证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．３ 公司董事长兼总经理张威、副总经理兼财务总监夏仲昊及会计机构负责人梁德强声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：（人民币）元

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　单位：（人民币）元

　　■

　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）元

　　■

　　３．３ 境内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　天津港保税区国有资产管理局成立于１９９５年１月２３日，主管单位为天津港保税区管理委员会，主要职能为依照《公司法》等法律和行政法规的规定履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；代表天津港保税区管理委员会向区属国有企业派出监事；通过法定程序对企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩；通过统计、稽核对所管理国有资产的保值增值情况进行监督；拟定国有资产管理的规章制度，依法对区属国有资产的管理进行指导和监督；承办保税区管理委员会、天津市国资委交办的其他事项。

　　天津保税区投资控股集团有限公司成立于２００８年１２月１７日，注册资本１００亿元；出资人为天津港保税区国有资产管理局，企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：邢国友；经营范围：对房地产业、国际与国内贸易、仓储物流业、金融业、高新技术产业、基础设施建设进行投资及管理、咨询服务；国际贸易；仓储（危险品除外）；货运代理；自有设备租赁；物业服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

　　天保控股成立于１９９９年１月２８日，企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：邢国友；截止２０１０年底注册资本：３５亿元；经营范围：投资兴办独资、合资、合作企业；保税区内的土地开发；国际贸易；仓储；自有设备租赁业务；商业的批发及零售；房地产开发及商品房销售；物业管理；产权交易代理中介服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权和控制关系

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　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　■

　　上述人员未持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票，所领取的报酬均为税前收入。

　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．２ 董事出席董事会会议情况

　　■

　　■

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　６．１．１ 报告期内公司总体经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入为１２０，８０２．４３万元，比上年同期增加５７，３０４．２０万元，增长９０．２５％。其中：实现商品房销售收入１１４，１５１．７４万元，比上年同期增加５６，７５９．６８万元，增长９８．９０％；物业出租收入６，５６６．２８万元，比上年同期增加７４４．１２万元，增长１．２８％。营业收入同比增加的主要原因：报告期内公司金海岸项目中已开发项目销售情况良好，部分项目提前竣工向业主交付使用，达到确认收入条件，结转了相应的销售收入，并且销售收入比上年有较大增幅。

　　报告期内，公司实现营业利润２２，７９４．６８万元，比上年同期增加８，１６２．５５万元，增长５５．７９％。营业利润大幅增长的原因：报告期内公司项目结算面积和结转收入大幅增加，抵减相应成本和税费后，营业利润比上年同期仍有较大幅度增长。

　　报告期内，公司实现的利润总额为２６，６６５．８９万元，比上年同期增加７，６２３．７１万元，增长４０．０４％。公司报告期内实现净利润为２１，６７９．５９万元，比上年同期增加５，９６０．０４万元，增长３７．９１％，其中归属于母公司股东的净利润为２１，４１６．３２万元，比上年同期增加５，６２６．８７万元，增加３５．６４％。利润总额同比增长的主要原因：报告期内营业利润大幅增加，使报告期利润总额有较大增长。

　　６．１．２ 公司报告期内资产构成及期间费用变动情况

　　６．１．２．１ 资产构成变动情况

　　报告期末，公司总资产４７２，０５２．６２万元，比上年同期增加８１，３９１．７８万元，增长２０．８３％。

　　报告期末，流动资产为４０８，８１０．６６万元，比上年同期增加７０，０９９．８４万元，增长２０．７０％。其中货币资金余额为１１０，６０９．４５万元，比上年同期增加５７，００３．３２万元，增长１０６．３４％，主要原因：报告期公司加大销售及回款力度，销售回款增加所致。其他应收款余额为２２８．５７万元，比上年同期减少５５９．３６万元，下降７０．９９％。主要原因：报告期内公司往来款项减少所致。

　　报告期末，非流动资产为６３，２４１．９６万元，比上年同期增加１１，２９１．９４万元，增长２１．７４％，其中：在建工程７９．２１万元，比上年同期减少１４７９６．１４万元，下降９９．４７％，主要原因：天保公寓在建工程转固所致。递延所得税资产４，７１０．３２万元，比上年同期增加２，５４１．２８万元，增长１．１７倍，主要原因：预收帐款年末余额增加所致。

　　６．１．２．２ 负债变动情况

　　报告期末，公司负债总额为２６０，８６５．４５万元，比上年同期增加５９，７９０．５２万元，增长２９．７４％。流动负债为２３１，３６５．４５万元，比上年同期增加３５，２９０．５２万元，增长１８％，其中预收账款８８，０３９．３２万元，比上年同期增加３０，３６７．５７万元，增长５２．６６％，主要原因：公司天保金海岸项目预收房款增加所致。非流动负债为２９，５００万元，比上年同期增加２４，５００万元，主要原因：公司房地产开发项目借款所致。

　　６．１．２．３ 报告期内期间费用变动情况

　　报告期内，公司销售费用为１，０７７．２３万元，比上年同期增加４８．１２万元，增长４．６８％；管理费用为３，６６３．０２万元，比上年同期增加８００．２７万元，增长２７．９５％；财务费用为－２１８．４６万元，比上年同期增加－１９８．２５万元，减少６２３．２１％。主要原因：报告期内公司加强广告宣传和项目推广力度，使销售费用、管理费用增加，同时公司预收房款增幅较大，使得存款利息增加。

　　６．１．２．４ 报告期内现金流量情况

　　报告期内，公司现金余额为１１０，６０９．４５万元，比上年同期增加５７，００３．３２万元，增长１０６．３４％。其中：经营活动产生的现金流量净额为４１，６１０．９９万元，比上年同期减少２１，９４５．６２万元，下降３４．５３％，主要是报告期内工程支出增加所致；投资活动产生的现金流量净额为－７，８４８．１９万元，比上年同期减少２，６７２．４２万元，下降２５．４０％，主要是报告期内投资天保公寓支出增加所致；筹资活动产生的现金流量净额为２３，２４０．５１万元，比上年同期增加３２，３７０．５８万元，增长３５４．５５％，主要是报告期内增加了银行贷款。由于经营活动及筹资活动现金净流入量大于投资活动现金净流出量，导致报告期末余额比期初余额大幅增加。

　　６．１．３ 公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

　　６．１．３．１公司全资子公司天津滨海开元房地产开发有限公司成立于２００７年１１月，注册资本１２，０００万元，主营业务是房地产开发与销售。报告期末该公司总资产３０９，４１２．３１万元，净资产２１４，１２９．４０万元。报告期内，该公司实现营业收入６６，２４４．４４万元，营业利润９，１２５．３０万元，净利润６，８４８．９６万元。６．１．３．２公司全资子公司天津天保房地产开发有限公司（简称“天保房产”）成立于１９９３年，注册资本３０，０００万元，主营业务为房地产开发与销售。报告期末该公司总资产 １５１，３０９．２９万元，净资产８４，８００．９３万元，报告期内实现营业收入４０，４６０．８５万元，营业利润１１，６０１．５４万元，净利润１１，４９０．４０万元。

　　６．１．３．３公司控股子公司天津市天材房地产开发有限公司（简称“天材房产”）成立于１９９３年１０月，注册资本６，１００万元，主营业务为房地产开发及销售。公司持有其８０％股权。报告期末该公司总资产１１，３３３．３９万元，净资产８，８９８．４２万元。报告期内，公司实现营业收入１４，１２２．２６万元，营业利润２，８８４．５５万元，净利润２，１７１．９４万元。

　　６．１．４ 对公司未来发展的展望

　　６．１．４．１ 公司所处行业的发展趋势分析

　　根据国家统计局发布的数据，２０１０年全国商品房销售面积１０．４３亿平方米，同比增长１０．１ ％。其中，商品住宅销售面积增长８．０％，办公楼销售面积增长２１．９％，商业营业用房销售面积增长２９．９％。商品房销售收入５．２５万亿元，同比增长１８．３％。其中，商品住宅销售额增长１４．４％，办公楼和商业营业用房销售额分别增长３１．２％和４６．３％。

　　２０１０年房价持续上涨且增速较快，导致全年国家对房地产采取了严厉的调控政策。２０１０年上半年，国务院下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（即“新国十条”）；随后，住建部、国土部、财政部、国家税务总局、人民银行、银监会等国家部委及各地方政府相继出台一系列政策，涵盖土地、信贷、税收、货币政策等多个方面，同时，政府加大了保障性住房的供给，２０１０年底以来各主要城市的房地产交易量大幅下降，商品房价格过快增长的趋势明显放缓。

　　从总体上看，随着中国城市化进程的不断提高，市场对房地产产品需求的不断升级，国家调控政策和保障性住房供给力度的不断加强，房地产行业将迎来一个新的发展时期和产品结构调整期。从地域上看，将从一线城市向二、三线等城市不断辐射；从业务范围上，将向上游城镇改造、土地整理和下游的持有物业延伸；在产品结构上，将由商品房的一枝独秀，变为高端、商业用房、保障性住房等多种产品并举的局面。在未来相当长的一段时间内，将是一个机遇与挑战并存的市场，伴随着国内经济的持续较快发展、居民可支配收入的快速增长、人口红利以及不断提速的城市化进程，房地产行业长期将保持良性发展。

　　６．１．４．２ 未来公司的发展机遇和展望

　　近年来，伴随加快实施国家发展战略，滨海新区开发开放取得突破性进展，进入由点到面、由局部到整体全面开发建设的新阶段，进一步释放经济发展的活力，加大区域内基础设施建设，打造良好的投资环境，成为滨海新区重要工作之一。２０１１年滨海新区主要发展目标确定为年内国内生产总值增长２０％，同时强化区域统筹发展，调高调优产业结构，持续提升城市载体功能，不断加强生态环境建设。公司作为滨海新区核心区从事房地产开发的上市公司，按照公司三年发展战略与五年规划的总体要求，创新发展思路，提高运营效率，着力开拓新的业务领域，延伸产业链条，培育新的业务增长点；着力拓展土地资源，实现滨海新区、市区及环渤海地区的战略布局，蓄积发展势能；着力优化产品结构，平衡各类物业类型，提高抗风险能力；着力拓宽融资渠道，利用财务杠杆及其他融资工具，实现资产规模的迅速扩张；努力把公司打造成为天津地区知名、环渤海区域内具有广泛影响力的地产品牌。

　　６．１．４．３ 公司未来发展战略所需要的资金需求、使用计划及资金来源情况

　　２０１１年，公司将持续关注资本市场动态，与基金、私募、证券公司等机构建立有效沟通机制，及时获取公司的融资信息，并积极开展和国内外大型金融机构、机构投资者合作，开拓多元化的投资合作和融资渠道，在深入调研、科学论证的基础上尝试新的融资方式，全面提升资本市场运作水平。利用公司良好的信誉，保持与银行、信托等金融机构的合作，拓宽融资渠道，多方面满足项目资金需求。加大公司品牌宣传，增强销售力度，缩短销售回款周期，加快资金周转速度，提高资金的使用效率。

　　６．１．４．４ 影响公司未来发展和经营目标实现的风险因素

　　１．行业政策风险及应对措施

　　在人民币持续升值的大背景下，房地产作为一种投资产品，越来越受到投资者的关注。由于其特殊的性质，且其发展对整个国家经济、金融与社会稳定影响重大，房地产行业成为政府政策调控的重点行业，对政策的敏感性很高。由于我国房地产行业发展尚不成熟，行业的市场化程度和市场规范性较低，行业受政策的影响也较大。政府为引导行业规范健康发展，除运用行业政策，还通过产业政策、信贷政策、财政税收等多项政策进行宏观调控。房地产行业政策层面的影响因素复杂多变，加大行业的政策风险。尤其是２０１０年以来，国家相继出台了一系列政策，从信贷、土地、住房供应结构、税收等多方面对房地产市场进行调控。保障性住房、限价房和廉租房投入市场对一般的商品住宅形成一定冲击，二套房政策、利率政策也影响了住房房地产市场总体的供求关系。

　　应对措施：公司持续关注国家房地产调控政策的实施，及时调整经营策略，采取加快项目开发建设进度，加大营销推介力度，严格控制成本，深入进行精细化管理，积极拓展融资渠道等风险应对措施，实现公司的平稳较快发展。

　　２．经营风险

　　在宏观调控政策持续出台的背景下，伴随市场观望气氛形成及市场景气指数的下降，面对激烈的市场竞争环境，房地产企业已不能单纯追逐销售规模的扩张与提升，公司更应该均衡市场布局结构、完善业务与产品体系，优化行业资源配置，促进企业实现内涵式成长。

　　主要措施：一方面，公司在持续推进现有项目的同时，加大土地资源的拓展力度，积极把握小城镇建设的发展机遇，实现公司又好又快的持续发展。另一方面，公司加大产品研发能力，不断提高产品品质，提升物业服务，增强公司品牌知名度。

　　３．财务风险

　　房地产行业有“开发投资大、开发周期长”的特点，开发资金主要依赖于银行贷款和销售回款。如果公司开发项目销售不畅，销售回款不及时，将直接影响公司资金链的正常运转，存在一定财务风险。

　　主要措施：为保证项目建设资金需求，公司将努力缩短销售周期，并开拓多元化的投资合作和融资渠道，有效使用财务杠杆，保持合理的资产负债水平。

　　４．市场风险

　　目前，公司主要开发项目集中于天津市滨海新区，异地开发项目较少。天津滨海新区作为国家综合配套改革试验区，是中国继深圳特区和上海浦东新区之后重点开发开放的地区，成为中国经济发展新的增长极，区位优势十分明显，导致新增的人流、物流、资金流不断涌入，以带动房地产市场刚性需求。同时，国内外拥有规模优势、资金实力雄厚、品牌影响力大的大中型地产企业看好天津市和滨海新区的未来发展，造成该区域内的房地产行业竞争日趋激烈。天津房地产市场的变化对公司经营影响较大，存在市场较集中单一的风险。

　　主要措施：公司将充分利用熟悉本地市场的优势和区域背景优势，加强天津市区郊县及周边地区的新项目源拓展，增加土地储备，着力优化产品结构，平衡各类物业类型，优化管理流程，提升运营效率，实现公司的稳步发展。

　　６．２．主营业务分行业、产品情况表

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　６．３ 主营业务分地区情况

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　６．４ 采用公允价值计量的项目

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．５ 募集资金使用情况对照表

　　□ 适用 √ 不适用

　　变更募集资金投资项目情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．６ 非募集资金项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，２０１０年度本公司母公司实现净利润５１，９３４，０６７．５７元。根据《公司章程》的规定，本公司当年利润应提取１０％的法定公积金５，１９３，４０６．７６元，扣除后本公司２０１０年度可供分配的利润４６，７４０，６６０．８１，累计可分配利润１４８，３１９，５０５．５５元。

　　因本公司项目建设资金需求量较大，为满足项目建设资金需求，减少财务费用，拟不对２０１０年利润进行分配，未分配利润结转至下一年度。本公司２０１０年资本公积金不转增股本。

　　公司最近三年现金分红情况表：

　　■

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　■

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．２ 出售资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．３ 重大担保

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　日常性关联交易

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额０．００万元。

　　■

　　其他关联交易

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．５ 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

　　■

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．５ 其他综合收益细目

　　■

　　§８ 监事会报告

　　８．１ 监事会的工作情况

　　报告期内，所有监事均出席了公司召开的２００９年年度股东大会和２０１０年两次临时股东大会，列席了公司历次董事会。报告期内，公司监事会共召开四次会议：

　　１． ２０１０年４月１６日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《公司２００９年监事会工作报告》，审议确认了《公司２００９年年报及摘要》和《公司内部控制自我评价报告》的议案。

　　２． ２０１０年４月２７日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议确认了《公司２０１０年第一季度报告全文及正文》的议案。

　　３． ２０１０年８月１３日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议确认了《公司２０１０年半年度报告全文及摘要》的议案。

　　４． ２０１０年１０月１９日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议确认了《公司２０１０年第三季度报告全文及正文》的议案。

　　８．２ 公司依法运作情况

　　报告期内，公司监事会根据有关法律法规，贯彻落实“公平、公正、公开”的原则，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司日常经营情况，高级管理人员执行职务情况及公司内控制度执行情况等进行了监督。

　　监事会认为，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定依法规范运作。公司已建立起较为完善的法人治理结构和比较完善的内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

　　８．３ 检查公司财务情况

　　报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查。监事会通过财务负责人的专项汇报，审阅公司和重要子公司会计报表，审议公司年度报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司２００９年度的财务状况和经营情况进行了有效的监督、检查和审核。监事会认为：本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理，财务运作规范。具有证券业务资格的信永中和会计师事务所对公司的财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，该报告能够真实、准确、公允地反映公司２００９年度的财务状况和经营成果。

　　８．４ 募集资金承诺情况

　　报告期内，公司无募集资金或以前募集资金使用延续到报告期的情况。

　　８．５定向增发情况

　　报告期内，公司对非公开发行股票延长有效期并调整本次非公开发行股票发行价格等事宜，已经第四届董事会第十七次会议审议通过，并经过２０１０年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票事宜有效期延至２０１１年５月２２日。监事会认为：公司非公开发行股票事宜已经履行规定的程序，且相关议案经过网络投票和现场投票通过，符合相关规定。

　　８．６ 关联交易情况

　　对公司２０１０年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易均为日常关联交易且决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　§９ 财务报告

　　９．１ 审计意见

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　　９．２ 财务报表

　　９．２．１ 资产负债表

　　编制单位：天津天保基建股份有限公司 ２０１０年１２月３１日 单位：（人民币）元

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　　９．２．２ 利润表

　　（下转D34版）