证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９６５ 证券简称：天保基建 公告编号：２０１１～０４

天津天保基建股份有限公司

四届二十三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津天保基建股份有限公司关于召开第四届董事会第二十三次会议的通知，于２０１１年２月２２日以书面文件方式送达全体董事，并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于２０１１年３月４在天津港保税区通达广场１号天津港保税区国际贸易服务中心５１９ 会议室举行。公司全体董事张威先生、路昆先生、张雅萍女士、赵胜跃先生、陈洪林先生、高天彪先生、漆腊水先生共７人亲自出席了会议，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长张威先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，逐项表决，形成决议如下：

一、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过２０１０年年度报告及摘要。

二、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过２０１０年董事会工作报告。

三、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过２０１０年总经理工作报告。

四、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过２０１０年财务决算报告。

五、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过２０１０年利润分配预案。

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，２０１０年度本公司母公司实现净利润５１，９３４，０６７．５７元。根据《公司章程》的规定，本公司当年利润应提取１０％的法定公积金５，１９３，４０６．７６元，扣除后本公司２０１０年度可供分配的利润 ４６，７４０，６６０．８１元，累计可供分配的利润１４８，３１９，５０５．５５元。因本公司项目建设资金需求量较大，为满足项目建设资金需求，减少财务费用，拟不对２０１０年利润进行分配，未分配利润结转至下一年度。本公司２０１０年资本公积金不转增股本。

六、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过续聘年度审计机构的议案。

信永中和会计师事务所有限责任公司作为公司２００９年度、２０１０年度审计的会计师事务所，认真履行各项职责，圆满完成了公司审计工作。建议继续聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为２０１１年度公司审计的会计师事务所，聘期一年，２０１１年度审计费用共４８万元。

七、以２票回避，５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过预计２０１１年日常关联交易的议案。关联董事张雅萍女士、赵胜跃先生回避表决。

八、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过内部控制自我评价报告。

九、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过年报信息披露重大差错责任追究制度。

十、以２票回避，５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过本公司全资子公司向本公司控股股东购买商业用房的议案。关联董事张雅萍女士、赵胜跃先生回避表决。

十一、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议关于授权办理控股子公司２０１１年有关贷款事宜的议案。

为保证２０１１年度公司项目建设的顺利完成，根据公司目前的项目情况和工程进展，公司控股子公司在２０１１年度拟向金融机构申请总额不超过人民币１０亿元的贷款，具体借款时间、金额和用途将依实际需要进行确定。在该贷款额度范围内，授权公司总经理办公会审议决定控股子公司的相关贷款，公司董事会将不再对该额度内贷款逐笔形成董事会决议。本议案授权期限自董事会通过之日起一年。

十二、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于召开２０１０年年度股东大会通知的议案。

十三、听取独立董事漆腊水先生、陈洪林先生、高天彪先生２０１０年度述职报告。

十四、听取公司组织管控咨询方案情况汇报。

以上一、二、四、五、六项报告、议案将提请公司２０１０年年度股东大会审议。

特此公告

天津天保基建股份有限公司

董 事 会

二○一一年三月四日

证券代码：０００９６５ 证券简称：天保基建 公告编号：２０１１～０７

天津天保基建股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

一、召开会议的基本情况

１． 会议名称：２０１０年年度股东大会

２．召集人：公司董事会

３．会议地点：天津港保税区通达广场１号天津港保税区国际贸易服务中心５楼５１５公司会议室

４．会议时间：２０１１年３月２９日（周二）上午９：００

５．表决方式：本次年度股东大会采取现场投票的方式

６．出席对象：

（１）公司股东

（２）公司董事、监事及高级管理人员

（３）公司聘请的见证律师等中介机构负责人

公司股东指２０１１年３月２２日下午收市时登记在册的持有本公司股票的股东。公司股东均有权亲自或委托代理人出席本届股东大会，行使表决权。股东委托的代理人可不必是公司的股东。

二、会议审议事项

（一）审议事项

１．２０１０年年度报告及摘要。

２．２０１０年董事会工作报告。

３．２０１０年监事会工作报告。

４．２０１０年财务决算报告。

５．２０１０年利润分配预案。

６．续聘年度审计机构的议案。

７．听取独立董事２０１０年度述职报告。

（二）披露情况

２０１０年年度股东大会由公司董事会提议召开，会议议案参见公司２０１１年３月８日刊登、发布于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的董事会决议公告。巨潮资讯网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、会议登记办法

１．登记方式与要求

（１）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（２）个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（详见附件）。

（３）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

２．登记时间：２０１１年３月２４日～２５日（星期四（星期五）

上午９：００ ～ １１：３０ ；下午１３：００ ～１５：３０

３．登记地点：天津天保基建股份有限公司证券事务部

公司地址：天津港保税区海滨九路１３１号四楼

４．注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、其他事项

１．联系电话：０２２－２５７６２６５６

２．联系传真：０２２－２５７６２６０９（自动）

３．联系人：秦峰 王鸿林

４．与会股东食宿费用自理

五、备查文件及备置地点

１．备查文件

（１）公司章程

（２）公司董事会决议

（３）法律意见书

２．备置地点：公司证券事务部

天津天保基建股份有限公司

董 事 会

二○一一年三月四日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席天津天保基建股份有限公司２０１０年年度股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

委托日期：２０１１年 月 日

证券代码：０００９６５ 证券简称：天保基建 公告编号：２０１１～０５

天津天保基建股份有限公司

四届十二次监事会决议公告

公司全体监事保证监事会决议公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津天保基建股份有限公司关于召开第四届监事会第十二次会议的通知，于２０１１年２月２２日以书面文件方式送达全体监事。会议于２０１１年３月４日在天津港保税区通达广场１号天津港保税区国际贸易服务中心５１９ 会议室召开。公司全体监事沈钢先生、薛晓芳女士、周莉莉女士亲自出席了会议，会议由监事会主席沈钢先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成决议如下：

一、以３票同意、０票反对、０票弃权，审议并确认了２０１０年年度报告及其摘要。

二、以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了２０１０年度监事会工作报告。

三、以３票同意、０票反对、０票弃权，审议并确认了公司内部控制自我评价报告。

同意以上一、二项报告提请公司２０１０年年度股东大会审议。

特此公告

天津天保基建股份有限公司

监 事 会

二○一一年三月四日

证券代码：０００９６５ 证券简称：天保基建 公告编号：２０１１～０９

天津天保基建股份有限公司

购买商业用房的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

本公司全资子公司天津滨海开元房地产开发有限公司（以下简称“滨海开元”）拟购买本公司控股股东天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股”）持有的商业房产作为金海岸项目销售办公用房，交易面积３２６９．１６平方米，交易价格为经天津华夏金信资产评估有限公司所评估的评估值５４９７．４８万元。本次交易构成关联交易。本次交易经本公司四届董事会二十三次审议通过，关联董事张雅萍女士、赵胜跃先生在决议中回避表决，独立董事对本次交易发表了独立意见。本次交易无须股东大会批准，也没有构成重大资产重组。

二、关联方基本情况

１．天津滨海开元房地产开发有限公司

注册地址：天津港保税区海滨九路１３１号

法人代表：张威

注册资本：１２０００万元

税务登记号：１２０１１６６６８８２０５９４

经营范围：对房地产行业进行投资；自有商品房销售；房地产中介服务；自有房屋租赁；物业管理；工程项目管理咨询服务；房地产开发；室内装修；商品房销售；城市基础设施开发、建设、经营。

公司概况：滨海开元成立于２００７年，主营业务房地产开发与销售。滨海开元最近三年经营持续稳定，截止２０１０年１２月３１日，净资产为２１．４１亿元，２０１０年营业收入为６．６１亿元，净利润为６７８８万元。

２．天津天保控股有限公司

注册地址：天津港保税区

法人代表：邢国友

注册资本：３５亿元

税务登记号：１２０１１６７１２８４５１８３

经营范围：投资兴办独资、合资、合作企业；保税区内的土地开发；国际贸易；仓储；自有设备租赁业务；商业的批发及零售；房地产开发及商品房销售；物业管理；产权交易代理中介服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

公司概况：天保控股成立于１９９９年，为国有法人独资公司。天保控股最近三年经营持续稳定，截止２０１０年１２月３１日，净资产为６０．０２亿元，２０１０年营业收入为４４．２亿元，净利润为２．９６亿元（未经审计）。

３．滨海开元为本公司全资子公司，天保控股为本公司控股股东，故滨海开元与天保控股为关联方。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的位于天津经济技术开发区第三大街８７号，为地上三层商业房产，总面积３２６９．１６平方米。该商业房产为本公司重组上市前天保控股所开发物业，并于２００８年取得商品房销售许可证（津国土房售许字【２００８】第０２４－００１号）。本次交易以该房产评估值为交易价格，总交易价格为５４９７．４８万元。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价以２０１０年１１月３０日经天津华夏金信资产评估有限公司评估的该物业评估值５４９７．４８万元作为交易价格。

五、交易协议的主要内容

本次交易协议尚未签署。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易完成后，没有涉及交易的其他安排，不会产生新的关联交易、同业竞争，不影响上市公司的独立性。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次交易的商业房产位于滨海开元开发的金海岸项目区域内，本次交易完成后，将有利于滨海开元公司金海岸项目后续楼盘的销售，有利于公司的长远发展。本次交易对本公司本期和未来财务状况和经营成果没有重大影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年初至本披露日，本公司及其控股子公司与本公司控股股东天保控股仅发生此一笔关联交易５４９７．４８万元，占本公司最近一期经审计净资产的２．６４％。

九、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，交易价格按照评估价格定价，交易方式和交易定价公平、合理，符合市场规则，本次交易完成有利于滨海开元所开发金海岸项目后期销售的顺利进行，有利于公司的长远发展，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

由于上述交易为关联交易，关联董事在董事会审议时进行了回避，经非关联董事认真审议，表决事项一致通过。四届二十三次董事会会议程序及决议符合有关法律、法规和公司章程的规定。

十、备查文件

１．董事会决议。

２．独立董事意见。

３．评估报告。

天津天保基建股份有限公司董事会

二○一一年三月四日

证券代码：０００９６５ 证券简称：天保基建 公告编号：２０１１～０８

天津天保基建股份有限公司

２０１１年预计日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 预计全年日常关联交易的基本情况

二、关联方介绍和关联关系

１．天津天保科技发展有限公司：注册资本５０万元，注册地址天津港保税区海滨九路１３１号，法定代表人郑华胜，经营范围是厂房租赁等。该公司与本公司受同一母公司控制。

２．天津港保税区天保旅游有限公司：注册资本３０万元，注册地址天津港保税区海滨二路９９号，法定代表人徐光耀，经营范围是国内旅游，代办汽车、火车、轮船车票，经营旅游用品，承办旅游会议与相关业务，汽车租赁。该公司与本公司受同一母公司控制。

３．天津天保物业服务有限公司：注册资本５００万元，注册地址天津港保税区海滨九路１３１号，法定代表人原伟，经营范围是物业管理等。该公司与本公司受同一母公司控制。

４．天津天保热电有限公司：注册资本３９１８６万元，注册地天津空港物流加工区东１１道６１号，法定代表人沈钢，经营范围是供热、供电等。该公司与本公司受同一母公司控制。

５．天津空港物流加工区水务有限公司：注册资本１２０００万元，法定代表人贾霞珍，注册地址天津空港物流加工区外环北路１号１０４室，经营范围是城市供水生产经营等。该公司与本公司受同一母公司控制。

三、关联方履约能力分析

天津天保科技发展有限公司主要经营天津港保税区内天保科技发展中心办公楼租赁，天津港保税区天保旅游有限公司主要经营国内旅游、汽车租赁，天津天保物业服务有限公司主要提供商业写字楼、住宅、公寓等物业管理服务工作，天津天保热电有限公司主要负责天津空港物流加工区内的供暖和供热水服务，天津空港物流加工区水务有限公司主要负责天津空港物流加工区内的供水服务。上述五家公司均有稳定的经营收入，具有持续经营能力，有能力提供高品质服务，不存在履约能力障碍。

四、关联交易的定价政策和定价依据

本公司的房屋租赁、接受汽车使用服务和接受物业管理服务完全按照实际市场价格定价，是公允的关联交易，不存在利益转移。接受采暖服务、热水服务和供水服务完全按照天津市政府经听证会后确定的价格定价，按照实际使用量支付款项，是公允的关联交易，不存在利益转移。

五、关联交易协议的签署情况

公司及控股子公司天津天保房地产开发有限公司、天津滨海开元房地产开发有限公司、天津市百利建设工程有限公司，就２０１１年度租用办公用房、租用汽车、物业管理、采暖、供水、热水等分别与天保科技发展公司、天保汽车销售、天保物业、天保热电、空港水务等公司签署了租赁和服务合同，待董事会审议通过后生效。公司的房屋租赁、接受汽车使用服务和接受物业管理服务每季度按实际服务或租赁价格支付费用；接受采暖服务、热水服务和供水服务，完全按照天津市统一的收费标准计价，每月按实际计量支付款项。

六、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

上述房屋租赁、接受汽车使用服务和接受物业管理服务的关联交易，完全按照市场定价，是在公平、平等、互利的基础上进行的，不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不对关联方产生依赖；以上接受采暖服务、热水服务和供水服务，完全按照天津市统一的收费标准计价，是公司日常经营活动的正常支出，对公司没有任何不良影响。

七、独立董事对关联交易的独立意见

公司预计的２０１１年房屋租赁、汽车租赁、接受物业服务的日常关联交易完全按照市场定价，是在公平、平等、互利的基础上进行的；公司接受采暖服务、热水服务和供水服务，完全按照天津市统一的收费标准计价，按照实际使用量支付款项。我们认为，公司２０１１年度的日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。我们同意公司提供的２０１１年度预计日常关联交易的情况。

特此公告

天津天保基建股份有限公司董事会

二○一一年三月四日