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佛山市国星光电股份有限公司公告(系列) 2011-03-08 来源:证券时报网 作者:
股票代码:002449 股票简称:国星光电 公告编号:2011-004 佛山市国星光电股份有限公司 第二届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 佛山市国星光电股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四次会议于2011年3月4日以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2011年2月21日以面呈方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。 与会董事经认真审议和表决,形成决议如下: 一、 审议通过了2010年年度报告及摘要; 表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权 公司2010年年度报告全文及摘要登载于2011年3月8日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);2010年年度报告摘要登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。本报告需提交2010年年度股东大会审议。 二、 审议通过了《董事会工作报告》; 表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权 本报告需提交2010年年度股东大会审议。具体内容详见登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2010年年度报告全文。公司独立董事分别向董事会提交了述职报告,并将在公司2010年年度股东大会上述职,具体内容详见登载于巨潮资讯网的《独立董事2010年度述职报告》。 三、 审议通过了《总经理工作报告》; 表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权 四、审议通过了《2010年财务决算报告》; 表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权 本报告需提交2010年年度股东大会审议。 五、审议通过了《2010年利润分配预案》; 表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权 经立信羊城会计师事务所有限公司审计,公司2010年度共实现净利润148,749,347.03元(母公司报表,下同),提取10%法定盈余公积金14,874,934.70元,加年初未分配利润209,480,270.30元,减2009年度现金分红24,000,000元,2010年可供股东分配的利润为319,354,682.63元。经董事会研究决定,同意2010年度利润分配方案拟定为:以经审计母公司可供分配的利润319,354,682.63元为依据,以2010年末总股本215,000,000股为基数,向全体股东每十股派现金2.5元(含税),总计分配利润53,750,000元,占可供分配利润的16.83%,剩余未分配利润265,604,682.63元结转下年度。除上述现金分红外,本次分配公司不送红股,不实施资本公积转增股本。 上述利润分配方案符合相关规定,董事会同意将本议案提交2010年年度股东大会审议。 六、审议通过了《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》; 表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权 本议案需提交2010年年度股东大会审议。具体内容详见登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 七、审议通过了《2010年内部控制自我评价报告》; 表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权 本议案需提交2010年年度股东大会审议。具体内容详见登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司《2010年内部控制自我评价报告》。 八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》; 表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权 同意续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2011年度的审计机构。本议案需提交2010年年度股东大会审议。 九、审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易预计的议案》; 表决结果: 以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决 同意公司与关联方佛山市国星电子制造有限公司2011年发生总金额不超过4,500万元的日常关联交易。在审议该议案时,关联董事王森、李大荣回避表决。本议案需提交2010年年度股东大会审议。 十、审议通过了《关于制定公司2011年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》; 表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权 同意2011年董事、监事及高级管理人员薪酬方案制定为:董事长实行固定年薪,为人民币税前70万元;副董事长实行固定年薪,为人民币税前52.5万元;独立董事领取人民币税前每人每年9.6万元的津贴;监事会主席实行固定年薪,为人民币税前56万元;其他董事、监事按照是否在公司任职领取相应工作岗位的薪酬;高级管理人员实行由基本薪资和效益薪资两部分构成的浮动年薪制,总经理基本薪资为人民币税前24万元,副总经理、总监基本薪资为人民币税前18万元,董事会秘书基本薪资为人民币税前14.4万元;效益薪资根据公司经营业绩完成情况由董事会薪酬与考核委员会确定。 本议案需提交2010年年度股东大会审议。 十一、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》; 表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权 同意聘任党建忠先生为公司副总经理、董事会秘书。任期同公司第二届董事会。具体内容详见登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司关于聘任董事会秘书的公告。 十二、审议通过了《关于完善公司各项制度的议案》; 表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权 同意对公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《子公司管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》、《独立董事制度》、《募集资金管理办法》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者接待和推广细则》、《信息披露管理办法》共计17项制度的修订与完善。该议案中的部分修订后制度还需提交股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 十三、审议通过了《关于召开2010年年度股东大会的议案》; 表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权 同意于2011年3月31日,召开2010年年度股东大会。具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的股东大会通知公告。 十四、备查文件 1、第二届董事会第四次会议决议 特此公告。 佛山市国星光电股份有限公司董事会 2011年3月4日 股票代码:002449 股票简称:国星光电 公告编号:2010-005 佛山市国星光电股份有限公司 第二届监事会第四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 佛山市国星光电股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第四次会议于2011年3月4日下午以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2011年2月21日以面呈方式送达全体监事。会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。 一、审议通过了《2010年度监事会工作报告》 表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权 本报告需提交2010年年度股东大会审议。具体内容详见登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2010年年度报告全文。 二、审议通过了《2010年财务决算报告》 表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权 本报告需提交2010年年度股东大会审议。 三、审议通过了《2010年年度报告及摘要》 表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权 经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2010年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司2010年年度报告全文及摘要登载于2011年3月8日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);2010年年度报告摘要登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。本报告需提交2010年年度股东大会审议。 四、审议通过了《2010年利润分配预案》 表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权 同意以经审计母公司可供分配的利润319,354,682.63元为依据,以2010年末总股本215,000,000股为基数,向全体股东每十股派现金2.5元(含税),总计分配利润53,750,000元,占可供分配利润的16.83%,剩余未分配利润265,604,682.63元结转下年度。除上述现金分红外,本次分配公司不送红股,不实施资本公积转增股本。 上述利润分配方案符合相关规定,监事会同意将本议案提交2010年年度股东大会审议。 五、审议通过了《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权 监事会认为:2010 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案需提交2010年年度股东大会审议。具体内容详见登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 六、审议通过了《2010年度内部控制自我评价报告》 表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权 监事会认为:公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定,按照自身的实际情况,建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度,保证了公司各项业务活动的规范有序进行;公司目前的内部控制符合公司治理结构的有关要求,已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度,并得到了较有效的实施,对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用,公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公司2010年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。监事会对《佛山市国星光电股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》无异议。 本议案需提交2010年年度股东大会审议。具体内容详见登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司《2010年内部控制自我评价报告》。 七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权 监事会认为:立信羊城会计师事务所有限公司在为公司财务报告进行审计的过程中,能够较好地履行相应的责任、义务,双方就审计费用达成的约定符合法律、法规的规定,没有损害公司及股东的利益,公司相应的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。监事会对续聘立信羊城会计师事务所有限公司无异议。本议案需提交2010年年度股东大会审议。 八、审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易预计的议案》 表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权 监事会认为:公司与关联方佛山市国星电子制造有限公司进行交易是为了加强公司对制造业务的管理,巩固制造业务的产品质量,有助于为客户提供更好的服务,是实现公司良好发展的举措。该关联交易遵循公平、公正、公开的原则,依据市场价格定价、交易;该关联交易是公司的正常业务,有利于公司经营业务的发展,没有损害上市公司利益。该关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。监事会对《关于公司2011年度日常关联交易预计的议案》无异议。 本议案需提交2010年年度股东大会审议。 九、审议通过了《关于制定公司2011年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权 监事会认为:公司董事会制定的2011年度董监高薪酬方案是根据《公司章程》,参照其他上市公司薪酬水平,并结合公司的实际经营情况制定的,薪酬方案合理,有利于调动和鼓励公司经营团队的积极性,使其更加勤勉尽责,有利于公司的长远发展。监事会对《关于制定公司2011年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》无异议。 本议案需提交2010年年度股东大会审议。 十、审议通过了《监事会议事规则》 表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权 具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 本议案需提交2010年年度股东大会审议。 二、备查文件 1、第二届监事会第四次会议决议 特此公告。 佛山市国星光电股份有限公司监事会 2011年3月4日 股票代码:002449 股票简称:国星光电 公告编号:2011-006 佛山市国星光电股份有限公司 关于2011年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、日常关联关系基本情况 (一)关联关系概述 佛山市国星光电股份有限公司(以下简称“公司”)2011年度拟与关联方佛山市国星电子制造有限公司达成日常关联交易,预计总金额不超过4,500万元。 (二)预计关联交易类别和金额
二、关联方介绍和关联关系 1、佛山市国星电子制造有限公司 (1)基本情况:注册资本为人民币1,000万元,注册地为佛山市禅城区华宝南路18号内厂房A座1楼,法定代表人陈锐添。主营业务为电子产品加工;国内贸易,货物进出口、技术进出口;劳务派遣。(以上不含法律、法规禁止或者限制经营的项目) (2)关联关系:佛山市国星电子制造有限公司系佛山市国星光电股份有限公司的全资子公司。佛山市国星电子制造有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。 (3)履约能力分析 佛山市国星电子制造有限公司依法存续经营,经营正常,财务状况良好,具备履约能力。 三、定价政策和定价依据 公司将遵循公开、公平、公正的原则,并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易,相关交易价格将在公平磋商的基础上根据一般商业条款制定。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 1、公司与关联方进行交易是为了加强公司对制造业务的管理,巩固制造业务的产品质量,有助于为客户提供更好的服务,是实现公司良好发展的举措。 2、该关联交易遵循公平、公正、公开的原则,依据市场价格定价、交易;该关联交易是公司的正常业务,有利于公司经营业务的发展,没有损害上市公司利益。 3、该关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 五、关联交易协议签署情况 具体关联交易协议在实际服务发生时具体签署。 六、审议及批准程序 公司第二届董事会第四次会议于2011年3月4日下午以现场方式召开,会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决,审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易预计的议案》。关联董事王森、李大荣在审议该议案时回避表决。该议案还需提交公司2010年年度股东大会审议。 七、独立董事发表的独立意见 作为佛山市国星光电股份有限公司独立董事现就公司 2011年拟发生的日常关联交易事项发表如下独立意见: 1、公司2011年度日常性关联交易的决议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求,决策程序合法、有效。 2、公司制定的2011年度日常性关联交易计划公平、公正、公开,公司进行的上述关联交易为公司开展正常经营管理所需要,交易价格遵循公平合理的定价原则,有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展,未对公司独立性构成不利影响,没有损害公司及非关联股东的利益。 3、同意公司2011年度日常关联交易事项,并提交公司2010年年度股东大会进行审议。 八、中介机构发表的核查意见 广发证券保荐代表人通过对公司董事、监事、高级管理人员访谈,查阅公司董事会、监事会关于《2011年度关联交易预计》的议案文件,经核查广发证券认为:公司与关联企业发生的关联交易,没有损害公司和中小股东的利益;公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项,交易事项以市场价格为定价依据,没有违反公开、公平、公正的原则,且上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。广发证券对公司2011年度日常关联交易预计无异议。 八、备查文件 1、第二届董事会第四次会议决议 2、独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见 3、广发证券股份有限公司关于公司2011年度日常关联交易预计的核查意见 特此公告。 佛山市国星光电股份有限公司董事会 2011年3月4日 股票代码:002449 股票简称:国星光电 公告编号:2011-007 佛山市国星光电股份有限公司 关于聘任董事会秘书的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 经公司第二届董事会第四次会议审议通过,公司聘任党建忠先生为公司董事 会秘书,任期从董事会通过之日起到本届董事会任期满为止。 党建忠先生,中国国籍,无永久境外居留权。1968年12月生,管理学博士。曾先后任海王星辰医药连锁有限公司投资管理部主管、中国光大银行深圳分行私人银行部总经理助理、英国渣打银行深圳分行优先理财中心高级经理、佛山市国星光电股份有限公司董事会办公室主任,目前已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 党建忠先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未持有本公司股份,最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 因公司董事会秘书变更,根据有关信息披露的规定,现将党建忠先生的联系方式公告如下: 联系地址:广东省佛山市禅城区华宝南路18号 联系电话:0757-82109323 传真号码:0757-82100268 电子邮箱:dangjianzhong@nationstar.com 特此公告。 佛山市国星光电股份有限公司董事会 2011年3月4日 股票代码:002449 股票简称:国星光电 公告编号:2011-008 佛山市国星光电股份有限公司董事会 关于召开2010年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、 召开会议的基本情况 佛山市国星光电股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2010年年度股东大会的议案》。 1、会议召集人:公司董事会 2、会议时间:2011 年3月31日(星期四)上午9:30 3、会议地点:广东省佛山市禅城区华宝南路18号佛山市国星光电股份有限公司204会议室 4、会议召开方式:现场表决 5、股权登记日:2011年3月28日(星期一) 二、会议审议事项 1、2010年年度报告及摘要; 2、董事会工作报告; 3、监事会工作报告; 4、2010年财务决算报告; 5、2010年利润分配预案; 6、2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告; 7、2010年度内部控制自我评价报告; 8、关于续聘会计师事务所的议案; 9、关于公司2011年度日常关联交易预计的议案; 10、关于制定公司2011年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案; 11、关于完善公司各项制度的议案。 议案内容详见公司相应的董事会、监事会决议公告及刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。 公司独立董事将在2010年年度股东大会上述职,具体内容详见登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事2010年度述职报告》。 三、会议出席人员 1、截止 2011年3月28日(星期一)下午 15:00 交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 2、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及保荐机构代表。 四、会议登记办法 1、登记时间:2011年3月29日(星期二,上午 9:00—11:30,下午 14:00—17:00) 2、登记方式: (1)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记;自然人股东委托代理人的,委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记。 (2)法人股东由法定代表人出席会议的,须持股东账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书、身份证、持股凭证进行登记;法人股东委托代理人的,委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件(加盖公章)、委托人股东账户卡、持股凭证进行登记。 (3)异地股东可以书面信函或传真方式办理登记(须提供有关证件复印件),并请认真填写《股东参会登记表》(附件一),以便登记确认,公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室。 3、登记地点:佛山市国星光电股份有限公司董事会办公室(广东省佛山市华宝南路18号)。 信函登记地址:公司董事会办公室,信函上请注明“股东大会”字样。 通讯地址:广东省佛山市禅城区华宝南路18号佛山市国星光电股份有限公司董事会办公室。 邮编:528000;传真号码:0757-82100268。 五、其他事项 1、会期半天,与会股东食宿和交通自理。 2、会议咨询:公司董事会办公室(广东省佛山市华宝南路18号) 联系电话:0757-82100271,联系人:刘迪 特此公告。 佛山市国星光电股份有限公司 董 事 会 2011 年3月4日 附件一:股东参会登记表
附件二:现场会议授权委托书 佛山市国星光电股份有限公司 2010年年度股东大会授权委托书 兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人),出席佛山市国星光电股份有限公司2010年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
注: 1、如欲对议案投赞成票,请在“赞成”栏内相应地方填上“√”;如欲对议案投反对票,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲对议案投弃权票,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。 2、单位委托须加盖单位公章。 3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。 委托人签名: 委托人身份证号码: 委托人股东账户: 委托人持股数量: 受托人签名: 受托人身份证号码: 委托期限: 委托日期: 本版导读:
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