证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７９２ 证券简称：盐湖钾肥 公告编号：２０１１－０１４

青海盐湖钾肥股份有限公司

２０１１年日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１．本公司２０１１年关联交易主要内容包括：向青海盐湖钾肥股份有限公司（以下简称“本公司”）控股股东青海盐湖工业集团股份有限公司（以下简称“盐湖集团”）采购水电、编织袋、支付资源使用费用，以及接受成矿卤水输送、老卤排放等劳务，向与本公司受同一控制的子公司青海盐湖化工有限公司采购药剂；本公司向第二大股东中化化肥有限公司销售氯化钾产品；本公司向控股子公司之子公司的股东山西文通盐桥复合肥有限公司销售氯化钾产品。本关联交易事项中除支付资源使用费用采取一年一签采购合同外其余采购、销售合同根据公司生产过程中的实际情况，不定期与关联方签订合同。

２．交易各方的关联关系

３．特别说明事项

由于２０１０年１２月２０日中国证券监督管理委员会以（证监许可［２０１０］１８６０号）批准《关于核准青海盐湖钾肥股份有限公司吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司的批复》预计此工作将在２０１１年上半年内完成。为保证两公司正常运营，经两公司协商，２０１１年在合并工作完成前，两公司之间发生的所有交易的价格继续执行上年即２０１０年的交易价格，两公司在合并工作完成后盐湖钾肥与盐湖集团之间的关联交易将自行完全消除。

二、关联方基本情况

１、基本情况及与公司的关联关系：

①与上市公司存在控制关系的关联方：

青海盐湖工业集团股份有限公司，法定代表人：安平绥 企业性质：上市公司 成立日期：２００８年６月１２日；注册资本：人民币３０６，７６１．６０万元，公司地址：青海省格尔木市黄河路边１号 营业执照注册号：６３００００１００００５１１７ 持股５％以上股东为：青海省国有资产投资管理有限公司持股４６．９５％；中国中化集团公司持股２２．７４％；中国信达资产管理公司持股１０．９４％；深圳兴云信投资发展有限公司持股７．３３％；中国建设银行股份有限公司青海省分行持股５．９３％。主营业务：氯化钾、硫酸钾、金属镁、氯化镁、氧化镁、氢氧化镁、ＰＶＣ、合成氨、尿素、氯化铵、氯化锂、碳酸锂、钠浮选剂、ＡＤＣ发泡剂、乌烙托品以及塑料编织品等的制造和销售；

②控制人为持有本公司５％以上股份的关联方

中化化肥有限公司系公司第二大股东中国中化集团公司控制的子公司，法定代表人：冯志斌；企业性质：有限责任公司（外国法人独资）成立日期：１９９３年４月５号，公司注册资本：７６６０００万元；营业执照注册号：１１００００４１０２３２８２０ 经营范围：化肥原材料、化肥成品；化肥原材料、化肥成品、农药进出口业务；佣金代理业务；（不含国营贸易进口）；化肥原材料、化肥成品的国内批发零售；化肥原材料、化肥成品的技术开发、技术服务、技术咨询；物业管理（含出租写字间）；销售自产产品。公司地址：北京市西城区复兴门外大街２８号

③青海盐湖精细化工有限公司为本公司非控制关系的关联方

青海盐湖精细化工有限公司法定代表人：张生顺 企业性质：有限责任公司，成立日期：１９９７年９月８日 注册资本：２０００万元；营业执照注册号：６３２８０１１２１２０１４ 公司股东为：青海盐湖工业集团股份有限公司持股９４％ 青海化工研究院持股６％ 经营范围：氯化钠浮选剂、化工产品（不含化学危险品）开发、研究、生产、销售。公司地址：青海省西宁市经济开发区。

④山西文通盐桥复合肥有限公司为本公司控股子公司之子公司的股东

山西文通盐桥复合肥有限公司法定代表人：伊亮亮；企业性质：有限责任公司 注册资本：２５２４３万元； 成立日期：２００３年６月２５日 营业执照注册号：１４１１０００１００１１０３３ 注册地址：山西省文水县；经营范围：生产硝酸钾、氯化铵、碳酸钾、氯气、盐酸、电石、复合肥等。

２、履约能力分析：上述关联方经营及信用状况良好且长期与公司发生正常经济往来，能够履行与公司达成的各项协议，向上市公司支付的款项基本不可能形成坏帐。

三、关联交易议案

（一）关联交易议案之一

关于向本公司控股股东盐湖集团及其子公司采购水电、编织袋，接受成矿卤水输送、老卤排放等劳务及本公司向中化化肥有限公司销售氯化钾产品，山西文通盐桥复合肥有限公司销售氯化钾产品的议案；

以上关联交易均在公司近年董监事会进行审议，属例行关联交易。

（二）关联交易议案之二

本公司控股子公司青海盐湖发展有限公司（以下简称“发展公司”）向本公司控股股东盐湖集团缴纳矿产资源使用费的议案；

本项关联交易概述

本公司控股股东青海盐湖工业集团股份有限公司于２００７年年末有偿取得国家国土资源管理部门颁发的青海省格尔木市察尔汗钾镁盐矿别勒滩矿区的采矿许可证。本公司经于盐湖集团协商２０１１年发展公司按产量向盐湖集团交纳矿产资源使用费用，计价原则：继续仍按照每生产一吨氯化钾向盐湖集团支付３０５元，发展公司２０１１年计划产量为１２０万吨，根据计价原则发展公司２０１１年向盐湖集团交纳的矿产资源使用费用为３．６６亿元。

（三）关联交易议案之三

本公司及所属公司因生产需要向控股股东盐湖集团交纳矿产资源使用费用的议案：

本项关联交易概述

本公司２０１１年因计划产量较高资源不足及所属公司生产需要，根据２０１１年产量安排，本公司及所属三元公司、晶达公司、元通公司２０１１年继续通过发展公司向盐湖集团采购光卤石及卤水。根据计划总产量和各公司产量安排，２０１１年本公司及所属公司需使用盐湖集团光卤石及卤水资源分别为：本公司１５００万卤水，８０万吨光卤石；三元公司：光卤石１２０万吨；晶达公司：２７０万方卤水；元通公司：４００万吨光卤石。卤水，光卤石，氯化钾生产折算比例实际为：６０立方米卤水生产１０吨光卤石，１０吨光卤石生产１吨氯化钾。计价原则：按照每生产一吨氯化钾向盐湖集团支付３０５元；根据以上交易量，２０１１年预计此交易发生金额为３亿元。

三、交易的定价政策及定价依据

本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。

本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价；矿产资源使用费用按资产评估报告的评估值基础上，采用适当的折现率及期限计算出的，是符合市场原则的。

四、交易协议的主要内容

五、交易目的和对上市公司的影响

公司现每年与关联方发生的关联交易，是企业自身发展的需要，既有历史原因，又有现实的实际意义，这是由于公司生产企业地处青藏高原的察尔汉盐湖，在重组上市前与集团公司互相依托，共同发展，形成常年的商品买卖关系。在水、电、药剂、包装物、劳务等方面公司在历年的定期报告中均进行了解释和详细披露，随着两个上市公司的重组进程，可能会随着合并而消除。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

尚未结算。

七、独立董事事前认可和独立意见

青海盐湖钾肥股份有限公司每年与关联方发生的关联交易，是企业自身发展的需要，既有历史原因，又有现实的实际意义，这是由于公司生产企业地处青藏高原的察尔汉盐湖，在重组上市前与集团公司互相依托，共同发展，形成常年的商品买卖关系。

经我们核查，公司的销售行为、销售价格及采购行为、采购价格符合市场化原则，关联交易遵循了公允、合理、公平、公正的原则，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。依照交易所《上市规则》规定，我们同意将此事项交易提交公司的董事会审议。

八、备查文件

１．公司四届二十六次董事会决议。

２．独立董事意见。

３．四届十一次监事会决议

青海盐湖钾肥股份有限公司

董 事 会

２０１１年３月６日

证券代码：０００７９２ 证券简称：盐湖钾肥 公告编号：２０１１－０１５

青海盐湖钾肥股份有限公司

四届二十六次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青海盐湖钾肥股份有限公司四届二十六次董事会会议通知于２０１１年２月２３日以传真方式发出，本次会议于２０１１年３月６日上午９：００在青海省西宁市胜利路盐湖大厦５０１号会议室召开，应到董事１１人，实际到会董事９人，刘生福、沈奇董事由于出差原因分别委托唐德新、冯明伟董事表决。会议由董事长郑长山先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议审议了如下议案：

１、审议公司２０１０年度总经理工作报告；

表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

２、审议公司２０１０年度财务决算２０１１年度财务预算报告；

表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

３、审议公司２０１０年度董事会工作报告；

表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

４、审议公司２０１０年年度报告及摘要的议案；

表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

５、审议公司２０１０年度利润分配方案的议案；

经国富浩华会计师事务所有限公司审计，２０１０年度公司合并会计报表中实现归属于母公司的净利润１，１０７，９３４，８３１．０４元，按１０％提取法定盈余公积金１１０，４５９，３８７．７０元；报告期已分配２００９年度红利为３０９，３２２，６５０．００元，２０１０年年初未分配利润为１，３３９，６０７，０４１．０８元，报告期末未分配利润为２，０２７，７５９，８３４．４２元。２０１０年末，母公司未分配利润为５０６，３６５，６００．６１元。

鉴于目前本公司处于换股吸收合并盐湖集团实施阶段，合并完成后两公司将合并成为一个存续公司。董事会拟定本报告期分配方案为：公司２０１０年度不进行利润分配及公积金转赠股本。

公司独立董事认为：鉴于两公司正在合并期间，存续公司将合并成为一个公司，各自分配方案较难实施。同意本公司报告期暂不实施利润分配的预案。＠ 表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

６、审议２０１１年度公司续聘会计师事务所的议案；

？经公司审计委员会同意？，公司独立董事认可，公司董事会决定２０１１年续聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司２０１１年财务报告审计机构，２０１１年约定合计审计费用为３６万元。

表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

７、审议公司２０１１年度经营层年薪的议案；

经公司薪酬委员会研究，根据公司董事会确定的生产经营目标，确定２０１１年度公司总经理年度薪酬计算方法为：基薪＋职工平均工资＊［（本年利润／上年利润＊７５％）＋（辅助指标）＊２５％］＊３；公司副总经理层薪酬经考核后为总经理薪酬的８０％。

表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

８、审议公司２０１１年日常关联交易的议案：（本议案内容分为三项子议案，各子议案分别表决。关联董事回避表决，详细内容详见２０１１年３月８日《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

关联交易之一：审议本公司向关联方盐湖集团采购水、电、编制袋、药剂、劳务，向中化化肥有限公司、山西文通盐桥复合肥有限公司销售氯化钾的议案；

表决结果：７票赞成，０票弃权，０票反对（本项议案关联董事郑长山、安平绥、沈奇、冯明伟）

关联交易之二：审议本公司控股子公司青海盐湖发展有限公司向本公司控股股东盐湖集团采购氯化钾生产所需矿产资源（卤水）的议案；

表决结果：７票赞成，０票弃权，０票反对（本项议案关联董事郑长山、安平绥、沈奇、冯明伟）

关联交易之三：审议本公司及所属公司采购氯化钾生产所需矿产资源（卤水、光卤石）向盐湖集团交纳费用的议案；

表决结果：７票赞成，０票弃权，０票反对（本项议案关联董事郑长山、安平绥、沈奇、冯明伟）

９、审议公司内部控制及自我评价报告；

本议案详细内容详见２０１１年３月８日《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对

１０、审议公司社会责任报告；

本议案详细内容详见２０１１年３月８日《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对

表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对

１１、独立董事做２０１０年度述职报告。

上述第２、３、５、６、８项议案须提交公司２０１０年度股东大会批准，独立董事将向２０１０年年度股东大会做年度述职报告。鉴于本公司正在进行换股吸收合并盐湖集团工作，如果在股东大会召开前，换股吸收合并工作完成，将由存续公司对以上重要议案进行审议。股东大会召开时间另行通知。

青海盐湖钾肥股份有限公司

董 事 会

２０１１年３月６日

证券代码：０００７９２ 证券简称：盐湖钾肥 公告编号：２０１１－０１６

青海盐湖钾肥股份有限公司

四届十一次监事会决议公告

２０１１年３月６日上午，青海盐湖钾肥股份有限公司四届十一次监事会在青海省西宁市胜利路盐湖大厦５０１号会议室召开。应到公司监事９人，实际参会监事５人。陈丰监事会主席、叶小玲和魏业秋、秦丽萍监事因出差分别委托何世钎、李春仓、杨占山、叶发银监事表决。经参会全体监事推举李春仓为会议主持人，会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议审议了如下议案：

１、公司２０１０年度监事会工作报告；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

２、公司２０１０年度财务决算２０１１财务预算报告的议案；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

３、公司２０１０年度利润分配方案的议案；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

４、公司２０１１年度续聘会计师事务所的议案；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

５、审议公司２０１１年日常关联交易的议案：

关联交易之一：审议本公司向关联方盐湖集团采购水、电、编制袋、药剂、劳务，向中化化肥有限公司、山西文通盐桥复合肥有限公司销售氯化钾的议案；

以上关联交易均在公司近年董、监事会进行审议，属例行关联交易。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

关联交易之二：审议本公司控股子公司青海盐湖发展有限公司（以下简称“发展公司”）向本公司控股股东盐湖集团采购氯化钾生产所需矿产资源（卤水）的议案；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

关联交易之三：审议本公司及所属公司采购氯化钾生产所需矿产资源（卤水、光卤石）向盐湖集团交纳费用的议案；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

６、审议公司内部控制及自我评价的报告；

监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

７、审核２０１０年年度报告及摘要的准确真实性。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

根据《证券法》第６８条要求，公司监事会对公司２０１０年年度报告及摘要的内容和编制情况进行了全面审核，意见如下：

（１）公司２０１０年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所报告的信息真实反映了公司本年度财务状况和经营成果。

（２）参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

（３）公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青海盐湖钾肥股份有限公司

监 事 会

２０１１年３月６日