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股票代码：６００３８０ 股票名称：健康元 公告编号：临２０１１－０１２

健康元药业集团股份有限公司

四届董事会十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司或健康元药业集团）四届十五次董事会会议于２０１１年３月４日下午２：００在深圳市南山区高新区北区郎山路１７号健康元药业集团大厦董事长会议室召开。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事会成员及公司总经理等高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长朱保国先生主持，以记名投票表决方式审议并通过如下议案：

一、《２０１０年度总经理工作报告》

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

二、《２０１０年度董事会工作报告》

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

此议案需提交公司股东大会审议。

三、《关于核销呆帐及固定资产、存货报废的议案》：

经审计，现本公司及子公司（不包含丽珠集团）需报废或核销人民币２，４５４．６６万元的不良资产：其中固定资产人民币６６０．２０万元，存货报废人民币５３６．４５万元，核销应收账款及其它应收款人民币１，２５８．０１万元。资产报废及核销明细备查。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

此议案需提交公司股东大会审议。

四、《２０１０年度财务决算报告》：

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

此议案需提交公司股东大会审议。

五、《２０１０年度利润分配预案》：

根据利安达会计师事务所有限责任公司审计确认，２０１０年度母公司个别会计报表实现净利润为５８３，６７６，８８６．２８元，未分配的利润为－４７，０２９，０４４．０５元，本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

此议案需提交公司股东大会审议。

六、《利安达会计师事务所〈关于健康元药业集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明〉议案》

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

七、《董事会审计委员会〈关于利安达会计师事务所从事２０１０年度审计工作总结报告〉的议案》

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

八、《２０１０年年度报告及其摘要》

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

此议案需提交公司股东大会审议。

九、审议《关于２０１０年度公司高级管理人员薪酬的议案》

四届董事会薪酬与考核委员会三次会议通过《关于２０１０年度公司高级管理人员薪酬的议案》，根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，公司决定召开董事会以确定公司高级管理人员２０１０年度薪酬事宜。公司高级管理人员的薪酬由公司人力资源部根据人力资源市场薪酬调研数据，参照公司２０１０年主营业务利润、净利润及２００９年度公司高级管理人员的薪酬情况拟定。具体为：苏庆文７４．２６万元，曹平伟４１．６０万元，钟山５６．９３万元，邱庆丰３７．６３万元。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票，关联董事曹平伟、邱庆丰回避表决。

十、《关于聘用２０１１年度会计师事务所审计的议案》

公司拟继续聘用利安达会计师事务所有限责任公司对２０１１年度合并报表进行审计并出具审计报告，年度合并财务会计报表审计费用为人民币８０万元，因业务需要发生的费用由本公司另行全额支付。本事项已事先取得二分之一以上独立董事同意，并且审计委员会在董事会审议前已审议通过。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

此议案需提交公司股东大会审议。

十一、《关于公司向银行申请贷款的议案》

本公司拟向南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行继续申请定期放款额度港币叁仟万元整（ＨＫＤ３０，０００，０００．００）为限的贷款，授权朱保国先生代表本公司审阅及签署上述贷款文件，并在需要时加盖公章。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

十二、《召开２０１０年度股东大会的议案》

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

现将股东大会事项通知如下：

会议通知内容：

（一）、会议召开日期和时间：２０１１年３月３１日（星期四）上午１０：００

（二）、会议地点：深圳市南山区高新区北区郎山路１７号健康元药业集团大厦２号会议室。

（三）、会议审议事项：

１、《２０１０年度董事会工作报告》

２、《２０１０年度监事会工作报告》

３、《关于核销呆帐及固定资产、存货报废的议案》

４、《２０１０年度财务决算报告》

５、《２０１０年度利润分配方案》

６、《２０１０年年度报告及其摘要》

７、《关于聘用２０１１年度会计师事务所审计的议案》

上述议案将全文刊登于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），议案需经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过后生效。

（四）、会议方式：现场投票

（五）、会议出席对象

１、公司现任董事、监事、总经理及其他相关人员

２、于２０１１年３月２４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

３、全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

４、公司董事会聘请的见证律师。

（六）、会议登记方法

１、法人股东代表须持有法人代表证明书；委托代理人出席的，须持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东须持本人身份证、证券账户卡及证券商出具的股权证明；受委托出席的股东代表还须持有授权委托书；异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真以到达深圳的时间为准（附件１）。

２、登记时间：２０１１年３月２８－３０日

上午９：００－－１１：３０；下午１：３０－－５：００

３、登记地点：深圳市南山区高新区北区郎山路１７号健康元药业集团大厦

４、联系人：俞东蕾、牟海涛

５、联系电话：０７５５－８６２５２３８，传真：０７５５－８６２５２３９８

（七）、其他：本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

健康元药业集团股份有限公司

董事会

二○一一年三月八日

附件１：

健康元药业集团股份有限公司２０１０年度股东大会授权委托书

注：授权人须注明分别对列入股东大会议程的每一事项股东代理人投赞成、反对或弃权的指示，如果授权人不作具体指示，应注明股东代理人是否可以按自己的意思表决。

授权委托书复印、剪报均有效。

附件２：

健康元药业集团股份有限公司独立董事

关于２０１０年度公司高级管理人员薪酬议案和聘用会计师事务所及

对外担保的专项说明等独立意见函

一、关于２０１０年度公司高级管理人员薪酬的独立意见

健康元药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 四届董事会薪酬与考核委员会三次会议通过《关于２０１０年度公司高级管理人员薪酬的议案》，根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，公司决定召开董事会以确定公司高级管理人员２０１０年度薪酬事宜。公司高级管理人员的薪酬由公司人力资源部根据人力资源市场薪酬调研数据，参照公司２０１０年主营业务利润、净利润及２００９年度公司高级管理人员的薪酬情况拟定。具体为：苏庆文７４．２６万元，曹平伟４１．６０万元，钟山５６．９３万元，邱庆丰３７．６３万元。

基于本人独立判断，现就以上事项发表独立意见如下：

公司拟定２０１０年度公司高级管理人员的薪酬，其程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意公司依据上述薪酬数据，确定２０１０年度公司高级管理人员的薪酬。

二、关于聘用会计师事务所的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，本人作为公司的独立董事，应对公司聘请会计师事务所及审计费用是否合理等事宜发表独立意见。

基于本人独立判断，现就此事项发表独立意见如下：

本公司所聘请的利安达会计师事务所具备从事证券相关业务审计资格，双方所约定的审计费用是以市场价格为依据、按照公平合理原则经过协商确定。同意按照《审计业务约定书》中约定的审计费用聘请该事务所对本公司２０１１年度会计报表进行审计、出具审计报告。

三、关于公司对外担保的专项说明和独立意见

根据中国证监会及《公司章程》的规定，我们认真核查了公司对外担保情况，现将有关情况说明如下：

报告期内，公司对外担保余额为人民币２１，０００万元、港币２８，２００万元，约占公司净资产的１１．７３％，其中：公司对控股子公司焦作健康元生物制品有限公司（以下简称：焦作健康元）的担保余额为港币２８，２００万元；公司对焦作金冠嘉华电力提供担保余额为人民币１０，０００万元，焦作金冠嘉华电力有限公司提供反担保；焦作健康元为焦作金冠嘉华电力有限公司提供担保余额为人民币１１，０００万元，焦作金冠嘉华电力有限公司提供反担保。全年发生的担保明细如下：

上述担保相关数据计算中，港币兑人民币汇率按照２０１０年１２月３１日基准价０．８５０９：１计算。

基于本人独立判断，现就以上事项发表独立意见如下：

Ａ、公司的每笔对外担保均召开了董事会审议，决策程序合法。

Ｂ、公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，每项对外担保都在公司董事会决议公告中予以披露，或报股东大会批准，所有担保均通过董事会或股东大会决策程序并公告，不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。

独立董事：夏永

刘子平

段志敏

股票代码：６００３８０ 股票名称：健康元 公告编号：临２０１１－０１３

健康元药业集团股份有限公司

四届七次监事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

健康元药业集团股份有限公司（下称本公司）四届七次监事会会议于２０１１年３月４日下午４：００在健康元药业集团大厦２号会议室召开。本次会议由监事会召集人余孝云召集并主持，应参加监事三人，实际参加监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式审议并通过以下议案：

１、《２０１０年度监事会工作报告》

２、《对＜２０１０年年度报告及其摘要＞发表意见》

监事会认为：本公司独立董事及审计委员会委员分别与公司管理层、审计会计师就２０１０年度审计时间安排、审计进度及审计过程等相关情况做了充分的沟通，履行了２０１０年度报告信息披露要求的相关程序，本公司《２０１０年年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实的反映公司２０１０年度的经营管理及财务状况，参与年度报告及其摘要编制和审议的人员无违反保密规定的行为。

特此公告。

健康元药业集团股份有限公司

二〇一一年三月八日