证券时报多媒体数字报

证券代码：６００７２０ 证券简称：祁连山　 编号：临２０１１－００６

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

１、为增强本公司在甘肃河西区域的市场控制力，本公司拟以现金方式受让甘肃黑河水电开发股份有限公司（以下简称“黑河水电”）持有甘肃张掖巨龙建材有限责任公司（以下简称“张掖巨龙”）２６％的股权，收购价格为６０００万元。

２、本次对外投资事项不涉及关联交易。

３、本次对外投资事项已于２０１１年３月７日提交本公司五届董事会二十五次会议审议通过。

４、该事项将提交股东大会审议批准。

二、交易对方基本情况

１、张掖巨龙为黑河水电的控股子公司。本次收购前，黑河水电持有其５２％的股权，张掖市环保建材有限责任公司（以下简称“环保建材”）、张掖市三强化工建材有限责任公司（以下简称“三强化工”）、张掖市龙腾水泥建材有限公司（以下简称“龙腾水泥”）和临泽县生源实业有限责任公司（以下简称“生源实业”）各持有１２％的股权。于该项股权之上无抵押、质押及其他任何限制转让的情况。张掖巨龙注册资本为人民币１００００万元，拥有一条日产２５００吨的新型干法水泥生产线，年产能１００万吨。经营范围为水泥生产、销售，水泥制品、砼搅拌生产、销售、余热发电。该公司于２０１０年９月投产，截止２０１０年１２月３１日，总资产为３．９３亿元，净资产１．０８亿元，销售收入５０８７万元，利润总额９６６万元。黑河水电、环保建材、三强化工、龙腾水泥和生源实业五家企业相互之间没有关联关系。亦与本公司不存在关联关系。

２、经国富浩华会计师事务所有限公司审计（审计报告：浩华字（２０１１）第３号），张掖巨龙２０１０年度主要财务指标如下：（单位：元）

经北京中科华资产评估有限公司评估（评估报告：中科华评报字［２０１０］第Ｐ１６５号），以２０１０年１２月３１日为基准，采用收益法评估，张掖巨龙股东全部权益价值评估值２３，８７０．８８万元。本公司拟收购黑河水电持有张掖巨龙２６％的股权价值评估值为６，２０６．４３万元。

三、交易的主要内容

１、本公司拟以张掖巨龙经评估后的资产净值为依据，以支付现金６０００万元的方式向黑河水电收购其持有的张掖巨龙２６％股权。

２、本次交易的支付方式为：协议生效之日起３０日内一次性支付本次股权转让款６，０００万元给黑河水电。

３、交易完成后，张掖巨龙各股东的持股比例为：本公司持有２６％的股权；黑河水电持有２６％的股权；环保建材、三强化工、龙腾水泥、生源实业各持有１２％的股权。张掖巨龙将改组董事会，新董事会由９名董事组成。根据协议约定，本公司将推荐３名董事，黑河水电推荐２名董事，其他４家股东各推荐１名董事。张掖巨龙董事长（法定代表人）由本公司推荐。

４、本次股权收购的资金全部由本公司自筹。

四、投资目的、存在的风险和对公司的影响

１、本公司与张掖巨龙处于同一市场区域，通过收购该项股权，实现对张掖巨龙的实际控制，可以加强市场协同，强化本公司在区域市场的控制力。张掖地区目前正处于河西新能源基地等政策规划实施的推进期，基础设施建设逐步铺开，市场需求日趋旺盛，收购该股权后，市场前景乐观。

２、通过本次收购股权， 本公司控制产能增加１００万吨，预计年新增销售收入２６４１６万元，净利润新增６２０４万元，归属于母公司所有者的净利润新增１６１３万元。本次投资的全投资利润率为２６．８８％，投资回收期为５．８３年。

该事项已经２０１１年３月７日公司召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过，将提交２０１１ 年第一次临时股东大会审议批准。

五、备查文件

１、第五届二十五次董事会决议；

２、张掖巨龙资产评估、审计报告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二Ｏ一一年三月七日

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

拟收购甘肃黑河水电开发

股份有限公司所持有的

甘肃张掖巨龙建材有限责任公司

部分股权价值评估项目

资产评估报告摘要

中科华评报字［２０１０］第Ｐ１６５号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。

北京中科华资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受甘肃祁连山水泥集团股份有限公司的委托，就其拟收购甘肃黑河水电开发股份有限公司所持有的甘肃张掖巨龙建材有限责任公司２６％股权在评估基准日的市场价值进行了评估工作。本公司评估人员根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照国际公认的资产评估方法，按照公认必要的评估程序对委托评估的资产和负债施行了实地核查、市场调查与询证，对委估的部分股东权益价值在２０１０年１２月３１日在持续经营前提下所表现的市场价值做出了公允反映。

一、评估目的：甘肃祁连山水泥股份有限公司拟收购甘肃黑河水电开发股份有限公司所持有的甘肃张掖巨龙建材有限责任公司的２６％股权。为确定评估基准日甘肃黑河水电开发股份有限公司所持有的甘肃张掖巨龙建材有限责任公司的２６％股份权益价值，为上述经济行提供价值参考依据而进行评估。

二、评估对象与范围：评估对象为甘肃黑河水电开发股份有限公司所持有的甘肃张掖巨龙建材有限责任公司的２６％的股份权益价值。评估范围为甘肃张掖巨龙建材有限责任公司一期２５００ｔ／ｄ熟料新型干法水泥生产线项目，具体为经审计的评估基准日资产负债表上载明的资产、相关负债，包括流动资产（货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货）、非流动资产（固定资产、在建工程）、流动负债（应付账款、应交税费、其他应付款）和非流动负债（长期借款）。

三、评估基准日：２０１０年１２月３１日。

四、评估的价值类型为市场价值。

五、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况，结合水泥行业现状和市场未来前景分析，参考类似企业的历史资料，以资产的持续使用和公开市场为前提，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用成本法和收益法计算确定评估值。

六、评估结论：

截止评估基准日２０１０年１２月３１日，甘肃张掖巨龙建材有限责任公司实收资本的价值账面值１０，０００．００万元，经审计后确认的净资产账面值为１１，４６５．９０万元。甘肃黑河水电开发股份有限公司持有甘肃张掖巨龙建材有限责任公司５２％的股权，甘肃祁连山水泥股份有限公司拟收购其中的２６％，即２，９８１．１３万元股权。

经采用成本法评估，截止评估基准日２０１０年１２月３１日，甘肃张掖巨龙建材有限责任公司资产账面值４１，１７８．７６万元，评估值４１，５４４．２７万元，增值３６５．５２万元，增值率０．８９％；负债账面值２９，６２８．０１万元，评估值２９，７７３．５６万元，增值６０．７０万元，增值率０．２０％；净资产账面值１１，４６５．９０万元，评估值１１，７７０．７２万元，甘肃祁连山水泥股份有限公司拟收购甘肃黑河水电开发股份有限公司持有甘肃张掖巨龙建材有限责任公司２６％的股权价值评估值为３，０６０．３９万元，增值７９．２６万元，增值率２．６６％。详见下表：

经采用收益法评估，甘肃张掖巨龙建材有限责任公司股东全部权益价值评估值２３，８７０．８８万元。甘肃祁连山水泥股份有限公司拟收购甘肃黑河水电开发股份有限公司持有甘肃张掖巨龙建材有限责任公司２６％的股权价值评估值为６，２０６．４３万元，增值３，２２５．３０万元，增值率１０８．１９％。

通过分析两种评估方法的评估结果，确定以收益法的评估结果作为最终评估结论，即甘肃祁连山水泥股份有限公司拟收购甘肃黑河水电开发股份有限公司持有甘肃张掖巨龙建材有限责任公司２６％的股权价值评估值为６，２０６．４３万元。

七、评估结果有效期一年，自评估基准日２０１０年１２月３１日起计算，至２０１１年１２月３０日止。自２０１１年１２月３１日起评估结果无效。

八、本报告评估结论仅供委托方为本报告书所列明的评估目的使用，以及送交资产评估主管机关核准或备案使用。

九、本评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本机构不向他人提供或公开；除非事先征得本公司书面同意，对于任何其他用途、或被出示或掌握本报告的其他人所使用，本公司均不予承认亦不承担任何责任。未经本公司同意，任何单位及个人不得向委托方和评估报告审查部门之外的单位和个人提供，除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开媒体上。

十、本评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释。

十一、提请报告使用者重点关注本报告特殊事项说明叙述的相关内容。

十二、评估报告提出日期：２０１１年２月２１日。

评估机构名称：北京中科华资产评估有限公司

法定代表人： 曹 宇

注册资产评估师： 王建和

注册资产评估师： 姜 弘

北京中科华资产评估有限公司

２０１１年２月２１日

关于对甘肃张掖巨龙建材

有限责任公司之专项审计报告

浩华 字（２０１１）第３号

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司：

我们接受甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山水泥集团”）的委托，审计了甘肃张掖巨龙建材有限责任公司（以下简称“巨龙建材”）截止２０１０年１２月３１日的资产、负债及所有者权益情况。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计制度的规定编制财务报表，按照《企业国有资产法》及其他有关规定进行资产清查是巨龙建材管理层的责任。这种责任包括：１、遵守国家财经法规；２、贯彻执行国家经济政策和遵守国家财经法律法规；３、重大对外投资、资产处置、对外担保、融资、产权转让、资产重组等重大决策、公司财务收支和重大经济活动真实、合法；４、有效并采取措施保持国有资产保值增值；５、对财务报表的编制责任包括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用恰当的会计政策；（３）作出合理的会计估计。（４）保证会计资料和资产清查资料的真实、合法、准确和完整。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对巨龙建材截止２０１０年１２月３１日的资产和负债清查情况发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则和《企业国有资产法》的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

现将此次专项审计情况及结果报告如下：

三、巨龙建材公司概况

（一） 公司简介

甘肃张掖巨龙建材有限责任公司成立于２００９年１０月２６日，同日张掖市工商行政管理局颁发工商营业执照，注册号：６２０７０００００００３１０７；注册资本：人民币５０００万元（实收资本人民币２１７０万元）；法定代表人：朱兴杰；公司住所：张掖市甘州区西洞滩（冶金建材工业园区）；经营范围：水泥生产、销售，水泥制品、砼搅拌生产、销售，余热发电；营业期限：２００９年１０月２６日至２０３９年１０月２５日。

公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。董事会由９名董事组成；监事会由７名监事组成。设总经理１名，总经理由董事会聘任或者解聘。高级管理人员包括总经理、副经理、财务负责人。公司下设综合部、财务部、原料部、质管部、销售部、原料车间、烧成车间、制成车间、机电车间。现有职工３２９人。

（二） 组建过程

２００９年１０月１６日，由甘肃黑河水电开发股份有限公司（以下简称“黑河水电”）、张掖市环保建材有限责任公司（以下简称“环保建材”）、张掖市三强化工建材有限责任公司（以下简称“三强化工”）、张掖市龙腾水泥建材有限公司（以下简称“龙腾水泥”）、临泽县生源实业有限责任公司（以下简称“生源实业”）发起设立组建有限责任公司，公司注册资本总额５０００万元。

２００９年１０月１９日，甘肃省工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》【（甘）名预核内字［２００９］０１３９８３号】，核准企业名称为“甘肃张掖巨龙建材有限责任公司”。

２００９年１０月２１日，张掖市堂正会计师事务所出具了《验资报告》（张堂验字［２００９］２号），巨龙建材公司的５位股东认缴了注册资本金５０００万元，由全体股东分４期于２０１１年９月２１日之前缴足，本次所验首次出资２１７０万元，占注册资本的４３．４０％，已足额到位，具体如下表：

２００９年１０月２２日，巨龙建材公司（筹）向张掖市工商行政管理局提交《公司设立登记申请书》，申请设立登记新公司。

２００９年１０月２６日，张掖市工商行政管理局对巨龙建材公司核发了注册号为６２０７０００００００３１０７的《企业法人营业执照》。

根据巨龙建材公司提供的财务及相关资料确认，截止２０１０年７月３１日，巨龙建材公司账面的实收资本为５７４５万元，与第一期出资２１７０万元相比增加了３５７５万元，对于该部分实收资本的增加，巨龙建材公司未经过内部决策程序，未办理验资手续，亦未进行工商变更登记。具体明细如下表：

根据甘肃张掖巨龙建材有限责任公司２０１０年１１月２０日《股东会决议》，修改了公司章程，同意变更注册资本为人民币１００００万元，经查，张掖市堂正会计师事务所２０１０年１２月２５日对各股东新增投入的资本进行了审验，并出具了张堂验字［２０１０］１０７号《验资报告》，同时张掖市工商行政管理局颁发了新的《营业执照》。截止２０１０年１２月３１日各股东应投入的资本已全部到位，营业执照所记载的注册资本和实收资本均与账面记载的实收资本相符，均为人民币１００００万元。

（三） 投资建设情况

巨龙建材一期２５００ｔ／ｄ熟料新型干法水泥生产线项目，于２００９年１０月开始筹建，甘肃省发展和改革委员会２００９年９月２８日以《关于甘肃张掖巨龙建材有限责任公司一期２５００ｔ／ｄ熟料新型干法水泥生产线项目核准的批复》（甘发改工业［２００９］１１６０号）文批复了该建设项目，甘拜下风环境保护厅２００９年９月８日以《关于甘肃张掖巨龙建材有限责任公司一期２５００ｔ／ｄ熟料新型干法水泥生产线环境影响报告书的批复》（甘环开发［２００９］１２３号）、甘肃省国土资源厅局级００９年９月２５日以《关于甘肃张掖巨龙建材有限责任公司一期２５００ｔ／ｄ熟料新型干法水泥生产线工程建设项目用地的预审意见》（甘国土资规发［２００９］４９号）等文件，批复了其相关的环境影响、建设项目用地等事项。截止２０１０年末，公司尚未取得《安全生产许可证》和《土地使用权证》。

巨龙建材是在甘肃省张掖市甘州区西洞滩（冶金建材工业园区）投资建设２５００ｔ／ｄ熟料水泥生产线的新设企业，该建设项目集水泥生产、销售、运输、矿山开采、纯低温余热发电、水泥制品加工为一体，设计年产水泥１００万吨，配套一座装机容量为４５００ＫＷ余热发电厂，年发电量３０００万ＫＷｈ，总投资３５５０６万元，其中：铺底流动资金８４０万元，固定资产投资３４６６６万元，项目所需资金申请银行贷款２３０７９万元，企业自筹１２４２７万元。项目于２００９年３月２９日开工建设，预计建设周期１８个月，２０１０年９月已建成投产。

从开始生产至２０１０年１２月３１日，生产各类产品：熟料２５８１３４．９吨，Ｐ３２．５水泥１２９２３吨， Ｐ４２．５水泥２７７９５吨。销售各类产品熟料１５２７９０．５９吨、Ｐ３２．５水泥５２１１．９９吨、Ｐ４２．５水泥１６０５５．１３吨、销售收入５０９０万元、销售成本３４６４万元，销售费用２３万元，实现销售利润１６０３万元；生产经营期间管理费用１１６．８万元，财务费用５１７．５万，利润总额９６８．５万元。计提企业所得税１４６．４万元，可供分配利润为８２２．１万元。（以上数据为账面未审计数）

四、巨龙建材财务报表的编制方法

（一） 财务报表的编制基础

巨龙建材以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计制度的规定进行确认、计量和编制财务报表。

（二） 遵循企业会计准则的声明

巨龙建材声明其编制的财务报表符合企业会计制度的要求，真实、完整地反映了公司在建设期间的财务状况、所有者权益变动和现金流量等有关信息。

（三） 会计期间

巨龙建材以公历年度为会计期间，即每年从１月１日起至１２月３１日止。

（四） 记账本位币

公司采用人民币为记账本位币。

（五） 公司２０１０年末，基本完成了工程建设，尚未制定具体的会计政策。

（六） 主要税种及税率

企业所得税税收优惠减免手续正在申请办理，税率为１５％。本年度实现利润９６７３６９８．８３元，年末暂按１５％税率计提企业所得税１４５１０５４．８２元（未审计数）。

五、资产、负债和所有者权益审计情况

（一） 审计基准日账面情况

截止２０１０年１２月３１日巨龙建材资产总额为３９４０１万元（其中：货币资金２９２６万元、应收账款４１８万元、其他应收款１９１０万元、预付账款８９４２万元、存货２３０３万元、固定资产３００万元、在建工程２２６０２万元），负债总额２８５７９万元（其中：短期借款３７５万元、应付账款２７２４万元、应交税费－１，３５５万元、其他应交款９万元、其他应付款６２６万元、长期借款２６２００万元），所有者权益１０８２２万元（其中：实收资本１００００万元、未分配利润８２２万元）。资产负债率７２．５％。

（二） 审计调整情况

经审计核实，对往来科目中的负值进行重分类调整账务，对多提的固定资产折旧进行了账务调整，调整后的资产、负债、所有者权益及损益情况如下表：

六、重大事项专项说明

（一） 巨龙建材一期２５００ｔ／ｄ熟料新型干法水泥生产线工程建设项目，实际占地总面积为４０公顷（６００亩），其中一期项目获批准占用的土地为２０公顷（３００亩），该土地使用权出让手续正在办理中，尚未取得《土地使用权证》；另２０公顷（３００亩）尚未办理有关审批手续。根据公司提供的资料，公司自２００９年５月起在上述土地范围内自建了厂房、办公楼因自建房屋建筑物所利用土地尚未取得权属证书，故自建的房屋也未能取得《房屋所有权证》。

（二） 根据张政办发［２００８］８８号《关于印发全市水泥产能整合实施意见的通知》关小上大同步启动的方式，由新建企业收购小水泥企业产能，或在自愿的前提下，小水泥企业以产能入股，形成新的生产能力。对不愿参股的企业，按照国家淘汰落后水泥产能的政策和关停污染企业的有关规定，按２０万元／万吨产能的标准进行补助（其中新建企业补助１５万元，市财政补助２万元，新建企业所在县（区）财政补助３万元），经评估认定，张掖市水泥产能（除山泥集团现有干法水泥生产线）共１６９．６０万吨（含参股巨龙建材的四个股东的产能７０万吨），截止审计现场结束日该补偿尚未实施。

（三） 巨龙建材无自己的矿山，目前生产用主要原材料石灰石，来自于两种途径：一、直接采购，巨龙建材与肃南裕固族自治县万隆矿业有限公司签订期限为１年（２０１０年６月至２０１１年６月３０日）、供应量为４０万吨、采购价为５６元／吨（供方提供２８元的１７％增值税发票，其余２８元提供运输发票）的石灰石采购合同；二、自行开采，巨龙建材于２０１０年上半年分别与肃南裕固族自治县白银蒙古族乡东牛毛村委会、肃南裕固族自治县白银蒙古族乡经委签订承包期限５年、年承包费１１万元石灰石矿承包合同，巨龙建材通过招标将上述两个矿点承包给青海召辉建筑工程有限公司开采并为其供应石灰石，承包开采价格为２４．８８元／吨（提供１３．０１元的１７％增值税发票，１１．８０元提供运输发票）。公司的原料供应存在重大不确定性。

（四） 巨龙建材对工程款未按照工程结算单挂账，而是按照实际付款挂预付工程款；对备料款只有收到采购发票才减少预付备料款，对于货到票未到的款项一律挂在预付备料款中，由此导致会计报表不能如实反映预付账款、在建工程及应付账款期末应有余额。在审计过程中，我们根据巨龙建材提供现有资料及询问等方式对预付账款、在建工程及应付账款予以审计调整，由于审计范围的局限性我们无法保证截止审计日的财务报表数真实、客观地反映了工程的实际进度和应付债务情况。

（五） 根据中国银行业监督管理委员会《固定资产贷款管理暂行办法》规定，借款人在合同项下单笔支付金额达到或超过项目总投资５％或等额５００万元人民币的贷款资金支付，应当采用贷款人受托支付方式（即贷款人根据借款人的提款申请和支付委托，将贷款资金支付给符合合同约定用途的借款人），其他贷款资金支付方式为借款人自主支付（即贷款人根据借款人的提款申请，将贷款资金发放至借款人账户后，由借款人自主支付给符合合同约定用途的借款人）。银行发放贷款后，巨龙建材５００万元以上大额款项先通过贷款专户支付给大孤山水电在银行备案登记的客户，然后再由这些客户转账到巨龙建材以及巨龙建材以控股股东黑河水电名义开立的账户上，然后巨龙建材再使用；自主支付的小额款项直接通过贷款专户支付。

由此导致虚假交易及相关凭证后附件为黑河水电和大孤山预留印鉴。公司涉嫌违反国家银行监管法规的相关规定，资金的使用和权属存在重大不确定性。

（六） 企业内部控制制度的建设是现代企业管理的发展趋势，同时也是现代经营模式的重要组成部分和成熟企业管理的标志，也是企业在激烈的竞争中走向一体化的产物。完善企业内部控制制度，保证会计信息质量，对于完善公司治理结构和信息披露制度，保护投资者合法权益，有着非常重要的意义。巨龙建材是新建企业，２０１０年９月正式投入生产，经询问相关人员和查阅资料，仅建立了部份内部控制制度，与真正意义上的内部控制制度相差甚远。故建议股东单位，进一步建立和完善公司内部控制制度，随着２０１１年公司经营环境的不断变化和公司经济业务发展的需要，相关管理制度及规范要进一步细化完善。

国富浩华会计师事务所有限公司中国注册会计师：李宗义

中国·北京中国注册会计师：李小陇

二〇一一年一月十三日

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议于２０１１年３月７日以通讯方式召开，应参加表决董事１４名，实际参加表决董事１４名。共发出表决票１４张，收回表决票１４张，全部为有效表决票。

会议以传真方式会签并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于本公司收购甘肃黑河水电开发股份有限公司持有甘肃张掖巨龙建材有限责任公司２６％股权的议案》

本公司拟以张掖巨龙经评估后的资产净值为依据，支付现金６０００万元向黑河水电收购其持有的张掖巨龙２６％股权。

本议案还需提交股东大会审议。

同意１４票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于本公司设立嘉峪关祁连山水泥销售有限公司的议案》

为进一步完善公司集团化营销体系，巩固并扩大我公司在酒嘉地区的市场占有率，决定在甘肃省嘉峪关市设立嘉峪关祁连山水泥销售有限公司，统一负责酒嘉地区市场营销工作。

拟设立公司名称：嘉峪关祁连山水泥销售有限公司（暂定名，正式名称以工商部门核定为准）；注册资本金：人民币３００万元；注册地：甘肃省嘉峪关市；经营范围：水泥、熟料、石材等建材产品及钢材的销售。

本议案还需提交股东大会审议。

同意１４票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于本公司设立商砼事业部的议案》

根据公司经营管理需要，公司决定设立商砼事业部。该部门职责为：负责本公司商砼产业发展规划的制订，商砼产业发展的市场调研，新建项目的论证和组织实施，区域内商砼企业并购重组及商砼企业生产经营的日常监管等事项。

同意１４票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《关于本公司发行信托理财产品募集资金的议案》

决定借助建行甘肃省分行搭建的融资平台发行信托理财产品募集３．０亿元资金，用于经营和发展。资金使用期限１２个月，融资综合成本为同期贷款基准利率。按期还本付息。

本次发行信托理财产品募集资金事宜全权委托公司董事长与银行等签订《借款合同》等相关法律文件。

同意１４票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

（一）会议时间和期限

２０１１年３月２３（星期三）上午９：００ 至１２：００，会期半天。

（二）提交会议审议事项

１、审议《关于发行中期票据的议案》

２、审议《关于调整中期票据发行额度的议案》

３、审议《关于设立古浪祁连山水泥有限公司的议案》

４、审议《关于设立张掖祁连山水泥有限公司的议案》

５、审议《关于设立玉门祁连山水泥有限公司的议案》

６、审议《关于设立定西祁连山商砼有限公司的议案》

７、审议《关于设立嘉峪关祁连山水泥销售有限公司的议案》

８、审议《关于本公司为控股子公司文县祁连山水泥有限公司２．１亿元人民币项目借款提供担保的议案》

９、《关于本公司为全资子公司青海祁连山水泥有限公司人民币１亿元流动资金借款提供担保的议案》

１０、审议《关于本公司与关联方发生经营性关联交易的议案》

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二 Ｏ 一一年三月七日

证券代码：６００７２０ 证券简称：祁连山 编号：临２０１１－００５

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

暨关于召开２０１１年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议于２０１１年３月７日以通讯方式召开，应参加表决董事１４名，实际参加表决董事１４名。共发出表决票１４张，收回表决票１４张，全部为有效表决票。

会议以传真方式会签并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于本公司收购甘肃黑河水电开发股份有限公司持有甘肃张掖巨龙建材有限责任公司２６％股权的议案》

本公司拟以张掖巨龙经评估后的资产净值为依据，以支付现金６０００万元的方式向黑河水电收购其持有的张掖巨龙２６％股权。相关情况请参见当日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上证所网站的《对外投资公告》。

本议案还需提交股东大会审议。

同意１４票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于本公司设立嘉峪关祁连山水泥销售有限公司的议案》

为进一步完善公司集团化营销体系，巩固并扩大我公司在酒嘉地区的市场占有率，决定在甘肃省嘉峪关市设立嘉峪关祁连山水泥销售有限公司，统一负责酒嘉地区市场营销工作。

拟设立公司名称：嘉峪关祁连山水泥销售有限公司（暂定名，正式名称以工商部门核定为准）；注册资本金：人民币３００万元；注册地：甘肃省嘉峪关市；经营范围：水泥、熟料、石材等建材产品及钢材的销售。

本议案还需提交股东大会审议。

同意１４票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于本公司设立商砼事业部的议案》

根据公司经营管理需要，公司决定设立商砼事业部。该部门负责本公司商砼产业发展规划的制订，商砼产业发展的市场调研，新建项目的论证和组织实施，区域内商砼企业并购重组及商砼企业生产经营的日常监管等事项。

同意１４票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《关于本公司发行信托理财产品募集资金的议案》

公司决定借助建行甘肃省分行搭建的融资平台发行信托理财产品募集３．０亿元资金，用于经营和发展。资金使用期限１２个月，融资综合成本为同期贷款基准利率。按期还本付息。

本次发行信托理财产品募集资金事宜拟全权委托公司董事长与银行等签订《借款合同》等相关法律文件。

同意１４票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

（一）会议时间和期限

２０１１年３月２３（星期三）上午９：００ 至１２：００，会期半天。

（二）会议地点

兰州市城关区力行新村３ 号祁连山大厦四层会议室

（三）提交会议审议事项

１、审议《关于发行中期票据的议案》

２、审议《关于调整中期票据发行额度的议案》

３、审议《关于设立古浪祁连山水泥有限公司的议案》

４、审议《关于设立张掖祁连山水泥有限公司的议案》

５、审议《关于设立玉门祁连山水泥有限公司的议案》

６、审议《关于设立定西祁连山商砼有限公司的议案》

７、审议《关于设立嘉峪关祁连山水泥销售有限公司的议案》

８、审议《关于本公司为控股子公司文县祁连山水泥有限公司２．１亿元人民币项目借款提供担保的议案》

９、《关于本公司为全资子公司青海祁连山水泥有限公司人民币１亿元流动资金借款提供担保的议案》

１０、审议《关于本公司与关联方发生经营性关联交易的议案》

四、股权登记日和出席对象

１、截至２０１１年３月１７日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

２、公司董事、监事、高级管理人员；

３、公司聘任的律师。

五、出席会议登记办法：

１、出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；

２、法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。

异地股东可以用信函的方式登记。

六、登记时间：２０１１年３月１８日至３月２２日（节假日除外）上午９：００－１２：００，下午３：００－６：００。

七、登记地点：本公司董事会办公室

八、其他事项：

会务联系人：罗鸿基 杨宗峰

联系电话：（０９３１）４９００６９８ ４９００６０８

传真：（０９３１）４９００６９７

邮编：７３００３０

公司地址：甘肃省兰州市城关区力行新村３号祁连山大厦

其他：出席会议的股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二Ｏ一一年三月七日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席甘肃祁连山水泥集团股份有限公司２０１１年度第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

委托人： 身份证号码：

委托人持股数： 股东账号：

受委托人签名： 身份证号码：

受委托日期： 有效期：

委托人对审议事项的投票指示（请注明对参与表决议案投同意、反对或弃权票）：

注：授权委托书剪报或复印均有效。