证券时报多媒体数字报

证券代码：２００５１２ 证券简称：闽灿坤Ｂ 公告编号：２０１１－００１

厦门灿坤实业股份有限公司

２０１１年第一次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门灿坤实业股份有限公司（以下简称”公司”）董事会于２０１１年１月５日用电子邮件方式发出召开２０１１年第一次董事会会议通知；会议于２０１１年３月５日在漳州灿坤实业有限公司视讯会议室召开，会议应到董事７人，实际出席会议的董事７人，会议由董事长简德荣先生主持，公司的监事和高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。

会议经审议表决，逐案通过以下议案：

议案一：２０１０年度董事会工作报告

本案需提交公司２０１０年度股东大会进行审议。

表决结果：７票同意通过，０票反对、０票弃权。

议案二：２０１０年度公司内部控制自我评价报告

具体内容详见公司于今日披露在《巨潮资讯网》的《２０１０年度公司内部控制自我评价报告》。

表决结果：７票同意通过，０票反对、０票弃权

议案三：２０１０年年度报告和报告摘要

表决结果：７票同意通过，０票反对、０票弃权。

议案四：２０１０年度财务决算方案

１．公司２０１０年度营业收入３３３，４３９．６２万元人民币，同比上升２１．２８％；

净利润为６，４３７．３６万元人民币，同比上升２２．０１％。

２．本案需提交公司２０１０年年度股东大会进行审议。

表决结果：７票同意通过，０票反对、０票弃权。

议案五：２０１０年度利润分配预案

１．经审计会计师出具的年度审计数据显示，２０１０年度公司归属于母公司股东的净利润为６，４３７．３６万元，母公司实现净利润为１２６．３６万元。母公司年初未分配利润为－８３，８４７．０９万元，累计未分配利润为－８３，７２０．７３万元，故２０１０年度不进行利润分配；期末待弥补亏损将由往后年度的盈余继续弥补，直至完全弥补亏损；

２．独立董事认为公司经审计２０１０年合并年度净利润为盈利，截至本报告期末，公司实际可供股东分配利润为负。据此，公司拟定２０１０年利润分配预案为：本年度不进行利润分配。独立董事认同公司关于本年度不进行利润分配的理由和解释，利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意董事会作出利润不分配的决议。

３．本案需提交公司２０１０年年度股东大会进行审议。

表决结果：７票同意通过，０票反对、０票弃权。

议案六：２０１１年度预计日常关联交易案

１．具体内容详见本司今日同时在《证券时报》、香港《大公报》、《巨潮资讯网》披露的《２０１１年度预计日常关联交易公告》；

２．关联董事（简德荣－公司实际制作人（台湾）灿星网通股份有限公司董

事长、庄兴－公司实际制作人（台湾）灿星网通股份有限公司董事、陈彦君－公司实际制作人（台湾）灿星网通股份有限公司董事、）依规定回避表决；

３．本案已于２０１１年２月２２日提交独立董事审阅并获得认可后提交本次董

事会审议，独立董事认为此关联交易符合公司经营需要，不会影响公司的独立性，同时依据交易双方与国家税务局签订的预约定价协议来约定交易价格，交易价格与非关联方交易价格一致，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《公司２０１１年预计日常关联交易》的决议；

４．本案需提交公司２０１０年年度股东大会进行审议。本议案属于关联交易，在股东大会表决时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

表决结果：非关联董事４票同意通过，０票反对、０票弃权。

议案七：续聘利安达会计师事务所有限责任公司的议案

１．经审计委员会决议并提议，公司续聘具有证券、期货相关业务资格的利

安达会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度财务审计机构，负责公司２０１１年度财务报告审计业务，并出具审计报告，聘期一年。

２．本案需提交公司２０１０年年度股东大会进行审议。

表决结果：７票同意通过，０票反对、０票弃权。

议案八：支付利安达会计师事务所有限责任公司２０１１年度审计费用的议案

１．２０１１年度公司拟支付给利安达会计师事务所的审计费用为人民币１２５万元，其他差旅费等相关费用依实际发生额向公司申请。

２．本案需提交公司２０１０年年度股东大会进行审议。

表决结果：７票同意通过，０票反对、０票弃权。

２０１０年年度股东大会会议通知另行公告。

特此公告。

厦门灿坤实业股份有限公司

董 事 会

２０１１年３月５日

证券代码：２００５１２ 证券简称：闽灿坤Ｂ 公告编号：２０１１－００２

厦门灿坤实业股份有限公司

２０１１年第一次监事会会议决议公告

厦门灿坤实业股份有限公司（以下简称”公司”）监事会于２０１１年１月５日以电子邮件方式发出召开２０１１年第一次监事会会议通知；会议于２０１１年３月５日在漳州灿坤实业有限公司会议室召开，会议应到监事３人，实际出席会议的监事３人；会议由监事会主席周仲庚先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。

会议经审议表决，逐案通过以下议案：

议案一、２０１０年度监事会工作报告

此案需提交公司２０１０年年度股东大会进行审议。

表决结果：３票同意通过，０票反对、０票弃权。

议案二、２０１０年度公司内部控制自我评价报告

表决结果：３票同意通过，０票反对、０票弃权。并出具如下审核意见：

１、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及公司的具体情况制定、健全了涵盖整个生产经营过程的内部控制制度，以确认各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。公司现有的内部控制制度能够对公司的生产经营活动的正常进行提供保证。

２、已经建立和完善符合现代管理要求的法人治理机构及内部组织机构，形成了公司内部控制重点活动的决策机制、执行机制和监督机制，保证了公司各项业务活动的规范运行。

３、报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》（２０１０年９月１日废止）、《上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。

４、自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

综上所述，监事会认为《２０１０年度公司内部控制自我评价报告》较全面、客观反映了公司内部控制的实际情况，并能对存在的不足进行揭示及提出整改计划，我们认同该报告。

议案三、２０１０年年度报告及年度报告摘要

表决结果：３票同意通过，０票反对、０票弃权。并出具如下审核意见：

１．公司２０１０年年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所披露的信息内容真实、完整地反映了公司２０１０年年度的经营情况和财务状况等事项。

２．公司２０１０年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》

和公司内部控制制度的各项规定。

３．公司监事会成员没有发现参与２０１０年年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

４． 公司监事会成员保证公司２０１０年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

特此公告！

厦门灿坤实业股份有限公司

监 事 会

２０１１年３月５日

证券代码：２００５１２ 证券简称：闽灿坤Ｂ 公告编号：２０１１－００４

厦门灿坤实业股份有限公司

２０１１年度预计日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

单位：人民币元

二、关联方介绍和关联关系

１、基本情况

２、与上市公司的关联关系

３、履约能力分析

４、与该关联人进行的各类日常关联交易总额

单位：人民币元

三、定价政策和定价依据

１、定价政策和定价依据：遵循公平合理的定价原则，交易价格依市场价格，并与非关联方交易价格一致。

２、成品、原物料、模具、机器设备买卖：厦门灿坤实业股份有限公司及其子公司（简称：厦门灿坤）与灿坤实业股份有限公司（简称：台湾灿坤）、灿星网通股份有限公司（简称：灿星网通）、灿坤日本电器株式会社（简称：日本灿坤）、厦门升明电子有限公司（简称：升明公司），将与其它非关联人在同时期与厦门灿坤交易的相同或类似产品的价格保持一致性。

３、技术报酬金：灿星网通主要负责集团核心生产技术，并将此技术移转给厦门灿坤使用，并有权使用授权技术在大陆制造及销售获准产品及将获准产品出口或销售到世界各地。厦门灿坤按每月销售获准产品净额的一定比例计提技术报酬金。

４、代办费：灿星网通与厦门灿坤在集团构思境内外采购政策时，综合考虑大宗原材料、生产设备、模具等境内外的质量、价格及付款条件等，当比较各方面条件由境外采购较佳时，中国境外原材料、生产设备、模具的采购部份将会委托灿星网通代办采购。厦门灿坤以灿星网通每月因从事模具、生产设备及原物料、零组件代办采购所发生的相关费用的１１０％支付代办费。

５、佣金

Ａ、厦门灿坤将产品销售至北美地区，当地发生产品的简易维修、客诉解决及产品使用指导等售后服务事项，将委托美国灿坤有限公司（简称：美国灿坤）进行处理。按美国灿坤替厦门灿坤代办服务事项所发生的相关费用之１０２％计算佣金。

Ｂ、厦门灿坤将产品销售至日本市场，厦门灿坤与日本灿坤签订协议，以厦门灿坤按销售日本灿坤产品总价的１０％以内计算佣金。

Ｃ、厦门灿坤与台湾灿坤双方同意，由厦门灿坤代为承接订单，并以半成品交由台湾灿坤加工，台湾灿坤同意依实际销售数量，以每台ＵＳＤ１．２之销售佣金支付予厦门灿坤。

６、顾问服务费

Ａ、升明公司为厦门灿坤产品之恒温器供货商，为使其能完全配合厦门灿坤生产流程效益，提供人事、后勤管理服务等方面专业管理顾问服务。升明公司以每月厦门灿坤当月因管理顾问服务所发生相关费用之１０５％支付顾问费。

Ｂ、厦门灿坤因外销原物料、商品、设备及模具需要，必需于世界各地采购合适原物料、模具、设备等，灿星网通愿意提供厦门灿坤于采购过程所需的专业顾问服务。厦门灿坤以灿星网通当月因采购业务顾问所发生相关费用之１０５％支付顾问费。

７、代理服务

Ａ、厦门灿坤与灿星旅游网旅行社有限公司双方提供非独家的“代理服务”，办理旅游所需业务的事务处理；代理服务费依每批订单需求之实际报价收取。

Ｂ、厦门灿坤向升明公司提供代理服务，每批代理服务费依实际报价收取。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

以上各项关联交易均是公司正常生产经营及旅游代理服务所必需，选择与关联方合作可大大降低公司经营风险，不会损害公司利益，上述关联交易还将持续发生，并得到进一步保障。

公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

五、审议程序

１、上述关联交易，经公司２０１１年第一次董事会会议审议通过，关联董事简德荣、庄兴、陈彦君均回避表决；由４名非关联董事表决通过了该关联交易议案。

２、公司２月２２日知会了独立董事，并获得独立董事的同意后提交董事会审议，公司的三位独立董事就上述关联交易事项发表独立意见如下：

我们作为厦门灿坤实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，针对公司预计的２０１１年全年预计日常关联交易基于独立判断立场和经过审慎审核，认为此关联交易符合公司经营需要，不会影响公司的独立性，同时依据交易双方与国家税务局签订的预约定价协议来约定交易价格，交易价格与非关联方交易价格一致，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《公司２０１１年预计日常关联交易》的决议，并将该案提交董事会和股东大会进行审议。

独立董事：许任棠、陆建新、葛晓萍

２０１１年２月２２日

六、 关联交易协议签署情况

七、其它相关说明

１、与上述关联企业签订的相关合约；

２、独立董事就上述关联交易出具的独立意见；

３、与国家税务局签订预约定价安排。

特此公告。

厦门灿坤实业股份有限公司

董事会

２０１１年３月５ 日