证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００６５５ 证券简称：金岭矿业 编号：２０１１－００５

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议通知于２０１１年２月２４日以电话、电子邮件的方式发出，２０１１年３月６日上午９点，在公司二楼会议室召开了公司第六届董事会第六次会议，会议由董事长张相军先生主持。会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，其中独立董事三名。会议的召集及召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　经与会董事认真审议，会议审议并通过了以下议案：

　　１、审议通过公司２０１０年度董事会工作报告的议案

　　同意９票，反对０票，弃权０票

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　　２、审议通过公司２０１０年度财务报告的议案

　　同意９票，反对０票，弃权０票

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　　３、审议通过公司２０１０年度报告全文及摘要的议案

　　同意９票，反对０票，弃权０票

　　详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｇｓｚｘ／ｌｓｇｇ０００６５５．ｈｔｍｌ

　　４、审议通过公司２０１０年度利润分配预案的议案

　　同意９票，反对０票，弃权０票

　　公司２０１０年度利润分配预案为：以２０１０年末总股本５９５，３４０，２３０股为基数向全体股东每１０股派发现金 １元（含税）。

　　５、审议通过公司续聘２０１１年度审计机构的议案

　　同意９票，反对０票，弃权０票

　　公司２０１０年度聘请的审计机构为大信会计师事务有限公司，在聘期间，给我公司的日常帐务处理提供了必要的帮助和支持，公司拟续聘大信会计师事务有限公司为我公司２０１１年度审计机构。

　　６、审议通过公司２０１１年度日常关联交易预计的议案

　　同意３票，反对０票，弃权０票

　　详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｇｓｚｘ／ｌｓｇｇ０００６５５．ｈｔｍｌ

　　关联董事张相军先生、贾立兴先生、赵能利先生、刘圣刚先生、王国明先生、傅海亭先生对此议案的表决进行了回避。

　　７、审议通过公司《２０１０年内部控制自我评价报告》的议案

　　同意９票，反对０票，弃权０票

　　详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｇｓｚｘ／ｌｓｇｇ０００６５５．ｈｔｍｌ

　　８、审议通过公司《２０１０年社会责任报告》的议案

　　同意９票，反对０票，弃权０票

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　　９、审议通过公司《２０１０年独立董事述职报告》的议案

　　同意６票，反对０票，弃权０票

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　　１０、审议通过公司补足审计委员会委员人数的议案

　　同意９票，反对０票，弃权０票

　　因公司前任董事王善平先生不再担任公司董事职务，自动失去公司审计委员会委员资格，依据公司章程规定，应补足公司审计委员会委员人数。由董事长张相军先生提名王国明先生为公司第六届董事会审计委员会委员。

　　１１、审议通过解聘副总经理的议案

　　同意９票，反对０票，弃权０票

　　据公司的实际经营情况，公司总经理提请董事会解聘王善平先生担任的副总经理职务。

　　公司独立董事发表独立意见如下：

　　公司董事会解聘王善平先生担任的副总经理职务的程序符合法律、法规和《山东金岭矿业股份有限公司章程》的有关规定。同意公司董事会解聘上述高级管理人员。

　　１２、 审议通过公司２０１０年度股东大会另行通知的议案

　　同意９票，反对０票，弃权０票

　　公司２０１０年度股东大会召开时间另行通知。

　　以上议案１－６尚须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东金岭矿业股份有限公司董事会

　　２０１１年３月８日

　　证券代码：０００６５５ 证券简称：金岭矿业 编号：２０１１－００６

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　２０１１年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、２０１１年度日常关联交易预计基本情况：

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　１、基本情况

　　①、山东金岭铁矿

　　法定代表人：刘圣刚

　　注册资本：１３，７４３ 万元

　　与上市公司的关联关系：公司控股股东

　　经营范围：主营：铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁（以上四项不含冶炼）的生产、销售、机械加工，矿山设备安装、维修，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。兼营：凡涉及许可证制度的凭证经营。

　　②、山东金鼎矿业有限责任公司

　　法定代表人：刘圣刚

　　注册资本：１亿元

　　与上市公司的关联关系：公司控股股东参股公司

　　经营范围：开采磁铁矿石；精选铁粉、钴粉、铜粉；矿山机械及配件销售（以上经营范围需审批和许可经营的凭审批手续和许可证经营）

　　③、淄博铁鹰钢铁有限公司

　　法定代表人：刘圣刚

　　注册资本：７，０００万元

　　与上市公司的关联关系：公司控股股东子公司

　　经营范围：氧化球团生产、销售，生铁、水渣销售，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）

　　④、莱芜钢铁股份有限公司

　　法定代表人：陈启祥

　　注册资本：９２，２２７．３０９２万元

　　与上市公司的关联关系：公司控股股东与莱芜钢铁股份有限公司控股股东受同一母公司控制

　　经营范围：生铁、钢锭、钢坯、钢材、大锻件、焦炭、水渣、炼焦化产品及炼钢副产品的生产、销售；认定证书范围内高炉煤气发供电、供热（凭资质证书经营）；资格证书范围内经营进出口业务。

　　⑤、济南钢铁股份有限公司

　　法定代表人：蔡漳平

　　注册资本：３１２，０４８万元

　　与上市公司的关联关系：公司控股股东与济南钢铁股份有限公司控股股东受同一母公司控制

　　经营范围：钢铁冶炼、加工机技术咨询服务，钢材、水渣生产及销售，许可证批准范围内的危险化学品销售（禁止储存）、矿石销售、煤气供应、煤炭批发及自营进出口业务。

　　⑥、淄博张钢钢铁有限公司

　　法定代表人：王志杰

　　注册资本：４０，２８０万元

　　与上市公司的关联关系：公司控股股东与淄博张钢钢铁有限公司控股股东受同一母公司控制

　　经营范围：制造、销售生铁、钢材、钢坯（锭）、减速器、机械、电器设备、铆焊件机加工，购销矿石、矿粉。

　　２．履约能力分析：

　　山东金岭铁矿财务状况和经营情况良好，上述关联交易系本公司正常经营所需，山东金岭铁矿完全有能力支付２０１１年度的交易款项。上市公司不存在有坏账的风险。

　　淄博铁鹰钢铁有限公司财务状况和经营情况良好，多年来一直是我公司主产品铁精粉的主要销售客户，具备履约能力，淄博铁鹰钢铁有限公司在２０１１年度完全有能力支付上市公司的交易款项。上市公司不存在有坏账的风险。

　　山东金鼎矿业有限责任公司是上市公司的债权单位，不存在金鼎矿业对上市公司履约能力的问题。

　　莱芜钢铁股份有限公司、济南钢铁股份有限公司、淄博张钢钢铁有限公司财务状况和经营情况良好，多年来一直是我公司主产品铁精粉的主要销售客户，具备履约能力，在２０１１年度完全有能力支付上市公司的交易款项，上市公司不存在有坏账的风险。济南钢城矿业有限公司、莱钢集团鲁南矿业有限公司虽第一次采购我公司设备备件，但该公司财务状况和经营情况良好，具备履约能力，在２０１１年度完全有能力支付上市公司的交易款项，上市公司不存在有坏账的风险。

　　３．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

　　２０１１本公司预计，与山东金岭铁矿发生关联交易９１５万元，与淄博铁鹰钢铁有限公司发生关联交易９８，４７７万元，与山东金鼎矿业有限责任公司发生关联交易２３，８０６万元，与莱芜钢铁股份有限公司发生关联交易２２，５００万元，与济南钢铁股份有限公司发生关联交易３０，０００万元，与淄博张钢钢铁有限公司发生关联交易１，５１５万元，与济南钢城矿业有限公司发生关联交易１００万元，与莱钢集团鲁南矿业有限公司发生关联交易１６０万元。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　与关联方定价政策和定价依据：铁精粉及机加工备件是执行市场价，电力款实行协议价（成本价），租赁费依据协议价，矿石价格为协议价（不超过成本加同行业利润）。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　交易的目的是为了实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方资源共享及优势互补，有利于降低本公司重复投资和节省开支并提高本公司综合效益。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。

　　五、审议程序

　　１．公司六届六次董事会审议通过了该日常关联交易预计议案，同意３票，无弃权票和反对票，公司关联董事张相军先生、贾立兴先生、赵能利先生、刘圣刚先生、王国明先生、傅海亭先生对此议案的表决进行了回避。

　　２．独立董事认为，公司在日常经营过程中所涉及的关联交易有利于公司节约成本、稳定经营、防范风险，关联交易是不可避免的，交易定价是符合市场原则，交易事项是符合公司及全体股东的最大利益，没有损害中小股东的利益。

　　３．此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东山东金岭铁矿将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　１、销售与采购合同

　　公司与淄博铁鹰钢铁有限公司的铁精粉购销合同依据市场价格；与山东金鼎矿业有限责任公司的矿石收购价格实行协议价，原则上不高于同行业同品位市场价格；与山东金岭铁矿、山东金鼎矿业有限责任公司、淄博铁鹰钢铁有限责任公司的电力购销依据协议价，主要是从电业局为代购电力，价格依据购买价；机加工备件和材料等依据市场价格。公司与莱芜钢铁股份有限公司、济南钢铁股份有限公司、淄博张钢钢铁有限公司的铁精粉购销合同依据市场价格定价；与济南钢城矿业有限公司、莱钢集团鲁南矿业有限公司的机械加工合同依据市场价格定价。当市场价格发生变化时，双方随时签订补充协议。

　　２、劳务和车辆租赁协议

　　公司与淄博铁鹰钢铁有限公司签订《劳务合同》、《车辆租赁协议》，淄博铁鹰钢铁有限公司租赁公司车辆，双方互相提供劳务。

　　七、其他相关说明

　　１、公司六届六次董事会决议

　　２、签署的关联交易协议：《劳务合同》、《车辆租赁协议》、《房屋租赁协议》和销售与采购协议等。

　　特此公告

　　山东金岭矿业股份有限公司董事会

　　２０１１年３月８日

　　证券代码：０００６５５ 证券简称：金岭矿业 编号：２０１１－００７

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于２０１１年３月６日在公司二楼会议室召开。参加会议的监事应到３人，实到３人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议有效。会议由监事会主席窦廷章先生主持，经过表决，会议作出如下决议：

　　１、审议通过２０１０年度报告及摘要的议案

　　同意３票，反对０票，弃权０票。

　　表决结果：通过。

　　２、审议通过２０１０年度监事会工作报告的议案

　　同意３票，反对０票，弃权０票。

　　表决结果：通过。

　　特此公告

　　山东金岭矿业股份有限公司监事会

　　二〇一一年三月八日

　　内部控制鉴证报告

　　大信专审字［２０１１］第０３－００３９号

　　山东金岭矿业股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，对山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“贵公司”）于后附的《山东金岭矿业股份有限公司关于２０１０年内部控制的自评报告》（以下简称“自评报告”）中所述的贵公司２０１０年１２月３１日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证。

　　一、管理层对内部控制的责任

　　按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是贵公司管理层的责任。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。

　　我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　　三、内部控制的固有局限性

　　内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　四、鉴证意见

　　我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于２０１０年１２月３１日在所有重大方面是有效的。

　　五、其他说明

　　本鉴证报告仅供贵公司年度报告之用，不得用作任何其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

　　大信会计师事务有限公司 中国注册会计师： 胡咏华

　　中 国 · 北京 中国注册会计师： 吴金锋

　　二○一一年三月六日

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　关于２０１０年内部控制的自评报告

　　山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》（财会［２００８］７号）的相关规定，按照本公司董事会及其下设审计委员会的要求，由审计部组织有关部门和人员，从内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、检查监督几个方面，对公司２０１０年内部控制特别是与财务相关的内部控制的有效性进行了评估。

　　本公司审计部组织有关部门和人员，考虑了内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素的要求，严格执行了必要的内部控制评价程序，具体包括观察、询问、访谈、检查、抽查、监盘等审计程序。

　　本公司按照内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适应和成本效益的原则，在各公司内部的各个业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了健全的内部控制系统。评估情况如下：

　　一、内部控制制度的主要要素的实际状况

　　（一） 内部环境

　　１． 公司治理与组织架构

　　公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。

　　公司董事会建立了薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会，提高董事会运作效率。董事会共有９名成员，其中３名为独立董事。公司还建立了系统的内部控制制度，形成了完整的内部控制体系。制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度；公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制。

　　■

　　公司组织机构示意图

　　２． 内部审计机构设置

　　公司董事会下设审计委员会，审计委员会根据有关法律法规、《公司章程》、公司制度及其配套办法，对公司建立与实施内部控制的情况进行监督检查。

　　公司设立审计部，审计部负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。

　　公司审计部独立行使审计监督权，在公司范围内开展内部审计工作，具体审计内容包括：

　　（一）财务审计：对公司财务计划、财务预算执行和决算情况；与财务收支相关的经济活动及公司经济效益；财务管理内控制度执行情况；公司资金和财产管理情况；专项资金提取、使用情况进行内部审计监督；

　　（二）对公司内部管理控制系统以及执行国家财经法规进行内部审计监督。对公司内部管理控制制度的合法性、健全性和有效性进行测评，对执行国家财经法规情况进行检查，以促进公司经营管理的改善和加强，维护正常的经济秩序，保障公司持续、健康、快速地发展；

　　（三）基本建设项目审计：对基本建设、技术改造项目合同执行情况，工程项目预、决算违规违章情况进行内部审计监督；

　　（四）合同审计：对公司大宗物资采购合同、产品营销合同、承包租赁合同、技术转让合同及其他合同执行情况，存在的问题和违规违章情况进行内部审计监督；

　　（五）公司高层管理人员离任审计：公司经理层以上人员离任、调职，对其任职期间履行职责情况、经济活动及个人收入情况进行内部审计监督；

　　（六）责任审计：对公司各部门负有经济责任的管理人员进行责任审计，以促进加强经营管理，提高公司经济效益；

　　（七）对与公司经济活动有关的特定事项，向公司有关部门或个人进行专项审计调查，并向董事会报告审计调查结果；

　　（八）对公司的对外投资及收益分配进行内部审计监督。。

　　３． 企业文化

　　公司将文化建设作为提升企业核心竞争力的重要途径，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。

　　董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文化建设中发挥主导作用，把企业文化与内部控制活动的推进结合起来，通过塑造企业核心价值观、打造以主业为核心的品牌等途径，遵循以人为本的理念建立金岭特色的企业文化。

　　４． 人力资源管理

　　公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策，从人力资源的引进与开发、激励约束制度、退出机制等方面加强公司人力资源管理。

　　在实施过程中，定期对年度人力资源计划执行情况进行评估，总结人经验，分析不足，及时改进和完善，并将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

　　５． ２０１０年公司为建立和完善内部控制进行的重要活动

　　公司在２０１０年按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，对公司现行的内控制度进行整理，在现有的制度基础上进一步加以完善。在整理改善过程中对公司对企业所处的外部环境和拥有的内部资源展开深度分析，按照风险发生的可能性大小及其对公司影响的严重程度进行风险排序，确定重要风险，重新考量原先制定的应对措施是否适当。

　　(下转D22版)