证券时报多媒体数字报

（上接D21版）

公司为提升内控制度的建设，积极开展宣传培训，采取外出学习、内部研讨、专家授课等各种行之有效的方式，抓好针对公司全体员工的内部控制宣传培训工作。

（二） 目标管理及风险控制

１、目标管理

公司在董事会下设立战略委员会，负责发展战略管理工作。战略委员会对董事会负责，委员包括董事长和其他董事，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

公司战略委员会及相关部门综合分析评价影响发展战略的内外部因素，设定相关的经营目标、财务报告目标、合规性目标与资产安全完整目标。

２、风险识别与评估

公司按照设定的相关经营目标、财务报告目标、合规性目标与资产安全完整目标，合理确定公司整体风险承受能力和具体业务层次上可接受的风险水平；在充分调研和科学分析的基础上，准确识别影响内部控制目标实现的内部风险因素和外部风险因素。

识别内部风险时，重点关注下列因素：

（一）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；

（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；

（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；

（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；

（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；

（六）其他有关内部风险因素。

识别外部风险时，重点关注下列因素：

（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；

（二）法律法规、监管要求等法律因素；

（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；

（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；

（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；

（六）其他有关外部风险因素。

公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。公司进行风险分析，充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。

公司根据风险分析的结果，依据风险的重要性水平，运用专业判断，按照风险发生的可能性大小及其对公司影响的严重程度进行风险排序，确定必须重点关注的重要风险。

３、风险对策

公司根据风险分析情况，结合风险成因、公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受风险水平，确定风险回避、风险承担、风险降低和风险分担等风险应对策略。对超出整体风险承受能力或者具体业务层次上的可接受风险水平的风险，实行风险回避。

公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

（三） 信息与沟通控制

公司建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。为提高信息的有用性，公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合。

公司致力于建立良好的外部沟通渠道，对外部有关方面的建议、投诉和收到的其他信息进行记录，并及时予以处理、反馈。公司将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，必须及时报告并加以解决。重要信息必须及时传递给董事会、监事会和经理层。

公司利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。为此加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。

（四） 监督控制

公司审计部门负责公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和监事会通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，将立即报告公司董事会并抄报监事会。由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时要及时报告深交所并公告。

公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估。公司监事会和独立董事负责对评估意见进行监督和发表独立意见。

公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门、分支机构绩效考核的重要指标之一，并建立起责任追究机制。对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

公司建立了反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确了反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，对舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序做了规范。

二、 重点业务控制活动

（一） 采购和费用及付款活动控制

公司在实施采购与付款内部控制制度时，对以下关键方面或关键环节采取了相应的控制措施：

（一）明确权责分配和职责分工，针对公司的实际情况建立科学的机构设置和人员配备；

（二）合理编制与公司经营计划相协调的采购计划，经充分研讨、适当审批后实施；

（三）确保请购依据充分适当，明确请购事项和审批程序；

（四）建立清晰明确的采购与验收管理流程及有关控制措施，明确对供应商的选择、采购方式的确定、采购合同的签订、购进商品的验收等关键环节的程序；

（四）确定合理的付款方式、程序、审批权限和与客户的对账办法。

为及时发现采购业务存在的问题，提升采购效能，公司建立了采购业务后评估制度。定期对物资需求计划、采购计划、采购渠道、采购价格、采购质量、采购成本、协调或合同签约与履行情况等活动进行评估和分析并将计划管理、供应商管理、仓储管理、付款管理等方面的关键指标纳入考核体系。

（二） 销售与收款活动控制

公司针对权责分配和职责分工，合理的机构设置和人员配备；完善销售与发货控制流程，明确销售合同的签订、审批程序和发货程序；明确销售收入的确认条件、销售成本的结转方法、应收账款的催收管理、往来款项的定期核对、坏账准备的计提依据、坏账核销的审批程序、销售退回的条件与验收程序、与销售有关的凭证记录的管理要求；建立销售与收款管理的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理销售与收款管理的不相容岗位相互分离、制约和监督等关键方面或关键环节采取相应的控制措施。

明确销售与收款不相容岗位包括：

（一）客户信用调查评估与销售合同的审批签订；

（二）销售合同的审批、签订与办理发货；

（三）销售货款的确认、回收与相关会计记录；

（四）销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；

（五）销售业务经办与发票开具、管理；

（六）坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批。

公司根据具体情况对办理销售业务的人员进行岗位轮换或调整，防范销售人员将公司客户资源变为个人私属资源，从事舞弊活动损害公司利益的风险

（三） 固定资产管理控制

公司固定资产投资按照：“量入为出，先生产后基建，先内涵扩大再生产，后外延扩大再生产，先重点后一般”的原则进行。对固定资产取得与验收、使用与维护、处置与转移等环节明确岗位分工，规范业务流程，确保公司防止并及时发现和纠正固定资产业务中的各种差错和舞弊，保护固定资产的安全完整，提高固定资产的使用效率。

（四） 财务管理及报告活动控制

公司建立财务报告编制与信息披露的岗位责任制和授权审批制度，明确相关部门和岗位在财务报告编制过程中的职责和权限，确保财务报告的编制与审核相互分离、制约和监督，确保披露信息的真实性，避免出现虚假记载、误导性陈述等情形。

公司建立了财务报告分析制度，编写财务分析报告，通过定期召开经营分析会对报告的内容予以完善，利用财务报告反映的信息，分析企业的经营管理状况和存在的问题，提高经营管理水平。

公司根据分析会议的结论，明确各部门职责，进行落实改正，财会部门负责监督、跟踪责任部门的落实情况，并及时向有关负责人反馈落实情况。

（五） 对控股子公司的管理控制

公司目前有塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司和喀什金岭球团股份有限公司两个子公司，均为是异地子公司。为加强对子公司的管控，公司重点对驻子公司的人员选派、子公司发展战略审议、年度财务预决算的审核及批准、重大投融资担保等事项强化控制。

２０１０年，塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司的日常生产经营和选矿厂开扩建工程、喀什金岭球团股份有限公司的筹建和前期审批工作均在积极有效的推进。

（六） 关联交易的控制

公司在建立与实施关联交易内部控制过程中，至少必须强化对下列关键方面或者关键环节的控制：

（一）关联方界定必须明确规范，必须采用有效措施防范关联方占用或转移公司资源。

（二）关联交易行为必须规范，关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性必须有合理保证。

（三）关联交易披露必须符合国家统一的会计准则制度和其他法律法规的有关规定，关联交易披露内容、披露方式及披露流程必须规范。

（七） 对外担保的控制

公司遵循合法、审慎、互利、安全的原则建立对外担保的内部控制，严格控制担保风险。公司股东大会、董事会须按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限。

公司对外担保前调查被担保人的经营和信誉情况，分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。公必要时，聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

公司独立董事要在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。

公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

（八） 重大投资的控制

公司按《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》规定的权限和程序，履行对重大投资的管理。

公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。

公司进行委托理财，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。并指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会要查明原因，追究有关人员的责任。

（九） 衍生金融工具交易的控制

公司严格按照公司章程和内控制度的规定，选择对外投资的形式。若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，需根据严格遵照公司制定的决策程序、报告制度和监控措施实施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。

（十） 信息披露的控制

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》所明确的重大信息的范围和内容知道信息披露工作，明确董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。

公司规定：当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，公司负有报告义务的责任人须及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

公司建立了健全重大信息的内部保密制度。要求因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司将采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

三、 整体评价

本公司认为建立健全内部控制并保证其有效性是公司管理层的责任，公司业已建立各项制度，其目的在于合理保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止或及时发现、纠正错误及舞弊行为，以及保证会计资料的真实性、合法性、完整性。

根据审计部及其他有关部门从内部控制的几个要素出发对公司２０１０年１２月３１日与财务报表相关的内部控制制度进行的评估结果，公司认为，按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于２０１０年１２月３１日在所有重大方面是有效的。

山东金岭矿业股份有限公司

２０１１年３月６日

关于山东金岭矿业股份有限公司召口矿区盈利预测执行情况的专项审核报告

大信专审字［２０１１］第３－００４０号

山东金岭矿业股份有限公司：

我们接受委托，对后附的山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“金岭矿业”） ２０１０ 年度的《关于召口矿区盈利预测执行情况的说明》进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第５３ 号）的有关规定，编制《关于召口矿区盈利预测执行情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是金岭矿业董事会的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于召口矿区盈利预测执行情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《关于召口矿区盈利预测执行情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，金岭矿业２０１０年度的《关于召口矿区盈利预测执行情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第５３ 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了召口矿区盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。

本审核报告仅供金岭矿业２０１０年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

大信会计师事务有限公司 中国注册会计师： 胡咏华

中 国 · 北京 中国注册会计师： 吴金锋

２０１１年３月６日

山东金岭矿业股份有限公司关于召口矿区

盈利预测执行情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第５３ 号）的有关规定，山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了２０１０年度的《关于召口矿区盈利预测执行情况的说明》。

一、重大资产重组的基本情况：

２００８年８月３日，公司与山东金岭铁矿签署《定向发行股票购买资产协议书》，公司采用向山东金岭铁矿定向发行股票的方式购买山东金岭铁矿持有的召口矿区、金岭铁矿电厂及少量土地厂房等辅助性资产。２００８年９月８日，公司２００８年度第二次临时股东大会通过了关于公司与山东金岭铁矿签订的《定向发行股票购买资产协议书》。 ２００８ 年９ 月２７ 日，山东省国资委以《关于山东金岭矿业股份有限公司定向增发股份有关问题的批复》（鲁国资企改函［２００８］１０１ 号）核准本次非公开发行股份购买资产有关事项。２００９年４月２３日，经中国证券监督管理委员会以证监许可字［２００９］３１９号《关于核准山东金岭矿业股份有限公司向山东金岭铁矿发行股份购买资产的批复》，核准本公司向山东金岭铁矿发行５０，８３３，２７０股人民币普通股股份购买相关资产。 ２００９年４月２８日，公司与山东金岭铁矿签署《资产交割基准日确定协议》，确定本次交易之资产交割基准日为２００９年４月３０日。２００９年５月１日起，山东金岭铁矿向公司移交目标资产，并配合办理相关资产的登记过户手续。２００９年５月１６日，山东金岭铁矿与公司签署《定向发行股票购买资产交割确认协议书》，就资产交割相关事项进一步做了确认，同日，山东金岭铁矿与公司签署《资产移交清单》。截至２００９年６月１９日，山东金岭铁矿用于购买公司本次非公开发行股份的目标资产——召口矿区、山东金岭铁矿电厂和土地厂房等辅助性资产均已经交付上市公司。目标资产中需要办理过户登记手续的召口矿区采矿权、土地、房屋均已经办理完毕过户登记手续。２００９ 年６ 月２０ 日，大信会计师事务有限公司对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并向公司出具了大信验字 ［２００９］３－０００５ 号《验资报告》。公司于 ２００９ 年６ 月２６ 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次新增股份的股权登记及股份限售手续。

二、重大资产重组的盈利预测及其实现情况

１、２０１０年度盈利预测情况

本公司在重大资产重组时，北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字［２００７］第３４０－１ 号《采矿权评估报告》，预测本次交易的标的资产召口矿区在矿山服务期内每年实现的净利润均为９，０２１．５４ 万元，山东金岭铁矿承诺２００９ 年至２０１１ 年召口矿区净利润实现数达不到上述净利润预测数时，山东金岭铁矿将于本公司经股东大会批准的公司当年年度报告在深交所网站披露后的３０ 日内，就不足部分以现金方式全额补偿本公司。

２、２０１０年度盈利预测实现情况

北京中企华资产评估有限责任公司预测召口矿区２０１０年实现的净利润为９，０２１．５４ 万元，召口矿区实际实现的净利润为２８，３７４．８７万元，盈利预测本年度全部实现。

见附件１：召口矿区２０１０年度利润表（模拟）

山东金岭矿业股份有限公司

２０１１年３月６日

附件１：

利 润 表（模拟）

编制单位：山东金岭矿业股份有限公司（召口矿区） 单位：人民币元

公司法定代表人： 张相军 主管会计工作的负责人：赵能利 会计机构负责人：黄加峰

２０１０年度独立董事述职报告

山东金岭矿业股份有限公司

（金岭矿业 ０００６５５）

二〇一一年三月六日

各位董事：

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本人作为山东金岭矿业股份有限公司第六届董事会独立董事，忠实的履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司２０１０年度的相关会议并认真审议各项议案。现就２０１０年度工作情况报告如下：

一、出席会议情况

２０１０年公司共计召开３次股东大会，８次董事会。

１、出席股东大会会议情况：

２、出席董事会会议情况：

２０１０年度，我们按时出席了公司董事会，列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度，我们对提交董事会、股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分的沟通，也提出了很多合理性建议，以谨慎的态度行使表决权，我们认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，因此我们对２０１０年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

二、对公司重大事项发表意见情况

２０１０年度，我们关注公司动态与股东大会和董事会决议的执行情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项详情进行深刻了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面的独立董事意见。主要有：

（一）、２０１０年３月１４日在公司召开第五届董事会第二十九次会议上，我们对公司２００９年度报告期末对外担保情况发表意见如下：

“截止２００９年度报告期末，公司没有任何对外担保。”

在本次会议上，我们对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

“公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身的实际情况，积极完善公司法人治理体系，加大内部控制制度的完善和检查的工作力度，公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，设置合理，人员配备齐全到位，各个内控制度均得到了有效的贯彻执行，能够适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。

报告期内，公司不存在违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。

综上所述，我们认为，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。”

在本次会议上，我们对２０１０年日常关联交易预计情况发表如下独立意见：

“公司２０１０年度日常关联交易是公司正常生产经营活动中的必要环节，公司与控股股东及其关联方在公平、公正、合理的基础上签订了协议，交易价格符合国家有关部门规定，公平合理，符合市场化原则。公司日常关联交易的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。

公司２０１０年度日常关联交易议案尚需提交公司２００９年年度股东大会审议。”

（二）、２０１０年４月１８日在公司第五届董事会第三十次会议上，我们对公司董事会换届选举发表独立意见如下：

“１、经公司第五届董事会提名委员会提议，提名张相军先生、贾立兴先生、赵能利先生、刘圣刚先生、王善平先生、柴磊先生、王毅先生、王在泉先生为公司第六届董事会董事候选人，其中柴磊先生、王毅先生、王在泉先生为独立董事候选人。上述提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

２、根据上述董事候选人提供的简历，上述候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职条件均符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。

３、经详细了解独立董事候选人柴磊先生、王毅先生、王在泉先生的教育背景、工作经历、社会兼职等情况，上述独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。

４、同意张相军先生、贾立兴先生、赵能利先生、刘圣刚先生、王善平先生、柴磊先生、王毅先生、王在泉先生为公司第六届董事会董事候选人，其中柴磊先生、王毅先生、王在泉先生为独立董事候选人。”

在本次会议上，我们对公司２０１０年新增日常关联交易情况发表独立意见如下：

“公司２０１０年度新增日常关联交易是公司正常生产经营活动中的必要环节，公司与控股股东及其关联方在公平、公正、合理的基础上签订了协议，交易价格符合国家有关部门规定，公平合理，符合市场化原则。公司日常关联交易的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。

公司２０１０年度新增日常关联交易议案尚需提交公司２００９年年度股东大会审议。”

（三）、２０１０年４月２９日在公司召开第五届董事会第三十一次会议上，我们对公司关于出资筹建山钢集团财务有限公司的议案发表意见如下：

“本次关联交易表决程序符合有关法律、法规、本公司章程及本公司《关联交易管理办法》的规定，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。”

（四）２０１０年６月１３日在公司第六届董事会第一次会议上，我们对关于公司董事会聘任高级管理人员及证券事务代表发表独立意见如下：

“公司总经理赵能利先生、副总经理王善平先生、李希永先生、许东亭先生、总经理助理王国明、财务总监黄加峰先生、董事会秘书王新先生、证券事务代表杨瑞山先生的提名及聘任程序符合法律、法规和《山东金岭矿业股份有限公司章程》的有关规定，上述各位人士的任职资格与条件均符合有关法律、法规及《山东金岭矿业股份有限公司章程》的规定。

我们同意公司董事会聘任上述人员。”

（五）、２０１０年７月３１日在公司第六届董事会第二次会议上，我们对关于投资设立喀什金岭球团有限公司的议案发表独立意见如下：

“本次交易表决程序符合有关法律、法规、本公司章程的规定，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。”

在本次会议上，我们对２０１０年度上半年关联方资金占用及对外担保情况发表意见如下：

“截止２０１０年半年度报告期末，公司关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况；截止２０１０年半年度报告期末，本公司没有任何对外担保。”

（六）、２０１０年９月２５日在公司第六届董事会第三次会议上，我们对公司２０１０年度日常关联交易预计增加的议案发表独立意见如下：

“公司２０１０年度日常关联交易增加是公司正常生产经营活动中的必要环节，公司与控股股东及其关联方在公平、公正、合理的基础上签订了补充协议，交易价格符合国家有关部门规定，公平合理，符合市场化原则。公司日常关联交易增加的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。

公司２０１０年度日常关联交易增加的议案尚需提交公司临时股东大会审议。”

（七）、２０１０年１２月１５日在公司董事会第六届第五次会议上，我们对公司关于山东金鼎矿业有限责任公司股权托管的议案发表独立意见如下：

“审查之前，公司经营层已向我们提交了有关资料，我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司相关部门和人员进行了询问，基于独立判断，我们认为，为避免潜在的同业竞争，切实保护公司及全体股东利益，有上市公司对山东金岭铁矿所持有的山东金鼎矿业有限责任公司４０％的股权进行托管，符合上市公司的利益要求，同时也为山东金岭铁矿最终完成股权置入计划打好基础。本次议案表决程序符合有关法律、法规、本公司章程的规定，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。”

在本次会议上，我们对公司更换董事的议案发表意见如下：

“１、鉴于公司董事王善平先生因个人原因，无法正常履行其董事职责，公司董事会提请股东大会取消王善平先生的董事职务，对董事王善平先生的撤换程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

２、经公司董事会提名委员会提议，提名王国明先生为公司第六届董事会董事候选人，上述提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

根据上述董事候选人提供的简历，上述候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职条件均符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。

３、同意取消王善平先生公司第六届董事会董事职务；同意王国明先生为公司第六届董事会董事候选人。

以上议案需提交股东大会审议通过。”

综上所述，我们认为公司２０１０年审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司董事会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事均回避了表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、对外担保情况

报告期内，公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》有关规定，严格控制对外担保和关联方占用资金风险。报告期内，公司无对外担保，也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

四、对公司２０１０年度内部控制自我评价的意见

公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，反映了公司重点控制活动的内部控制情况，包括对控股子公司的管理控制、对关联交易、对外担保、募集资金使用及重大投资和信息披露的内部控制情况。公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，不存在重大缺陷、重大问题和异常事项，未对公司治理、经营管理及发展产生不良影响。公司各项制度自制订以来得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司各项内部控制制度的情形。

综上所述，我们认为，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。

五、日常工作及履职情况

２０１０年度，公司认真履行了《上市公司信息披露管理办法》，作为独立董事，我们及时掌握公司信息披露情况，对本公司的信息披露工作的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查；凡经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核；深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解公司的生产经营和法人治理情况，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，我们认为公司总体上已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国家的有关法律、法规要求，建立起了符合公司自身实际经营状况的现代企业制度和治理结构，公司运作规范，内部制度健全。

我们按照有关规章制度对公司年度财务报告的编制、审核等过程实施了全程监督，对公司年度报告签署了书面确认意见。

２０１０年９月份，我们对公司在新疆的子公司进行了实地考察和了解，全面掌握了公司的投资情况和进展。

新的一年，我们将谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利和义务，加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

六、其他工作情况

（一）未有提议召开董事会情况发生；

（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

特此报告，谢谢！

独立董事：

王在泉

柴 磊

王 毅

２０１１年３月６日

山东金岭矿业股份有限公司独立董事

关于公司２０１１年度日常关联交易预计的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，我们作为山东金岭矿业股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司２０１１年度日常关联交易预计事项进行了审查。

审查之前，公司经营层已向我们提交了有关资料，我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，基于独立判断，我们同意将公司２０１１年度日常关联交易预计事项的议案提交公司董事会审议并就该关联交易预计事项发表如下独立意见：

公司２０１１年度日常关联交易预计是公司正常生产经营活动中的必要环节，公司与控股股东及其关联方在公平、公正、合理的基础上签订了协议，交易价格符合国家有关部门规定，公平合理，符合市场化原则。公司日常关联交易的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。

公司２０１１年度日常关联交易预计的议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

独立董事：

王在泉：

柴 磊：

王 毅：

二○一一年三月六日

山东金岭矿业股份有限公司独立董事

关于公司对外担保情况的独立意见

截止２０１０年报告期末，本公司没有任何对外担保。

独立董事：

王在泉：

柴 磊：

王 毅：

二〇一一年三月六日

山东金岭矿业股份有限公司独立董事

对公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》的有关规定和要求，作为公司独立董事，现对公司２０１０年内部控制自我评价报告发表意见如下：

公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，反映了公司重点控制活动的内部控制情况，包括对控股子公司的管理控制、对关联交易、对外担保、募集资金使用及重大投资和信息披露的内部控制情况。公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，不存在重大缺陷、重大问题和异常事项，未对公司治理、经营管理及发展产生不良影响。公司各项制度自制订以来得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司各项内部控制制度的情形。

综上所述，我们认为，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。

独立董事：

王在泉：

柴 磊：

王 毅：

二〇一一年三月六日

山东金岭矿业股份有限公司

独立董事关于解聘高级管理人员的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《山东金岭矿业股份有限公司章程》的有关规定，作为山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）现任的独立董事，对公司第六届董事会第六次会议审议的关于解聘公司高级管理人员事宜发表独立意见如下：

公司董事会解聘王善平先生担任的副总经理职务的程序符合法律、法规和《山东金岭矿业股份有限公司章程》的有关规定。

我们同意公司董事会解聘上述高级管理人员。

独立董事签名：王在泉

柴 磊

王 毅

２０１１年３月６日

山东金岭矿业股份有限公司

独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《山东金岭矿业股份有限公司章程》的有关规定，作为山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）现任的独立董事，对公司第六届董事会第六次会议审议的关于续聘２０１１年度审计机构事宜发表独立意见如下：

公司２０１０年度聘请的审计机构为大信会计师事务有限公司，在聘期间，给公司的日常帐务处理提供了必要的帮助和支持，公司拟续聘大信会计师事务有限公司为公司２０１１年度审计机构的程序符合法律、法规和《山东金岭矿业股份有限公司章程》的有关规定。

我们同意公司续聘大信会计师事务有限公司为公司２０１１年度审计机构。

此议案需提交股东大会审议。

独立董事签名：王在泉

柴 磊

王 毅

２０１１年３月６日

山东金岭矿业股份有限公司监事会

对公司内部控制自我评价报告的意见

根据深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》以及《关于做好上市公司２０１０年年度报告工作的通知》（深证上〔２０１０〕４３４号文）的有关规定和要求，公司监事会对公司２０１０年内部控制自我评价报告发表意见如下：

公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，反映了公司重点控制活动的内部控制情况，包括对控股子公司的管理控制、对关联交易、对外担保、募集资金使用及重大投资和信息披露的内部控制情况。公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，不存在重大缺陷、重大问题和异常事项，未对公司治理、经营管理及发展产生不良影响。公司各项制度自制订以来得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司各项内部控制制度的情形。

综上所述，公司监事会认为，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。

山东金岭矿业股份有限公司监事会

二〇一一年三月六日

山东金岭矿业股份有限公司独立董事关于

公司关联方资金占用情况的专项说明及独立意见

截止２０１０年年度报告期末，公司关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况。

独立董事签字：

王在泉：

柴 磊：

王 毅：

２０１１年３月６日