证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８１２ 证券简称：陕西金叶 公告编号：２０１１－０４号

陕西金叶科教集团股份有限公司

五届董事局第三次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西金叶科教集团股份有限公司五届董事局第三次会议于２０１１年２月２３日以送达、书面（传真）方式发出会议通知，于２０１１年３月６日在海南省三亚市亚龙湾红树林度假酒店召开。会议应到董事９人，实到董事８人，董事陈晖先生由于工作原因未能参加会议，委托董事袁汉源先生参加会议并行使表决权，董事局主席袁汉源先生主持本次董事局会议，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议议案表决情况如下：

一、《公司２０１０年度董事局工作报告》；

该预案须经公司２０１０年度股东大会审议批准。

同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

二、《公司２０１０年度总裁工作报告》；

同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

三、《公司２０１０年年度报告及其摘要》；

该预案须经公司２０１０年度股东大会审议批准。

同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

四、《公司２０１０年度财务决算报告》；

该预案须经公司２０１０年度股东大会审议批准。

同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

五、《２０１１年度集团公司及各子公司生产经营计划》；

同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

六、《关于公司２０１０年度利润分配的议案》；

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，母公司２０１０年度实现净利润 ３８，１８１，１５７．１７ 元，提取１０％的法定盈余公积金 ３，８１８，１１５．７２元后，加上年初未分配利润４３，８３０，９９９．９４元，可供分配的利润为７８，１９４，０４１．３９ 元，资本公积金４９，３５４，８２０．０６元 。根据公司实际情况，经五届董事局第三次会议审议通过，公司２０１０年度利润分配预案为：以公司２０１０年末总股本３７２，８１３，０４３股为基数，每１０股送红股１股，资本公积金每１０股转增１股。考虑到公司生产经营、朱宏路老厂区项目需要大量资金，本年度不进行现金分红。

公司独立董事同意上述预案，认为该预案符合企业实际情况，有利于公司的长远发展和广大投资者的根本利益。

该预案须经公司２０１０年度股东大会审议批准。

同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

七、《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》；

同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

八、《公司２０１１年度经营性关联交易总额（预计）的议案》；

关联董事陈晖先生回避表决。独立董事事前了解并认可该议案。

该预案须经公司２０１０年度股东大会审议批准。

同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。

九、《关于续聘公司２０１１年度审计机构的议案》；

经公司审计委员会提议，拟继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，审计费３３万元。

该预案须经公司２０１０年度股东大会审议批准。

同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

十、《关于更换董事的议案》；

公司董事吴海宁先生由于其个人原因不再担任公司董事，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经股东单位推荐，董事局提名委员会审核通过，同意推荐王毓亮先生为公司第五届董事局董事候选人。

独立董事认为：本次更换董事符合《公司法》、《公司章程》的有关规定和要求，未发现有违反《公司法》等相关法律规定的人员。董事候选人教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。同意提名王毓亮先生为公司第五届董事局董事候选人。

公司对吴海宁先生任职董事期间对公司作出的贡献表示感谢。

该预案须经公司２０１０年度股东大会审议批准。

同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

十一、《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》

公司定于２０１１年４月１１日（星期一）召开２０１０年度股东大会。（详细内容见《关于召开２０１０年度股东大会通知》）

同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

特此公告

陕西金叶科教集团股份有限公司

董 事 局

二〇一一年三月八日

附件：董事候选人简历

王毓亮先生简历

王毓亮，男，１９６１年９月出生，汉族，大专学历。现任香港万裕（集团）发展有限公司助理总经理，万裕文化产业有限公司董事长。

１９８０年至１９８８年就职于香港恒隆银行及远东银行；１９８８年至１９９４年就职于香港华基泰（集团）发展有限公司任高级主任，期间协助集团公司在香港上市；１９９４年至１９９６年就职于香港陶比集团会计部主管；１９９６年至今任职香港万裕（集团）发展有限公司助理总经理。

王毓亮先生现任万裕文化产业有限公司董事长，与本公司存在关联关系。截止目前，其本人未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，最近３年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：０００８１２ 证券名称：陕西金叶 公告编号：２０１０－０７号

陕西金叶科教集团股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司五届董事局第三次会议审议通过了关于召开２０１０年度股东大会的议案，现就具体内容公告如下：

一、召开会议基本情况：

（一）会议时间：２０１１年４月１１日（星期一）上午９：００

（二）会议地点： 公司会议室（锦业路１号都市之门Ｂ座１９层）

（三）召集人：本公司董事局

（四）召开方式：现场投票

二、会议审议事项：

（一）《公司２０１０年度董事局工作报告》；

（二）《公司２０１０年度监事会工作报告》；

（三）《公司２０１０年年度报告及摘要》；

（四）《公司２０１０年度财务决算报告》；

（五）《公司２０１０年度利润分配的议案》；

（六）《关于更换公司董事的议案》；

（七）《公司２０１１年度经营性关联交易总额（预计）的议案》；

（八）《关于续聘公司２０１１年度审计机构的议案》。

三、本次会议出席对象

（一）截止２０１１年４月６日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记注册的本公司全体股东或股东授权代表。

（二）公司全体董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘任的律师。

（四）公司邀请的其他有关人员。

四、会议登记办法

（一）登记时间：２０１１年４月７—８日的正常工作时间内（上午：９：００～１２：００，下午：１：３０～５：００）。

（二）登记方式：

１、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件（加盖法人印章）、法人代表证明书或法人代表授权委托书（见附件）及出席人身份证原件办理登记手续；

２、个人股东须持本人身份证原件、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证原件、持股凭证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。股东可采用信函或传真的方式登记，登记时间以收到传真或信函时间为准。传真登记请发送传真后电话确认。

（三）出席会议登记处：西安市西高新区锦业路１号都市之门Ｂ座１９层公司证券部

联系人：黄 涛

联系电话：（０２９）８１７７８５５６ 传 真：（０２９）８１７７８５３３

联系地址： 西安市西高新区锦业路１号都市之门Ｂ座１９层公司证券部

邮政编码：７１００６５

五、其他事项：出席会议股东食宿和交通费用自理。

特此公告

陕西金叶科教集团股份有限公司

董 事 局

二〇一一年三月八日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席陕西金叶科教集团股份有限公司于２０１１年４月１１日召开的２０１０年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或反对某议案或弃权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期 年 月 日

证券代码：０００８１２ 证券名称：陕西金叶 公告编号：２０１１－０５号

陕西金叶科教集团股份有限公司

五届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西金叶科教集团股份有限公司五届监事会第五次会议于２０１１年３月６日在海南省三亚市亚龙湾红树林度假酒店召开。会议应到监事３人，实到监事３人。监事会主席王洲锁先生主持本次监事会会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了下列议题：

１、《公司２０１０年年度报告及其摘要》

公司 ２０１０年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的规定，公司２０１０ 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司２０１０年度的经营管理和财务状况，未发现参与２０１０年年度报告的编制和审计人员有违反保密规定的行为。

同意３票、反对０票、弃权０票，表决通过。

该预案须经公司２０１０年度股东大会审议批准。

２、《公司２０１０年度监事会工作报告》

同意３票、反对０票、弃权０票，表决通过。

该预案须经公司２０１０年度股东大会审议批准。

３、《公司２０１０年度财务决算报告》

同意３票、反对０票、弃权０票，表决通过。

该预案须经公司２０１０年度股东大会审议批准。

４、《关于公司２０１０年度利润分配的议案》

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，母公司２０１０年度实现净利润 ３８，１８１，１５７．１７ 元，提取１０％的法定盈余公积金 ３，８１８，１１５．７２元后，加上年初未分配利润４３，８３０，９９９．９４元，可供分配的利润为７８，１９４，０４１．３９ 元，资本公积金４９，３５４，８２０．０６元 。根据公司实际情况，经五届监事会第五次会议审议通过，公司２０１０年度利润分配预案为：以公司２０１０年末总股本３７２，８１３，０４３股为基数，每１０股送红股１股，资本公积金每１０股转增１股。考虑到公司生产经营、朱宏路老厂区项目需要大量资金，本年度不进行现金分红。

同意３票、反对０票、弃权０票，表决通过。

该预案须经公司２０１０年度股东大会审议批准。

５、《公司２０１１年度经营性关联交易总额（预计）的议案》

同意３票、反对０票、弃权０票，表决通过。

该预案须经公司２０１０年度股东大会审议批准。

６、《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》

根据财政部、证监会等部门联合发布的 《企业内部控制基本规范》、深交所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司 ２０１０年年度报告工作的通知》的有关规定，监事会认为：公司结合自身实际，强化了覆盖公司各环节的内部控制制度建设体系，保证了公司生产经营活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；公司内部组织框架体系比较完善，内部审计部门独立行使职权，对公司内部控制的重点和关键点能实施有效的监督检查。报告期内，未发现有违反法律法规、《上市公司内部控制指引》及公司相关制度的情形发生，公司内部控制自我评价报告比较全面、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建设及执行现状。在下一步工作中，监事会要积极配合协助董事局、经营层进一步加强对集团公司相关职能部门及各子公司的监管力度，进一步理顺公司法人治理结构，减少集团公司及各子公司在生产经营管理中的风险，保证集团公司生产经营管理工作良好、有序、高效运转。

同意３票、反对０票、弃权０票，表决通过。

特此公告

陕西金叶科教集团股份有限公司

监 事 会

二〇一一年三月八日

证券代码：０００８１２ 证券简称：陕西金叶 公告编号：２０１１－０８号

陕西金叶科教集团股份有限公司

关于公司２０１１年度关联交易计划的公告

一、预计全年日常关联交易的基本情况

单位：万元

二、关联方介绍及关联关系

１、基本情况

陕西中烟工业公司

法定代表人：陈晖

注册资本：１３５，７３８万元人民币

注册地址：陕西省西安市沣惠南路３８号水晶岛

经营范围：烟草制品的生产、销售，卷烟出口及烟叶（含烟杆、烟丝、烟草薄片）经营和进出口；与烟草制品生产经营相关的其它生产经营，烟叶和丝束进口，辅料、设备及零配件进出口；境外投资企业烟叶（含烟杆、烟丝、烟草薄片）出口及其它代理进出口业务（国家限定公司经营的商品和技术除外），烟草物资、烟机零配件的经营、运输、租赁等。

红云红河烟草（集团）有限责任公司新疆卷烟厂

法定代表人：张树山

注册资本：１８，７４２万元人民币

注册地址：奎屯市乌鲁木齐西路３３号

经营范围：卷烟制造、滤嘴棒生产、加工。烟草加工机械、配件零售。其他烟草制品加工，以上经营项目需国家法律法规专项审批的凭有效资格可经营。

２、与公司的关联关系

陕西中烟工业公司为本公司之股东，持有本公司３．２３％股份。

红云红河烟草（集团）有限责任公司新疆卷烟厂为本公司控股子公司的股东。

３、履约能力分析

陕西中烟工业公司、红河烟草（集团）有限责任公司新疆卷烟厂资信情况良好，根据其财务及经营状况分析，均具备充分的履约能力，对向本公司及控股子公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

４、各类日常关联交易总额

预计发生的销售关联交易总额为２３，２００万元。

三、定价政策及定价依据

本公司向上述关联方销售的产品参照本公司给予其他独立第三方的价格，并参与关联人举办的招标会，交易价格以竞标成功所确定的市场价格为准。

二〇一一年三月八日