证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３ 天健正信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

　　否

　　１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

　　否

　　１．６ 公司负责人孙万发、主管会计工作负责人张强及会计机构负责人（会计主管人员）曹浪声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　■

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　采用公允价值计量的项目

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　对重庆港务物流集团有限公司年初限售股数７７，６５２，９４０股的说明：

　　该部分股份原为股改限售股，可于２０１０年１２月９日解除限售。由于２０１０年公司采用资产置换及非公开发行股份相结合的方式，向港务物流集团发行７６，１５０，０３５股、向万州港发行３７，５５１，２６７股。港务物流集团承诺本次非公开发行前持有的重庆港九９３，１１７，７７６股股份加上认购的本次非公开发行的重庆港九７６，１５０，０３５股股份（合计１６９，２６７，８１１股股份），自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。因此，按上海证券交易所的要求，公司未于２０１０年１２月９日将港务物流集团年初持有的限售股（７７，６５２，９４０股）解除限售，该部分股份解除限售日期延至２０１３年１１月２５日。

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　报告期内，在董事会的正确领导下，在监事会的有效监督下，公司管理层带领全体员工，紧密围绕年度工作目标，始终坚持“创新经营促增长，筹措资金保建设，优化配置调结构，强化内控抓管理”的指导方针，在完善公司法人治理结构、增强公司透明度、推进重大资产重组、港区建设、综合物流等方面积极开展工作，各项工作均取得了较好的成绩。主要经济指标完成情况如下：

　　按公司重大资产重组完成后的口径计算，完成营业收入１１．２亿元，为去年同期的１３７．６９％；完成利润总额８３４７．３９万元，为去年同期的１７３．１２％；完成吞吐量２６０７．３万吨；完成自然吨２２０９万吨；完成集装箱４７万标箱；完成商品车１６万辆；完成客运量４１．４万人次；完成货运量２７１．３万吨；完成船舶货物周转量５４．１亿吨公里。

　　总体上看，公司各项经营指标的完成情况均比较理想。尤其是营业收入和利润两项财务指标不仅超额完成了年度计划目标，并且较上年也有较大幅度增长。除商品车外，其他各生产量能指标较上年也都实现了稳步增长。

　　１、报告期公司财务成果和状况的分析：（单位：元？？币种：人民币）＠（１）财务成果分析

　　■

　　变动原因分析：

　　营业收入本年数较上年数有较大增加，主要系公司装卸业务和商品贸易业务收入增长较大所致。

　　营业利润本年数较上年数有较大增加的主要原因是公司主营业务收入和投资收益增加所致。

　　归属于母公司股东的净利润较上年数有所增加的主要因素是公司主营业务利润和投资收益增加。

　　投资收益较上年数大幅增加的主要原因是收到南山东启房地产项目收益款。

　　管理费用较上年数有所增加的原因是公司新增合并报表单位后，管理机构增加。

　　财务费用较上年数有所增加主要系银行调高贷款基准利率所致。

　　所得税费用较上年数大幅增加的原因是公司当期应税利润增加。

　　（２）、主营业务分行业、产品情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　房地产销售毛利率下降的主要原因是房地产销售存在周期性，公司大部分房地产项目处于在建状态。

　　（３）主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　主营业务分地区是以货物到达地分类

　　（４）公司的主要客户情况：

　　公司向前５名客户销售额合计３３６２６．４４万元，占公司营业收入总额的比例３２．７０％。

　　（５）公司资产构成：（单位：元 币种：人民币）

　　■

　　资产构成变动情况说明：

　　（ａ）应收账款、其他应收款、固定资产占公司年末总资产的比重变化较小，变动均在１个百分点之内。

　　（ｂ）长期股权投资占公司年末总资产的比重较上年数有所降低，主要系收回了南山东启项目投资款。

　　（ｃ）存货占公司年末总资产的比重较上年数有所增加，主要系公司控股子公司所开发的房地产项目进入销售期。

　　（ｄ）短期借款占公司年末总资产的比重较上年数有所降低，主要系公司合理安排贷款期限，增加了银行长期贷款。

　　（ｅ）长期借款占公司年末总资产的比重较上年数有所增加，主要系公司为加快建设寸滩国际集装箱码头和长寿化工码头建设，增加了银行长期项目贷款。

　　（６） 公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况

　　（单位：元 币种：人民币）

　　■

　　经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是报告期公司加速资金周转，控制经营性应收款项所致。

　　投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是报告期寸滩、长寿等港区基本建设规模比上年减少所致。

　　筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是为２０１０年大量归还到期银行债务。

　　（７）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

　　（ａ）主要控股公司的经营情况及业绩

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　（ｂ）主要参股公司的经营情况及业绩

　　本公司主要合营企业联营企业相关信息列示如下：

　　■

　　注１：该公司处于建设期，无营业收入。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　6.3主营业务分地区情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经重庆天健正信会计事务所审计，公司２０１０年度实现的净利润３９，３７９，６３４．８９元，按１０％提取法定盈余公积金３，９３７，９６３．４９元，加年初未分配利润１０８，３７５，４１９．２１元，减去２０１０年度已分配的现金股利９，１３５，６３８．４０元，本年度实际可供股东分配利润为１３４，６８１，４５２．２１元。

　　为回报广大投资者，公司拟以２０１０年末股本３４２，０９２，２６２股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．４０元（含税），共计派发现金股利１３，６８３，６９０．４８元，剩余１２０，９９７，７６１．７３元结转下年度分配。本年度不送红股也不进行公积金转增股本。

　　本预案须提交公司股东大会审议批准。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　7．１ 收购资产

　　√适用 □不适用

　　本报告期，重庆港九采用资产置换及非公开发行股份相结合的方式，购买港务物流集团及其全资子公司万州港所属的主要港口航运资产及其相应负债。目标资产包括：港务物流集团所属的猫儿沱港埠分公司经营性资产及其相应负债、重庆化工码头有限公司公司４０％的股权、重庆国际集装箱码头有限责任公司４８．７５％的股权、港盛船务１００％的股权以及万州港所属的红溪沟作业区和江南沱口作业区的经营性资产及其相应负债、重庆市万州区龙港（铁路）实业开发有限责任公司１００％的股权和重庆市万州区万港船务有限公司１００％的股权。公司本次置出资产为重庆经略实业有限责任公司１００％的股权。

　　本次交易目标资产和置出资产均以评估价值作价。根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“重庆华康”）出具的重康评报字（２００９）第８９－１号和８９－２号评估报告（已经重庆市国资委核准备案），以２００９年６月３０日为评估基准日，目标资产的评估价值为９８，３６７．５５万元，置出资产的评估价值为２，４０３．６５万元，目标资产扣除置出资产后的净值为９５，９６３．９０万元。

　　截至２０１０年１１月２１日，本次交易涉及的资产交付或过户手续已经办理完毕。

　　7．２ 出售资产

　　√适用 □不适用

　　详见收购资产情况说明。

　　7．３ 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　■

　　7．４ 重大关联交易

　　7．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　7．４．２ 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　7．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7．６ 承诺事项履行情况

　　7.６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　（１）股改承诺。港务物流集团承诺：自获得流通权之日起５年内，本公司出售重庆港九股份价格不低于５元／股。在１２个月的法定禁售期满后，其所持有本公司股份至少在２４个月内不上市交易；在国家有关行业政策不发生重大变化、国资管理部门对本公司持股安排不发生变化的情况下，如通过交易所挂牌交易出售所持股份，自获得流通权之日起５年内，出售后所持股份比例将不低于重庆港九股份总数的３４％。

　　港务物流集团完全按承诺履行。

　　（２）公司以资产置换及非公开发行股份相结合的方式，购买港务物流集团及其全资子公司万州港所属的主要港口航运资产及其相应负债，为此，港务物流集团及万州港签署了一系列与本次交易相关的《承诺函》，详细情况如下：

　　盈利预测补偿承诺

　　港务物流集团于２０１０年８月２３日签署《利润补偿承诺》，承诺在２０１０年－２０１２年期间，若目标资产每年实现的经具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的实际净利润数低于评估报告净利润预测数，则在上述补偿测算期间，重庆港九在当年年报披露后的１０个交易日内，计算应回购的股份数量，并将港务物流集团（含万州港）持有的该等数量重庆港九股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据下述计算公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年无需锁定股份；累计可以锁定的股份数量以重庆港九本次新增发行的股份总数１１３，７０１，３０２股为上限（如果盈利预测期间内重庆港九以转增或送股的方式进行分配而导致港务物流集团（含万州港）持有的重庆港九股份数发生变化的，其回购股份数量的上限为：本次港务物流集团（含万州港）认购的股份数量×［１＋转增或送股比例］）。此外，重庆港九将在２０１２年年度报告披露后，就该部分股票回购事宜（如有）召开股东大会。若股东大会通过，重庆港九将以总价人民币１．００元的价格定向回购上述已被锁定的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则重庆港九应在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知港务物流集团，港务物流集团将在接到通知后的３０日内将上述被锁定的股份赠送给重庆港九股东大会股权登记日在册的除港务物流集团和万州港外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除港务物流集团和万州港持有的股份数后重庆港九的股本数量的比例享有获赠股份。

　　港务物流集团及万州港在２０１０年－２０１２年锁定的具体股份数量按以下公式确定：

　　２０１０年－２０１２年当年锁定股份数量＝（当年净利润预测数－当年净利润实现数）／回购价格

　　回购价格：按本次交易发行价格（８．４４元／股，盈利预测期间内重庆港九如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行相应调整）与股份回购董事会决议日前２０个交易日的加权平均的市场交易价格孰低的原则确定；重庆港九向港务物流集团和万州港分别回购的股份数，按照本次交易中港务物流集团和万州港分别认购的重庆港九本次发行的股份数比例确定。

　　２０１０年度，目标资产利润已实现盈利预测。由于承诺期限（２０１０年－２０１２年）尚余两年，有待港务物流集团（含万州港）将来根据情况履行。

　　关于股份锁定的承诺

　　①港务物流集团于２００９年７月２０日签署《承诺函》，承诺在本次资产置换及非公开发行股份购买资产过程中以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让。承诺期限届满后将按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

　　港务物流集团于２０１０年１１月２５日签署《承诺函》，承诺本次非公开发行前持有的重庆港九９３，１１７，７７６股股份加上认购的本次非公开发行的重庆港九７６，１５０，０３５股股份（合计１６９，２６７，８１１股股份），自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　上述承诺仍在承诺期内，港务物流集团未出现违背该承诺的情形。

　　②万州港于２００９年７月２０日签署《承诺函》，承诺在本次资产置换及非公开发行股份购买资产过程中以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让。承诺期限届满后将按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

　　上述承诺仍在承诺期内，万州港未出现违背该承诺的情形。

　　关于合法拥有资产的承诺

　　港务物流集团于２００９年１２月１５日签署《承诺函》，承诺合法拥有资产置换目标资产的所有权，资产权属清晰、完整，目标资产过户或者转移不存在法律障碍。根据重庆港九与港务物流集团签署的《资产交割确认书》和天健正信出具的天健正信验（２０１０）综字第０３００６３号《验资报告》，截至２０１０年１１月２１日，本次交易涉及的资产交付或过户手续已经办理完毕，不存在法律障碍。

　　万州港于２００９年１２月１５日签署《承诺函》，承诺合法拥有目标资产的所有权，资产权属清晰、完整，目标资产过户或者转移不存在法律障碍。根据重庆港九与万州港签署的《资产交割确认书》和天健正信出具的天健正信验（２０１０）综字第０３００６３号《验资报告》，截至２０１０年１１月２１日，本次交易涉及的资产交付或过户手续已经办理完毕，不存在法律障碍。

　　关于避免同业竞争的承诺

　　①港务物流集团于２００９年１１月２０日签署《避免同业竞争承诺函》，承诺待寸滩港区三期工程、果园港埠建成投产后以及江北港埠、涪陵港生产经营状况出现实质性提升后且符合重庆港九利益和其他有关法律的规定或重庆港九认为必要时，集团无条件将该项资产转让给重庆港九，以避免可能出现的同业竞争。

　　同时，港务物流集团特别承诺：上市公司本次交易完成后，集团在中国境内将不再新增直接或间接与上市公司构成竞争的业务或活动；如果未来出现集团及其直接或间接控制的公司产生与上市公司形成实质性同业竞争的业务，将优先将该业务转让或托管给上市公司，或将该业务转让给其他无关联第三方。

　　２０１１年２月１４日，重庆市国有资产监督管理委员会作出《关于同意将重庆东港集装箱码头有限公司等企业股权无偿划转给重庆港务物流集团有限公司有关问题的批复》（渝国资〔２０１１〕４２号），同意将重庆航运建设发展有限公司（以下简称“航发司”）所持重庆东港集装箱码头有限公司（以下简称“东港集装箱”）３５％的股权、重庆果园港埠有限公司（以下简称“果园港埠”）４９％的股权、重庆黄磏港口物流有限公司（以下简称“黄磏港口物流”）３５％的股权，以２０１０年１２月３１日为基准日，无偿划转给港务物流集团持有；同意将航发司在建的涪陵黄旗港资产、债务和人员整体划归港务物流集团。

　　２０１１年３月７日，公司第四届董事会第三十二次会议审议同意，暂不收购港务物流集团接受无偿划转的港口资产，并同意公司依照港务物流集团的承诺，待该等港口建成后再托管给公司，并在其生产经营状况出现实质性提升，或公司认为必要时，由公司优先收购。

　　上述承诺仍在承诺期内，港务物流集团未出现违背该承诺的情形。

　　②万州港于２００９年１１月２０日签署《避免同业竞争承诺函》，承诺待所属除随本次交易纳入上市公司外的其他港口客、货运资产生产经营状况出现实质性提升后且符合重庆港九利益和其他有关法律的规定或重庆港九认为必要时，无条件将该项资产转让给重庆港九，以避免可能出现的同业竞争。

　　同时，万州港特别承诺：上市公司本次交易完成后，万州港在中国境内将不再新增直接或间接与上市公司构成竞争的业务或活动；如果未来出现万州港及其直接或间接控制的公司产生与上市公司形成实质性同业竞争的业务，将优先将该业务转让或托管给上市公司，或将该业务转让给其他无关联第三方。

　　上述承诺仍在承诺期内，万州港未出现违背该承诺的情形。

　　关于规范关联交易的承诺

　　①港务物流集团于２００９年１１月１２日签署《规范关联交易的承诺函》，作为控股股东承诺规范与重庆港九之间的关联交易。如有任何违反承诺的事项发生，港务物流集团承担因此给重庆港九造成的损失。上述承诺仍在承诺期内，港务物流集团未出现违背该承诺的情形。

　　②万州港于２００９年１１月１０日签署《规范关联交易的承诺函》，作为控股股东的全资子公司承诺规范与重庆港九之间的关联交易。如有任何违反承诺的事项发生，万州港承担因此给重庆港九造成的损失。上述承诺仍在承诺期内，万州港未出现违背该承诺的情形。

　　关于保证上市公司独立性的承诺

　　①港务物流集团于２００９年１１月２０日签署《关于保证重庆港九股份有限公司独立性的承诺函》，作为控股股东承诺保证上市公司资产独立和完整、业务独立、机构独立、财务独立、人员独立。上述承诺仍在承诺期内，港务物流集团未出现违背该承诺的情形。

　　②万州港于２００９年１１月１５日签署《关于保证重庆港九股份有限公司独立性的承诺函》，作为控股股东的全资子公司承诺保证上市公司资产独立和完整、业务独立、机构独立、财务独立、人员独立。上述承诺仍在承诺期内，万州港未出现违背该承诺的情形。

　　关于办理产权手续并承担相关费用的承诺

　　①港务物流集团于２００９年１２月１５日签署《承诺函》，承诺在首次公告资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书之日起３个月内完善相关产权手续。截至２０１０年１１月２１日，港务物流集团已完善相关产权手续，并承担了办理权属证书的相关费用。

　　②万州港于２００９年１１月１０日和２０１０年５月６日分别签署《承诺函》，承诺待红溪沟作业区一期工程、淹没复建工程以及江南沱口作业区一期工程完成竣工验收后６个月内，尽快协助办理完成所有房屋及建筑物的产权手续，并承担办理权属证书的相关费用。

　　截至２０１０年末，红溪沟作业区一期工程、淹没复建工程已完成竣工验收，万州港已办理其房屋及建筑物的产权手续并承担了办理权属证书的相关费用。由于江南沱口作业区一期工程尚未完成竣工验收，该等承诺条件尚未出现，有待万州港将来根据情况履行。

　　关于承担龙港实业或有损失的承诺

　　万州港于２００９年１２月１５日签署《承诺函》，承诺龙港实业若出现因２００９年６月３０日之前的不规范行为被工商、税务等有权部门处罚的情形，由此给龙港实业及重庆港九带来的损失由万州港全额承担。万州港不因龙港实业的权益业已转让而免除或减轻上述责任。上述承诺仍在承诺期内，万州港未出现违背该承诺的情形。

　　关于港盛船务非标准滚装船退出三峡库区运输市场补偿的承诺

　　港务物流集团于２０１０年７月８日签署《关于重庆港盛船务有限公司的非标准滚装船退出三峡库区运输市场的有关承诺》，承诺若港盛船务因非标准滚装船退出三峡库区运输市场取得的退市补偿款和处置船舶款合计低于２，３６０．４６万元（本次交易定价依据的重康评报字（２００９）第８９－１号评估报告中相应船舶评估价值）的差额由港务物流集团现金补偿；因上述事项取得的款项将全额用于建造或购置所需的运输船舶，不会影响港盛船务的生产经营。

　　截至２０１０年末，港盛船务因非标准滚装船退出三峡库区运输市场已取得的退市补偿款和处置船舶款合计超过２，３６０．４６万元，不存在港务物流集团补偿差额的情况；取得的款项已全额用于建造或购置所需的运输船舶，没有影响港盛船务的生产经营。

　　7．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　√适用 □不适用

　　公司备考盈利预测审核情况

　　公司在重大资产重组时，编制了《重庆港九股份有限公司２００９年度、２０１０年度备考合并盈利预测报告》，预测了２０１０年度备考盈利情况。上述盈利预测经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审核并出具了天健光华审（２００９）专字第１０００４２号《重庆港九股份有限公司盈利预测审核报告》。

　　根据《重庆港九股份有限公司２００９年度、２０１０年度备考合并盈利预测报告》的编制基础，本公司计算的２０１０年备考合并净利润为７，４０５．３５万元，与盈利预测数的差异情况如下：

　　（金额单位：人民币万元）

　　■

　　目标资产盈利预测实现情况

　　公司在重大资产重组时，编制了《重庆港九股份有限公司目标资产２００９年度、２０１０年度盈利预测报告》，预测了目标资产２０１０年度盈利情况。上述盈利预测经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审核并出具了天健光华审（２００９）专字第１０００４３号《重庆港九股份有限公司目标资产盈利预测审核报告》。在重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字（２００９）第８９－１号评估报告中，收益法采用的目标资产２０１０年净利润预测数为人民币３，１９７．１７万元。

　　根据《重庆港九股份有限公司目标资产２００９年度、２０１０年度盈利预测报告》的编制基础，本公司计算的２０１０年目标资产净利润为３，５９２．１７万元，与利润预测数的差异情况如下：

　　（金额单位：人民币万元）

　　■

　　备考资产２０１０年度利润已实现盈利预测。

　　目标资产２０１０年度利润已实现盈利预测，也已达到重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估报告中净利润预测数。

　　7．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　7．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7．８．１ 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　√适用 □不适用

　　２０１０年６月１８日，公司与重庆市永耀投资有限公司（以下简称“永耀投资”）签订了股权转让协议，拟将公司所持有的重庆三五九期货经纪有限公司２０％股权以６５０万元转让给永耀投资。该事项已于２０１０年１２月２９日获中国证券监督管理委员会核准通过（证监许可【２０１０】１９３０号）。目前，公司已收到永耀投资股权受让预付款５０万元，重庆三五九期货经纪有限公司的相关工商变更手续正在办理中。

　　7．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额６７０，０５２．２５元，总计取得证券投资收益６０７，３８３．２７元。

　　7．９ 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

　　§8 监事会报告

　　8．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　本报告期，监事会对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决策事项，董事会执行股东大会决议、管理层执行董事会决议等事项进行了监督，认为公司决策程序合法，并能够依法规范运作。公司董事、高级管理人员能够按照法律法规的规定认真履行自己的职责，严格遵守诚信原则，没有违反法律、法规、《公司章程》的规定，亦没有利用职务之便损害公司及股东利益的行为。

　　8．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会认为公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好。天健正信会计师事务所有限公司对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正的，真实反映了公司财务状况和经营成果。

　　8．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司募集资金的使用，符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，并及时进行了公告，没有发现违规使用募集资金的情况。

　　8．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　公司收购和出售资产，相关的决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，未发现侵占股东利益或其他损害股东权益的情况。

　　8．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司的关联交易，是根据公司实际生产经营需要，遵循了市场公允性原则，交易程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　§9 财务会计报告

　　9．１ 审计意见

　　■

　　9．２ 财务报表

　　合并资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：重庆港九股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　■

　　法定代表人：孙万发 主管会计工作负责人：张强 会计机构负责人：曹浪

　　母公司资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：重庆港九股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　法定代表人：孙万发 主管会计工作负责人：张强 会计机构负责人：曹浪

　　合并利润表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　(下转D15版)