证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１０年５月７日，新疆中基实业股份有限公司（以下简称“新中基”或“公司”）第五届董事会第二十次会议审议通过了《公司与益海嘉里投资有限公司签订战略合作框架协议的议案》，同时发布了《关于控股子公司增资的公告》；２０１１年２月１５日，公司就该事项的重大进展情况在指定的信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及时进行了公告。

公司与益海嘉里投资有限公司（以下简称“益海嘉里”）的本次合作完成后，益海嘉里将成为新疆中基蕃茄制品有限责任公司（以下简称“中基蕃茄”）、天津中辰番茄制品有限公司（以下简称“天津中辰”）的股东，将分别持有中基蕃茄３０％股权、天津中辰３０％股权。

目前，公司与益海嘉里的合作有了进一步的进展，具体情况如下：

一、天津中辰股东——ＢＥＳＴ ＨＥＲＯ 国际有限公司将其持有的天津中辰２５．０５％股权转让给益海嘉里

经协商，ＢＥＳＴ ＨＥＲＯ 国际有限公司同意将其持有的天津中辰２５．０５％的股权转让给益海嘉里，益海嘉里同意购买此股权，成为天津中辰的股东。天津中辰原股东——新中基、天津实发集团有限公司同意放弃优先购买权，《股权转让协议》已签署完毕；

二、公司与益海嘉里签订了正式《增资协议》

近期，公司与益海嘉里签订了正式的《增资协议》，主要内容如下：

（一）中基蕃茄《增资协议》主要内容

中基蕃茄原股东——新中基、天津实发集团有限公司、新疆兵团农十二师五一农场及新增股东——益海嘉里各方同意，以中基蕃茄２０１０年５月３１日净资产为基础，中基蕃茄净资产作价为人民币８０，１６３．１５万元作为新中基和益海嘉里增资的依据，由新中基以人民币增资３６，６０５．８万元，其中２０，０１７万元人民币的投资计入中基蕃茄注册资本，剩余部分计入中基蕃茄的资本公积；由益海嘉里以折合人民币５０，０４３万元的美元现汇折合为等值人民币向中基蕃茄投资（汇率以益海嘉里汇出当日中国人民银行公布的汇率中间价为准），其中相当于２７，３６６万元人民币的投资计入中基蕃茄注册资本，剩余部分计入中基蕃茄的资本公积。

在完成增资后，中基蕃茄的注册资本由人民币４３，８３６万元增至人民币９１，２１９万元。增资前后，股东各方的注册资本及股权比例变化如下表：

（二）天津中辰《增资协议》主要内容

新中基以持有的天津中辰制罐有限公司１００％的股权作价１６，７３９万元人民币对天津中辰增资；益海嘉里在收购ＢＥＳＴ ＨＥＲＯ 国际有限公司持有的天津中辰２５．０５％股权，成为天津中辰新增股东的基础上，再以折合人民币８，２２１万元的美元现汇折合为等值人民币向天津中辰投资（汇率以益海嘉里汇出当日中国人民银行公布的汇率中间价为准）。

在完成上述增资后，天津中辰的注册资本由人民币１４，８００万元增至人民币３９，７６０万元，增资前后，股东各方的注册资本及股权比例变化如下表：

三、公司与益海嘉里就生产管理已实现全面对接

目前，公司已与益海嘉里在生产经营、销售、管理等相关业务领域实现全方位的对接。后期，公司将借助益海嘉里先进的管理模式、经营理念及遍布国内外的销售网络进行深层次的合作，加速实现合作双方的优势互补及资源整合效应，预计在公司２０１１的生产经营过程中将会逐步显示成效。

公司将依照２０１１年２月１５日发布的公司与益海嘉里合作的《重大进展公告》中的后期进程计划，积极配合并促进合作事宜，并根据相关进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

新疆中基实业股份有限公司董事会

二○一一年三月八日