证券时报多媒体数字报

（上接D21版）

（１１）盈余公积期末余额较期初余额增加１，１３１．４０万元，主要系本期利润增加所致；

（１２）未分配利润期末余额较期初余额增加８，８９９．９７万元，原因同上；

（１３）少数股东权益期末余额较期初余额增加４，２４６．４３万元，主要系本期投资新设控股子公司苏州海陆环境工程技术有限公司所致。

２、费用构成与上年度相比发生重大变化的原因分析：

单位：元 币种：人民币

变动原因分析：

１）本期管理费用较上年增加３，６０１．３８万元，增长５４．２３％，主要系公司本年度员工薪酬、技术开发费用支出及长期资产投入使用后折旧与摊销额增加所致；

２）本期财务费用较上年减少６２８．４４元，降低２９４．５８％，主要系公司本年度收到省科技转化成果项目贴息２００万元及本年度募集资金专户定期存款利息增加所致；

３）本期所得税较上年减少１，１９８．２２元，降低３７．０３％，主要系本年度研发费用税前列支及国产设备抵免所得税增加所致。

３、现金流量同比发生变化情况及主要原因：

单位：元 币种：人民币

（１）经营活动产生的现金流量净额同比减少７１６３．８０万元，主要系应付职工现金、支付税费增加所致；

（２）投资活动产生的现金流量净额同比减少２７２９．７５万元，主要系本期购建固定资产、投资支付的现金增加所致；

（３）筹资活动产生的现金流量净额同比减少４３４６１．５２万元，主要系上期发生非公开发行股票吸收投资所致。

特此报告。

苏州海陆重工股份有限公司董事会

２０１１年３月９日

附件２

苏州海陆重工股份有限公司２０１１年度财务预算报告

２０１１年，公司将秉承“科技领航，业界先锋”的理念，借助国家对节能减排的政策支持，围绕余热锅炉主业，拓展大型容器、核电业务。公司将继续增加研发投入，加大新产品开发力度；同时公司将加强内控建设，提高内部管理，增强企业竞争力。

２０１１年，公司努力实现主营业务收入同比增长１５％－２５％，归属于母公司的净利润同比增长１５％－２５％。

特此报告。

苏州海陆重工股份有限公司董事会

２０１１年３月９日

证券代码：００２２５５ 证券简称：海陆重工 公告编号：２０１１－００４

苏州海陆重工股份有限公司

关于募集资金年度存放及使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定，苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会将首次公开发行股票募集资金和２００９年非公开发行股票募集资金的２０１０年度存放与使用情况报告如下。

一、本公司将２０１０年１月１日至２０１０年１２月３１日期间首次公开发行股票募集资金存放及使用情况专项说明如下：

（一）募集资金基本情况

苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］７７０号文核准，于２００８年６月１６日向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２，７７０万股，募集资金总额为２８，９７４．２０万元，扣除发行费用１，９７５．８７万元，募集资金净额为２６，９９８．３３万元。其中：计入股本２，７７０．００万元，计入资本公积２４，２２８．３３万元。经江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公Ｗ［２００８］Ｂ０８８号验资报告验证，此次公开发行募集资金已于２００８年６月１９日全部到位。２０１０年前已使用１７，５９８．７８万元，２０１０年度使用１，８９６．４６万元，截止２０１０年１２月３１日余额为１，５７７．０１万元。

（二）募集资金存放与使用情况

为进一步规范公司募集资金的管理和使用，保护公众投资者的利益，根据深圳证券交易所《上市规则》（２００８年修订）、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司制定的《募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，并经公司第一届董事会第七次会议审议通过，２００８年７月１日，公司与中信银行股份有限公司张家港支行、国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》；与交通银行股份有限公司张家港支行、国信证券签订《募集资金三方监管协议》，该两份协议与三方监管协议范本不存在重大差异，正在正常履行中。

（三）本期募集资金专户使用金额及当前余额（单位：人民币元）

（四）报告期末专户存储情况

（五）本年度募集资金项目的实施情况

２００９年度高效余热锅炉制造技术改造项目已经竣工，详见２０１０年３月１８日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《苏州海陆重工股份有限公司董事会关于募集资金２００９年度存放与使用情况的专项报告》。

报告期内，企业技术研发中心技术改造项目发生过实施地址变更，由张家港市经济开发区南区内（张家港市杨舍镇河北村）变更至杨舍镇长安南路北侧新购地块进行（详见２０１０年３月１８日《证券时报》、《证券日报》）。该项项目报告期内尚未实施完毕，至本报告披露日，募集资金投入部分已经实施完毕。

（六）本年度募集资金的实际使用情况表：

单位：万元 币种：人民币

（七）变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

（八）募集资金使用及披露中存在的问题

１、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；

２、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

二、根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，本公司将２０１０年１月１日至２０１０年１２月３１日期间非公开发行股票募集资金存放及使用情况专项说明如下：

（一）募集资金基本情况

经证监会证监许可［２００９］９０５号文核准，公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（Ａ股）１，８４０万股，每股发行价格为人民币２５．５０元，募集资金总额４６，９２０．００万元，扣除与发行有关的费用人民币１，９７６．８０万元，公司实际募集资金净额为人民币４４，９４３．２０万元（均为货币资金），其中计入股本人民币１，８４０万元，计入资本公积人民币４３，１０３．２０万元。经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公Ｗ［２００９］Ｂ０７９号验资报告验证，此次非公开发行募集资金已于２００９年９月２３日全部到位。２０１０年前已使用３，５４６．９０万元，２０１０年度使用４，９８１．８５万元，当前余额为３７，１４９．４２万元。

（二）募集资金管理情况

为进一步规范公司募集资金的管理和使用，保护公众投资者的利益，根据深圳证券交易所《上市规则》（２００８年修订）、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司制定的《募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，２００９年１０月２０日，公司与交通银行股份有限公司张家港人民路支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；与中信银行股份有限公司张家港支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，该两份协议与三方监管协议范本不存在重大差异，正在正常履行中。

（三）本期募集资金专户使用金额及当前余额 （单位：人民币元）

（四）报告期末专户存储情况

（五）本年度募集资金的实际使用情况

单位：万元 币种：人民币

（六）变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

（七）募集资金使用及披露中存在的问题

１、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；

２、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

特此公告。

苏州海陆重工股份有限公司

董事会

２０１１年３月９日

证券代码：００２２５５ 证券简称：海陆重工 公告编号：２０１１－００５

苏州海陆重工股份有限公司

关于公司监事辞职的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

２０１１年３月７日，公司监事会接到公司股东代表监事伊恩江先生的书面辞职报告，伊恩江先生因工作事务繁忙等原因，请求辞去公司监事职务，辞职后不再在上市公司担任任何职务。

由于伊恩江先生在任期内辞职导致公司监事会成员低于法定人数，故其辞职申请将在公司股东大会选举新任监事后方可生效，在此之前，伊恩江先生仍将按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。

伊恩江先生担任公司监事期间，一直忠实、勤勉地履行职责，为公司的发展作出了很大贡献。公司监事会尊重伊恩江先生的辞职请求，并对伊恩江先生在职期间的勤勉工作深表感谢！

特此公告。

苏州海陆重工股份有限公司

监事会

２０１１年３月９日

证券代码：００２２５５ 证券简称：海陆重工 公告编号：２０１１－００６

苏州海陆重工股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州海陆重工股份有限公司第二届监事会第五次会议于２０１１年２月２５日以电话通知方式发出会议通知和会议议案，并于２０１１年３月７日在公司会议室召开。会议应参与表决监事３名，实际参与表决监事３名。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由监事会主席闵平强先生主持。经与会监事充分讨论，表决通过如下决议：

一、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１０年年度报告全文及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

公司监事会根据《证券法》第６８条的规定，对董事会编制的公司２０１０年年度报告全文及其摘要进行了严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会监事一致认为：

经审核，监事会认为董事会编制和审核苏州海陆重工股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司２０１０年度监事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

三、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司２０１０年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

四、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司２０１１年度财务预算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

五、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司董事会关于募集资金２０１０年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

六、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告的议案》。

经审核，监事会认为：

１、公司能根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。

２、公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部审计部门及人员配备到位，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

３、公司内部控制自我评价真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

七、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

八、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于提名王平为公司非职工代表监事候选人的议案》。

根据符合《公司法》、《公司章程》规定的推荐人的推荐、监事会协商提名、公司董事会提名委员会的资格审查，提名王平为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

独立董事对此事项发表同意的独立意见（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

非职工代表监事候选人王平的简历及基本情况详见附件。

九、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司会计差错更正的议案》。

监事会认为：本次会计差错更正处理，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实地反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的进行会计差错调整的意见，以及就其原因和影响所做的说明。

特此公告。

苏州海陆重工股份有限公司监事会

２０１１年３月９日

附件：

王平：中国国籍，男，４２岁，大专，毕业于南京机械专科学校，曾任苏州海陆重工股份有限公司经销公司经理，现任公司锅炉事业部副总经理，经销公司总经理。与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，持有公司１５６，９９６股股票，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２２５５ 证券简称：海陆重工 公告编号：２０１１－００７

苏州海陆重工股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟于２０１１年３月３０日召开公司２０１０年年度股东大会，现就有关事项通知如下：

（一）召开会议基本情况：

１、会议时间：２０１１年３月３０日上午９：００

２、会议地点：江苏省张家港市杨舍镇人民西路１号公司六楼会议室

３、召集人：董事会

４、股权登记日：２０１１年３月２２日

５、召开方式：现场投票

６、出席对象：

１）公司董事、监事及高级管理人员；

２）截止２０１１年３月２２日下午３：００深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

３）公司聘请的律师。

（二）会议审议事项：

１、审议《关于公司２０１０年度董事会工作报告的议案》，独立董事与会述职；

２、审议《关于公司２０１０年度监事会工作报告的议案》；

３、审议《关于公司２０１０年度财务决算报告的议案》；

４、审议《关于公司２０１１年度财务预算报告的议案》；

５、审议《关于公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

６、审议《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》；

７、审议《关于公司除独立董事外的其他董事２０１１年度基本薪酬的议案》；

８、审议《关于公司职工代表监事２０１１年度基本薪酬的议案》；

９、审议《关于公司２０１０年年度报告及其摘要的议案》；

１０、审议《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年外部审计机构的议案》；

１１、审议《关于提名王平为公司非职工代表监事候选人的议案》。

（三）现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：股东可以到江苏省张家港市杨舍镇人民西路１号公司证券部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以３月２９日前公司收到为准。

２、登记时间：２０１１年３月２２日—３月２９日。

３、登记地点：公司证券部。

４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

（四）其他事项

１、会议联系方式：

公司地址：江苏省张家港市杨舍镇人民西路１号

邮政编码：２１５６００

联 系 人：张郭一

联系电话：０５１２－５８９１３０５６

传 真：０５１２－５８６８３１０５（转证券部）

２、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

（五）授权委托书样式：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席苏州海陆重工股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期：

委托人对审议事项的表决指示：

受托人签名：

特此公告。

苏州海陆重工股份有限公司

董事会

２０１１年３月９日

证券代码：００２２５５ 证券简称：海陆重工 公告编号：２０１１－００８

苏州海陆重工股份有限公司

会计差错更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１０年年度报告披露工作的通知》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，现将公司前期会计差错进行更正说明。

一、 前期会计差错概况

２００９年度子公司张家港海陆沙洲锅炉有限公司（以下简称海陆沙洲）收购了孙公司张家港格林沙洲锅炉有限公司（以下简称格林沙洲）外方股东持有的全部４９％的股权。此次股权投资成本为２，０６５，１６８．６７元，与购买基准日应享有格林沙洲可辨认净资产份额（２００８年１２月３１日经审计的净资产）间的差额在编制合并财务报表时调增资本公积１２，３０５，２１７．０９元。海陆沙洲再将持有格林沙洲的３４．８％的股权转让给部分职工（自然人股东），转让价格为１０，２０５，９０６．６２元，与转让基准日应享有格林沙洲可辨认净资产份额（２００８年１２月３１日经审计的净资产）间的差额为－９，５０６．６２元，并于合并财务报表中结转之前购买少数股东股权产生的资本公积４，２８２，２１５．５５元，在海陆沙洲２００９年合并财务报表中增加投资收益４，２７２，７０８．９３元，增加资本公积净额为８，０２３，００１．５４元。在本公司２００９年度合并财务报表中，增加投资收益４，２７２，７０８．９３元，增加资本公积４，２９７，１１９．６２元；增加少数股东权益３，７２５，８８１．９２元。

二、公司董事会和管理层对更正事项的性质及原因的说明

１、处置股权会计处理不正确。根据财政部《关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》（财会便［２００９］１４号）的意见：母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益。故２００９年度处置少数股权时确认合并财务报表投资收益４，２８２，２１５．５５元的会计处理不正确。

２、股权收购日与股权处置日的认定及应享有的可辨认净资产的份额计算不正确。海陆沙洲收购外方股东股权的实际完成日为２００９年７月３１日，合并财务报表时应按照２００９年７月３１日格林沙洲净资产４２，１１７，５５４．９７元计算，收购该４９％的股权应享有的可辨认净资产的份额与投资成本间的差额为１８，５７２，４２８．３６元（原合并财务报表确认１２，３０５，２１７．０９元）应计入资本公积；海陆沙洲在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资实际完成日为２００９年９月３日，合并财务报表时可按照２００９年８月３１日格林沙洲净资产４９，２５８，７７３．７５元计算，处置该３４．８％的股权应享有可辨认净资产的份额与处置价格间的差额为６，９４５，６５３．２７元（原合并财务报表确认４，２８２，２１５．５５元）应冲减本期因收购股权增加的资本公积。故２００９年度原对收购股权日与处置股权日按照２００８年１２月３１日的认定及依据该日经审计的净资产进行计算的应享有可辨认净资产的份额不正确。

３、未确认相关递延所得税负债。应于２００９年度合并财务报表中确认因格林沙洲股权变动计入资本公积的收益（１１，６２６，７７５．０９元）所导致的递延所得税负债１５９，８６８．１６元。

（二）更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标；

１、本公司２０１０年度发生的前期差错更正情况如下： 单位（元）

２、更正前后的会计数据如下：

单位：元

３、更正前后的财务指标如下：

（三）更正后经审计的年度财务报表及涉及更正事项的相关财务报表附注以及出具审计报告的会计师事务所名称；

公司聘请的天健正信会计师事务所有限公司对本次会计差错更正事项出具了天健正信审（２０１１）特字第１９０００７号《关于苏州海陆重工股份有限公司前期差错更正的专项说明》。

（四）公司董事会、监事会、独立董事关于本次会计差错更正的说明

董事会认为：本次公司对以前年度发生的会计差错进行更正，并根据有关会计准则和制度的规定恰当地进行了会计处理，符合《企业会计准则》和相关规定，是对公司实际经营状况的客观反映。

独立董事认为：（１）本次会计差错纠正符合《企业会计准则－会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号》的有关规定，追溯调整符合有关程序；（２）公司董事会及天健正信会计师事务所已对上述情况进行了专项说明，该专项说明客观、真实地反映了２００９年度公司会计差错调整情况。同意该项会计差错更正的处理。

监事会认为：本次会计差错更正处理，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实地反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的进行会计差错调整的意见，以及就其原因和影响所做的说明。

特此公告。

苏州海陆重工股份有限公司董事会

２０１1年３月９日

证券代码：００２２５５ 证券简称：海陆重工 公告编号：２０１１－００９

苏州海陆重工股份有限公司

关于举办２０１０年年度报告说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１１年３月１８日（星期五）下午１５：００—１７：００通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办２０１０年年度报告说明会，本次说明会的网址为：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ。

参加本次说明会的有：公司董事长、总经理徐元生、董事会秘书张郭一、独立董事黄雄、财务负责人朱建忠、保荐代表人赵德友。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

苏州海陆重工股份有限公司

董事会

２０１１ 年３月９日