证券时报多媒体数字报

(上接D24版)单位：万元

三、关联方介绍

１、新疆生产建设兵团农一师电力公司

法定代表人：刘明

注册资本：人民币２９，０６３万元

注册号：６５２９００００００００２３７

经济性质：国有企业

住所：阿克苏市民主路２号

经营范围：电力供应，火力、水力发电，物业管理、货物运输；机电设备安装、调试，内陆水域养殖，线路安装，电器件购销、供热及管道安装，房屋租赁。

与本公司受同一控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制。

２、阿克苏塔河矿业有限责任公司（原新疆阿克苏青松建材化工总厂）

法定代表人：张利

注册资本：人民币１，１８４．９３万元

注册号：６５２９０００３００００５２９

经济性质：国有独资有限责任公司

住所：阿克苏市林园

经营范围：原煤的开采、销售，物业管理、土地承包经营

与本公司受同一控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制。

３、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

法定代表人：李新海

注册资本：人民币３２，１００万元

注册号：６５０００００４００００２３２

经济性质：上市股份有限公司

证券代码：６００３５９

证券简称：新农开发

住所：新疆阿拉尔南口镇１号

经营范围：农业种植，牧渔养殖，农产品、畜产品的生产、加工及销售，农业机械制造及修理；塑料制品、皮革制品的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务；棉纺织品的生产、销售。

与本公司受同一控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制。

４、新疆塔里木河种业股份有限公司

法定代表人：邱生

注册资本：人民币６５００万元

公司类型：股份有限公司

住所：新疆阿拉尔市井岗山大道８号

经营范围：各类农作物种子的培养、生产及销售。农副产品的深加工及销售，农牧高新技术产品的开发，种衣剂生产，籽棉的收购、加工，自营和代理各类商品和技术的进出口。

与本公司受同一控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制。

截止本次关联交易为止，新疆生产建设兵团农一师电力公司与公司２０１０年度的关联交易达到４３３０．９９万元，占公司净资产的１．７９％，超过３０００万元但未超过公司净资产的５％以上；公司与其他关联人就同一交易标的的关联交易未达到３０００万元且占净资产５％以上。

四、关联交易标的基本情况

１、公司与新疆生产建设兵团农一师电力公司发生的交易主要是向其购买电力，若公司自用电有富余的情况下，将富余电力输入其电网并销售给农一师电力公司。

２、公司与阿克苏塔河矿业有限责任公司发生的交易主要是向其购买原煤并接受其提供的绿化、供暖、环境卫生等服务。

３、公司与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、新疆塔里木河种业股份有限公司发生的交易主要是向其销售化工产品。

五、关联交易的主要内容和定价政策

１、供电

交易双方：新疆生产建设兵团农一师电力公司

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

交易价格：参照国家的价格标准，不高于向任何第三人提供相应产品所收取的价格

２０１１年最高交易金额６，０００万元

２、供煤

交易双方：阿克苏塔河矿业有限责任公司

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

交易价格：按照国家和新疆维吾尔自治区或阿克苏地区市场的价格标准，不高于向任何第三人提供相应产品所收取的价格

２０１１年最高交易金额：１，６００万元

３、综合服务

交易双方：阿克苏塔河矿业有限责任公司

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

交易价格：依据提供服务的实际成本计算价格，不高于向第三者提供相应服务所收取的费用

２０１１年最高交易金额：９０万元

４、销售化工产品

交易方：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、新疆塔里木河种业股份有限公司

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

交易价格：市场价格

２０１１年最高交易金额分别为１２０万元和３０万元。

六、关联交易的目的及对公司的影响

上述关联交易是为公司正常生产经营和清洁生产环境的需要，对公司的独立性和财务状况无不利影响，公司的主营业务不会对关联人形成依赖。

七、独立董事意见

公司已经发生和正在履行的关联交易是建立在双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，签订的日常关联交易协议符合关联交易规则，关联交易价格公允，关联交易是公平、合理的，有利于公司和全体股东的利益，未损害公司及股东权益，特别是中小股东的权益，关联交易审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

八、历史关联交易情况

（一）关联人情况

１、新疆生产建设兵团农一师电力公司，与公司受同一控股股东控制，其提名的监事任公司第三届监事会监事，公司其他董事、监事、高管未在其担任任何职务。

２、阿克苏塔河矿业有限责任公司、新疆塔里木河种业股份有限公司与公司受同一控股股东控制，未向公司提名董事、监事，公司董事、监事、高管未在其担任任何职务。

３、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司，与公司受同一控股股东控制，未向公司提名董事、监事；公司监事蒋晓进在其担任董事。

（二）关联交易情况

１、公司向新疆生产建设兵团农一师电力公司采购和销售电力、向阿克苏塔河矿业有限责任公司采购原煤和接受综合服务，交易价格和交易金额按照协议执行，对公司财务状况和经营成果无不利影响。

２、公司向新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、新疆塔里木河种业股份有限公司销售化工产品，按照市场价格结算，公司财务状况和经营成果无不利影响。

九、备查文件

青松建化第四届董事会第四次会议决议

特此公告。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

董事会

２０１１年３月９日

证券代码：６００４２５ 证券简称：青松建化 公告编号：临２０１１－００７

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１１年３月７日，新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议在公司二楼会议室召开。应出席会议监事５人，实际出席会议的监事５人。会议由公司监事会主席张展福主持，符合法律、法规和《公司章程》的规定。

会议以记名表决方式审议通过了以下决议：

１、经表决，５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》，该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议；

２、经表决，５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度总裁工作报告》；

３、经表决，５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度财务决算报告和２０１１年财务预算草案》；

４、经表决，５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

５、经表决，５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年年度报告（全文及摘要）》；

６、经表决，５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１１年度日常关联交易的议案》。

与会监事认真审议了各项议案，认为：公司的《２０１０年年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司报告期的经营管理情况和财务状况，在报告上会审议前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

与会监事还列席了第四届董事会第四次会议，认为：会议召开程序、决议事项、决策程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

特此公告。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

监事会

２０１１年３月９日

证券代码：６００４２５ 证券简称：青松建化 公告编号：临２０１１－００３

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

公司根据２００９年第二次临时股东大会决议，以及中国证券监督管理委员会《关于核准新疆青松建材化工（集团）股份有限公司配股的批复》（证监许可［２０１０］１０８５号）核准，以刊登配股说明书及发行公告前一交易日（即２０１０年８月１７日）本公司总股本３６８，８９１，２５０股为基数，每１０股配售３股，可配售股份总额为１１０，６６７，３７５股人民币普通股（Ａ股），实际配售Ａ股１０９，８０３，７９３股。股票面值为人民币１元，溢价发行，发行价为每股人民币６．４０元，募集资金总额为人民币７０２，７４４，２７５．２０元，扣除发行费用２６，３１４，３３９．１１元后，实际募集资金净额为６７６，４２９，９３６．０９元。上述资金于２０１０年８月３１日全部到位，业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（２０１０）第１１８９７号《验资报告》。

本年度，根据公司２０１０年第四次临时股东大会决议，对募投项目预先投入的资金予以置换，本年度使用３６６９１．５９万元，剩余募集资金为３１００６．２５万元（含利息５４．８５万元），存放于公司募集资金专户中。

二、募集资金管理情况

２００７年５月１６日，公司第二届董事会第１９次会议审议通过了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司２００７年第二次临时股东大会审议通过；于２００９年７月２９日根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》进行了修订，并经公司２００９年第一次临时股东大会审议通过。

报告期内，公司募集资金的使用严格按照中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理办法》执行。

２０１０年１０月２８日，公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券）分别与中国工商银行股份有限公司阿克苏地区分行营业部、中国银行股份有限公司阿克苏地区分行营业部、中国建设银行股份有限公司阿克苏地区分行营业部和中国农业银行股份有限公司阿克苏林园（兵团）支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称三方协议），公司的全资子公司和田青松建材有限责任公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司与中国农业银行股份有限公司和田屯垦路分理处签订了三方监管协议，协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。

报告期内，公司募集资金使用严格按照公司《募集资金管理办法》使用，《募集资金三方监管协议》按约履行，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

三、本年度募集资金的实际使用情况

１．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至２０１０年１２月３１日募集资金实际使用情况详见附表１“募集资金使用情况对照表”。

２．募投项目先期投入及置换情况。

公司于２０１０年１０月２７日召开了第四届董事会第二次会议和第届四监事会第二次会议，审议通过了《关于募集资金置换部分募投项目预先投入资金的议案》。２０１０年１１月１９日，公司２０１０第四次临时股东大会审议通过了《关于募集资金置换部分募投项目预先投入资金的议案》。

为保障本次募集资金投资项目的顺利建设，截至２０１０年１０月１５日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目５７７５９．０９万元。公司以配股发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金３６６２８．０９万元。

３．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本年度，公司没有变更募投项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：青松建化２０１０年度募集资金的管理及使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

董事会

２０１１年３月７日

附表１：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

证券代码：６００４２５ 证券简称：青松建化 公告编号：临２０１１－００４

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

关于为阿拉尔青松化工有限责任公司

贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：阿拉尔青松化工有限责任公司

● 本次提供担保金额：人民币２４，０００万元

累计为其担保数量：无

● 本次担保无反担保

● 上述担保有待银行审批，尚未签订担保合同，对应的借款合同和保证合同尚在办理中

● 对外担保累计数量：人民币１９３７５万元

● 无逾期对外担保

一、担保情况概述

２０１１年３月７日，公司召开了第四届董事会第四次会议，会议以现场方式召开，应出席会议董事９人，实际出席会议９人，审议通过了《关于为阿拉尔青松化工有限责任公司贷款提供担保的议案》。

二、被担保人基本情况

阿拉尔青松化工有限责任公司是公司的控股子公司，于２０１０年３月１１日在阿拉尔工商行政管理局注册，法定代表人：苏发，住所：阿拉尔市，注册资本：人民币１５０００万元，经营范围：化工产品的生产与销售。

公司出资９７５０万元，持有阿拉尔青松化工有限责任公司６５％的股权，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司出资３３７５万元，持有阿拉尔青松化工有限责任公司２２．５％的股权，青岛海晶化工集团有限公司出资１８７５万元，持有阿拉尔青松化工有限责任公司１２．５％的股权。

截止２０１０年１２月３１日，阿拉尔青松化工有限责任公司资产总额为１３３３６．４２万元，负债总额为１３６８．１５万元，资产负债率为１０．２６％。项目尚处在建设期，未产生利润（以上数据已经审计）。

三、担保事由

阿拉尔青松化工有限责任公司年产３０万吨离子膜烧及配套项目建设投资概算为１６０，５４５万元人民币。一期工程为年产１０万吨烧碱项目，投资额约为４２０００万元。除资本金１５０００万元，一期项目建设资金缺口为２７０００万元，青松化工向银行申请项目建设贷款２４，０００万元，为保证项目能早日顺利建成，公司拟为青松化工２４０００万元的银行贷款提供担保，担保期限为５年。

四、董事会意见

经记名投票表决，以９票赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于为阿拉尔青松化工有限责任公司提供担保的议案》，同意为阿拉尔青松化工有限责任公司向银行申请的２４，０００万元项目贷款提供担保，担保期限为５年。

五、独立董事意见

公司三名独立董事认真审阅了有关议案后，认为该担保事项是建设项目所需，符合公司发展的要求，审议程序合规，符合相关法律、法规、公司章程及相关规范性文件的规定，且有利于项目的建设和子公司的发展，同意为阿拉尔青松化工有限责任公司提供担保。

六、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

截止２０１０年１２月３１日，公司累计对外担保总额为１９，３７５万元，占２０１０年年度经审计净资产值的８．０１％；公司不存在逾期担保，对外担保总额未超过最近一期经审计的年度合并会计报表净资产的１０％。

如本次担保协议正式签署后，公司累计对外担保总额为４３３７５万元，占２０１０年年度经审计净资产值的１７．９４％。

因阿拉尔青松化工有限责任公司的上述贷款业务申请尚待银行审批，不能提供详细的贷款协议和担保协议的内容，故只能披露担保决议而未能披露担保协议的详细内容。

特此公告。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司董事会

２０１１年３月９日