证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１５３ 证券简称：石基信息 编号：２０１１－０３

北京中长石基信息技术股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议的会议通知于２０１１年２月２４日以电子邮件的方式发出，会议于２０１１年３月７日以现场表决的方式召开。会议应到董事７名，实到董事７名，全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

１．审议通过公司《２０１０年度董事会工作报告》，并同意提交２０１０年年度股东大会审议；

表决结果： ７ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权

《２０１０年度董事会工作报告》内容详见２０１１年３月９日刊登于巨潮资讯网站上ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司２０１０年年度报告中董事会工作报告章节。

公司独立董事郭田勇先生、刘剑锋先生、阎丽明女士向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２．审议通过公司《２０１０年年度报告及摘要》，并同意提交２０１０年年度股东大会审议；

表决结果： ７ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权

公司２０１０年年度报告摘要刊登于２０１１年３月９日的《中国证券报》、《证券时报》，２０１０年年度报告全文刊登于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

３．审议通过公司《２０１０年度总裁工作报告》；

表决结果： ７ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权

４．审议通过公司《２０１０年度利润分配的预案》，并同意提交２０１０年年度股东大会审议；

表决结果： ７ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权

经武汉众环会计师事务有限责任公司审计，公司２０１０年度归属于母公司股东净利润为２１３，８９７，８７２．２５元，加上年初未分配利润３７９，３２６，４５７．１７ 元，扣除支付２００９年度股东现金红利６７，２００，０００．００元、本年度提取的盈余公积１３，９３２，１２２．０５元，本年度可供全体股东分配的利润为５１２，０９２，２０７．３７元。

公司拟以２０１０年１２月３１日总股本２２４，０００，０００为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利人民币１元（含税），共计派发２２，４００，０００元，剩余未分配利润４８９，６９２，２０７．３７结转至下一年度。本年度进行资本公积金转增股本，以２０１０年１２月３１日总股本２２４，０００，０００为基数，向全体股东每１０股转增３．８股，合计转增股本８５，１２０，０００，资本公积由９３，８６４，４６４．１５减少到８，７４４，４６４．１５。此项利润分配预案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

董事会提请股东大会授予董事会办理因注册资本变动而需要的修改公司《章程》的具体事宜。

５．审议通过公司《２０１０年度财务决算报告》，并同意提交２０１０年年度股东大会审议；

表决结果： ７ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权

公司２０１０年度财务报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见报告。报告期内，公司实现营业收入６１，０２４．７４万元，同比增长５０．０８％；实现利润总额２４，４８７．０９万元，同比增长６９．１８％；归属于上市公司股东的净利润２１，３８９．７９万元，同比增长６２．４６％。

６．审议通过《董事会关于公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决结果： ７ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权

武汉众环会计师事务所有限责任公司对公司２０１０年度募集资金存放和使用情况出具了 众环专字（２０１１）０８５号鉴证报告。《董事会关于公司２０１０年度募集资金存放和使用情况的专项报告》全文见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

７．审议通过《董事会关于２０１０年度内部控制自我评价报告》；

表决结果： ７ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权

公司监事会、独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，武汉众环会计师事务所有限责任公司对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了众环专字（２０１１）０８３号《内部控制鉴证报告》。

《董事会关于２０１０年度内部控制自我评价报告》全文、公司监事会、独立董事对内部控制自我评价报告的意见、武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的《内部控制鉴证报告》全文见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

８．审议通过《关于公司２０１０年度公司高级管理人员薪酬的议案》；

表决结果： ７ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权

根据公司 ２０１０年度业绩完成情况及有关考核激励制度等的规定，董事会薪酬委员会对公司高级管理人员薪酬进行了审核并发表了相关意见，公司高级管理人员２０１０年度从公司领取的薪酬如下表所示：

独立董事对公司２０１０年度高级管理人员的薪酬发表了独立意见，全文见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

９．审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

表决结果： ７ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权

鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大，为体现风险报酬原则，经公司董事会薪酬与委员会提议，参照其他上市公司独立董事津贴状况，并根据公司实际情况，公司将独立董事津贴由每人税前３万元／年调整为每人税前５万元／年，本议案需经公司股东大会审议通过后实施。

公司独立董事已经对此事项发表了独立意见，具体内容见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

１０．审议通过《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司担任公司２０１１年度审计机构的议案》，并同意提交２０１０年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会决定其报酬；

表决结果： ７ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权

独立董事已经发表了同意续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司担任公司２０１１年度审计机构的独立意见，具体内容见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

董事会审计委员会对审计机构完成本年度工作的情况及其执业质量进行了核查，并作了总结报告，建议续聘为公司２０１１ 年度审计机构。

１１．审议通过《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》；

表决结果： ７ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权

公司董事会决定于２０１１年４月１２日召开２０１０年年度股东大会，《２０１０年年度股东大会通知公告》刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１２．审议通过关于制订《对外投资管理制度》的议案；

表决结果：７ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权

本次会议审议通过的《对外投资管理制度》全文见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１３．审议通过关于制订《规范与关联方资金往来的管理制度》的议案。

表决结果：７ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权

本次会议审议通过的《规范与关联方资金往来的管理制度》全文见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１４．审议通过公司《２０１０年度社会责任报告》的议案

《２０１０年度社会责任报告》全文见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、备查文件

１．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

２．深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京中长石基信息技术股份有限公司

董 事 会

２０１１年３月７日

证券代码：００２１５３ 证券简称：石基信息 编号：２０１１－０４

北京中长石基信息技术股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议，于２０１１年３月７日在公司复兴路办公室１４层会议室召开，会议通知已于２０１１年２月２４日以邮件方式发出。会议应参加表决的监事３人，实际参加表决的监事３人，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、会议审议情况

１、审议通过公司《２０１０年年度报告及摘要》，并同意提交２０１０年年度股东大会审议；

表决结果： ３ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权

公司监事会对２０１０年年度报告发表如下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核北京中长石基信息技术有限公司２０１０ 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意提交２０１０年年度股东大会审议。

公司２０１０年度报告摘要刊登于２０１１年３月９日的《中国证券报》、《证券时报》，２０１０年度报告全文刊登于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、审议通过公司《２０１０年度监事会工作报告》，并同意提交２０１０年年度股东大会审议；

表决结果： ３ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权

３、审议通过《关于公司２０１０年度利润分配的预案》，并同意提交２０１０年年度股东大会审议；

表决结果： ３ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权

经武汉众环会计师事务有限责任公司审计，公司２０１０年度归属于母公司股东净利润为２１３，８９７，８７２．２５元，加上年初未分配利润３７９，３２６，４５７．１７ 元，扣除支付２００９年度股东现金红利６７，２００，０００．００元、本年度提取的盈余公积１３，９３２，１２２．０５元，本年度可供全体股东分配的利润为５１２，０９２，２０７．３７元。

公司拟以２０１０年１２月３１日总股本２２４，０００，０００为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利人民币１元（含税），共计派发２２，４００，０００元，剩余未分配利润４８９，６９２，２０７．３７结转至下一年度。本年度进行资本公积金转增股本，以２０１０年１２月３１日总股本２２４，０００，０００为基数，向全体股东每１０股转增３．８股，合计转增股本８５，１２０，０００，资本公积由９３，８６４，４６４．１５减少到８，７４４，４６４．１５此项利润分配预案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

４、审议通过公司《２０１０年度财务决算报告》，并同意提交２０１０年年度股东大会审议；

表决结果： ３ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权

５、审议通过《董事会关于２０１０年度内部控制自我评价报告》；

表决结果： ３ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权

公司监事会对《董事会关于２０１０年度内部控制自我评价报告》发表如下审核意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；公司的内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《董事会关于２０１０年度内部控制自我评价报告》全文、独立董事对内部控制自我评价报告的意见、武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环专字（２０１１）０８３号《内部控制鉴证报告》、全文见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

６、审议通过《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司担任公司２０１１年度审计机构的议案》，并同意提交２０１０年年度股东大会审议；

表决结果： ３ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权

独立董事已经发表了独立意见，具体内容见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。董事会审计委员会对审计机构完成本年度工作的情况及其执业质量进行了核查，并作了总结报告，建议续聘为公司２０１１ 年度审计机构。

三、备查文件

１．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

２．深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京中长石基信息技术股份有限公司

监 事 会

２０１１年３月７日

证券代码：００２１５３ 证券简称：石基信息 编号：２０１１－０６

北京中长石基信息技术股份有限公司董事会

关于２０１０年募集资金存放及使用情况的专项说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］１８９号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股１，４００．００万股。本次公开发行的人民币普通股每股面值１．００元，每股发行价为人民币２１．５０元，可募集资金总额为３０，１００．００万元。扣除券商承销佣金、发行手续费、审计费、律师费等发行费用计人民币１，６８３．００万元后，实际募集资金净额为人民币２８，４１７．００万元，已于２００７年８月３日存入公司募集资金专用账户中。

以上新股发行的募集资金已经武汉众环会计师事务所有限责任公司于２００７年８月３日出具的众环验字（２００７）０５９号验资报告审验。

截止２０１０年１２月３１日，募集资金已全部使用完毕，募集资金账户余额为０．００元。具体情况如下：

二、募集资金管理情况

为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司依照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等规定，结合公司实际情况，修订了公司《募集资金管理制度》，并经公司第三届董事会第三次会议、２００７年年度股东大会审议通过，并严格执行制度规定。

公司于２００７年９月１２日分别与保荐人国信证券有限责任公司以及中国银行股份有限公司北京永定路支行签订募集资金三方监管协议，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。截止至２０１０年１２月３１日，该募集资金账户的资金已全部使用完毕。

单位：元

三、募集资金的实际使用情况

募集资金投资项目的资金使用情况如下表所示：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

注１：截止２０１０年１２月３１日，石基客户技术支持服务中心项目实际投入资金６，４６４．５３万元，其中用于购置技术服务中心用房５，００６．１７万元，用于购置电子设备２５１．９３万元，用于购置ＰＭＳ Ｖ７源代码许可接口＼内核与文档软件５１３．６８万元，用于支付流动资金６９２．７５万元。

注２：截止２０１０年１２月３１日，Ｓｕｎｓｙｓｔｅｍｓ财务系统技术许可项目实际投入资金６，０１８．９５万元，其中用于购置Ｓｕｎｓｙｓｔｅｍｓ财务系统技术许可权３，６１４．３７万元，用于购置办公用房２，４００．００万元，用于购置电子设备４．５８万元。

注３：截止２０１０年１２月３１日，石基酒店分销在线处理平台项目实际投入资金６，７３５．９８万元，其中用于购置互联网预定引擎数据库软件１，２８６．８８万元，用于购置办公用房２，３００．００万元，用于购置电子设备４９１．４５万元，用于接口开发、连接及培训费用８３４．１９万元，用于支付研究开发费用１，８２３．４６万元。该项目计划投入６，５００万元，实际投入超过计划投资部份系用募集资金存款利息投入。

注４：石基客户技术支持与服务中心已于２００８年７月１日开始投入使用，主要由公司全资子公司北海石基信息技术有限公司进行客户技术支持与服务中心日常运营与核算工作。由于北海石基信息技术有限公司同时还在承担着部分项目集成及软件销售工作，故无法对该项目的效益进行单独核算。根据公司招股说明书及该项目建议书作出的投资效益预计，石基客户技术支持服务中心项目建成达产的第三年可实现收入４，６００．００万元，扣除预计的成本及税金３，０３１．３７万元后，可实现净利润为１，５６８．６３万元。２０１０年度北海石基信息技术有限公司实现维护收入５，６３２．１８万元，由于公司２００８年度对该募集资金项目的投资具体内容进行了调整，将原投资于电脑硬件的投入增加为投资房产，另外客户技术支持与服务中心主要由北海石基信息技术有限公司负责运营，使得折旧、人工及税金均较招股说明书的预计大幅度下降，故按此计算该项目２０１０年度实现的效益达到了预计效益。

Ｓｕｎｓｙｓｔｅｍｓ财务系统技术许可项目于２００９年１月１日正式运营，公司未对该项目净利润单独核算，根据项目可行性研究报告中预计２０１０年度可实现收入３，０００．００万元，净利润１，３６１．５５万元。２０１０年实际实现收入１，１２３．７５万元，项目的实际投入与预计的大致相当，故２０１０年度的效益未达到预计效益。主要原因是：由于Ｓｕｎｓｙｓｔｅｍｓ财务系统是国际上目前最先进的酒店财务管理系统，其售价较其他财务系统要高很多，由于２００９年度国际金融危机对酒店业的冲击，公司很多客户受影响较大，出于预算和成本的考虑，推迟了采购或更新软件的计划，使得该项目未能完成预期的销售。

酒店在线分销处理平台２０１０年１月１日正式运营，截止２０１０年１２月３１日，该项目尚未产生收益。

实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

四、变更募集资金投资项目的情况

经公司２００８年１１月召开的第三届董事会第三次临时会议、２００８年１２月召开的２００８年第二次临时股东大会审议通过，公司将石基多用途数据中心项目变更为Ｓｕｎｓｙｓｔｅｍｓ财务系统技术许可项目，详见下表：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

北京中长石基信息技术股份有限公司

董 事 会

二〇一一年三月七日

证券代码：００２１５３ 证券简称：石基信息 公告编号：２０１１－０７

北京中长石基信息技术股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、会议时间：２０１１年４月１２日上午９：３０

２、会议地点：北京市海淀区远大路２５号北京永泰福朋喜来登酒店二层玫瑰厅

３、会议召开方式：现场表决

４、会议召集人：公司董事会

二、会议审议事项

１、２０１０年度董事会工作报告；

２、２０１０年年度报告及摘要；

３、２０１０年度监事会工作报告；

４、２０１０年度财务决算报告；

５、２０１０年度利润分配预案；

６、 关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司担任公司２０１１年度审计机构的提案；

７、关于调整独立董事津贴的提案。

公司独立董事将在本次年度股东大会上向全体股东作述职报告。

（以上提案经公司第四届董事会第二次董事会审议通过，详见２０１０年３月９日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。）

三、出席会议的对象

１、２０１１年４月６日下午１５：００收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事和其他高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

四、会议登记办法

１、登记时间：２０１１年４月８日、４月１１日上午９：００—１１：３０，下午１３：００—１６：００

２、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

（３）异地股东可以信函或传真方式办理登记。

３、登记地点：公司证券部（北京市海淀区复兴路甲６５ 号－Ａ１４层）

五、其他事项

１、联系方式

联系电话：０１０－６８２４９３５６

传真号码：０１０－６８１８３７７６

联 系 人：郭洁 王雯娟

通讯地址：北京市海淀区复兴路甲６５ 号－Ａ，１４ 层 邮政编码：１０００３６

２、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

附件：授权委托书

北京中长石基信息技术股份有限公司董事会

２０１１年３月７ 日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人／本单位出席北京中长石基信息技术股份有限公司二零一零年年度股东大会会议，？并按下表指示代为行使表决权，？若本人无指示，请受托人全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

注：此委托书表决符号为“√” ，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人股东账号： 受托人：

委托人持股数： 受托人身份证号码：

委托人身份证号码： 受托日期：

委托人签字：

（注：授权委托书剪报、复制均有效）