证券时报多媒体数字报

股票简称：天顺风能 　　股票代码：００２５３１ 公告编号：２０１１－００８

天顺风能（苏州）股份有限公司

关于使用募集资金置换已预先投入

募投项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”或“公司”）于２０１１年３月７日召开了第一届董事会２０１１年第二次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，现就使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的相关事宜公告如下：

一、关于公司首次公开发行股票募集资金及投资项目基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１７８９号文批准，由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）采用向社会公开发行的方式发行人民币普通股（Ａ 股）股票５２００ 万股，每股发行价格为人民币２４．９０元，扣除发行费用人民币６７，９７１，４２０．００万元后，募集资金净额为１，２２６，８２８，５８０．００元。上述募集资金已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审验，并出具了会验字［２０１０］４３０３号《验资报告》。

经公司２０１０年度第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金拟用于以下投资项目：（１）３兆瓦及以上海上风电塔架建设项目，投资６７，５６７．７０万元；（２）２．５兆瓦及以上风电塔架技改项目，投资 ７，７２５万元；（３）研发中心项目，投资 ５，０００万元。本次募集资金投资项目资金需求共计８０，２９２．７万元，如果本次募集资金到位前，公司已经先行投入上述项目，本次募集资金将部分用于置换本次发行募集资金到位前公司已根据项目进度先行投入项目的自筹资金，其余资金将用于项目后续投资。募集资金若有不足，将通过银行贷款或自有资金解决；若有剩余，则用于补充公司流动资金。

二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

为了加快募投项目的建设，早日实现募投项目的既定目标，根据发展需要，公司已先期投入部分募投项目。截至２０１０ 年１２月２７日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为２５，７４５，８８５．６５元，具体情况如下：

金额单位：人民币元

公司本次拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审验确认，并出具了会审字［２０１１］３４１３号《关于天顺风能（苏州）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司独立董事和监事会已发表同意意见。公司已将《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》提交董事会审议通过。

本次置换时间距募集资金到账时间未超过６个月。

三、具体置换议案

为了抢占市场先机，加快募投项目的建设，早日实现募投项目的既定目标，根据发展需要，公司已通过自筹资金先期投入部分募投项目。截至２０１０年１２月２７日，该金额为２５，７４５，８８５．６５元，其中：３兆瓦及以上海上风电塔架建设项目投入１８，５２６，２８９．５７元；２．５兆瓦及以上风电塔架技改项目投入７，２１９，５９６．０８元。为提高公司的资金利用率，降低财务成本，公司以自筹资金先期投入募投项目的２５，７４５，８８５．６５元拟以募集资金对其实施置换。

四、公司董事会决议情况

公司第一届董事会２０１１年第二次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》。董事会认为，该议案的实施有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，同意公司用募集资金２５，７４５，８８５．６５元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

五、公司独立董事意见

公司独立董事审议了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》后发表独立意见认为：

１、募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

２、公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。

３、同意公司用募集资金２５，７４５，８８５．６５元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

六、？公司监事会意见

公司第一届监事会２０１１年第二次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》。监事会认为：该议案的实施，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，同意公司用募集资金２５，７４５，８８５．６５元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

七、保荐机构核查意见

公司保荐机构中信证券经核查后认为：本次置换行为不存在违反天顺风能本次首次公开发行股票的《招股说明书》中募集资金投向的情形，且不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的情形。本次置换行为目的主要为加快资金周转和使用效率，符合全体股东利益。天顺风能决策层在决定本次置换事宜前，与中信证券进行了充分沟通，且已经董事会审议通过，注册会计师出具了专项鉴证报告，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，并履行了信息披露义务，符合相关法定程序和信息披露的要求。中信证券同意上述天顺风能以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

八、？备查文件

１、公司《第一届董事会２０１１年第二次临时会议决议》；

２、公司《第一届监事会２０１１年第二次临时会议决议》；

３、公司独立董事《关于公司第一届董事会２０１１年第二次临时会议相关议案的独立意见》；

４、中信证券股份有限公司《关于天顺风能（苏州）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的保荐意见》；

５、华普天健会计师事务所（北京）有限公司《关于天顺风能（苏州）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

特此公告！

天顺风能（苏州）股份有限公司董事会

２０１１年３月７日

股票简称：天顺风能 　　股票代码：００２５３１ 公告编号：２０１１－００９

天顺风能（苏州）股份有限公司

第一届董事会

２０１１年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称 “公司”）于２０１１年３月７日召开了第一届董事会２０１１年第二次临时会议，会议以通讯表决方式召开，会议由董事长严俊旭先生召集，会议通知及相关资料于２０１１年３月４日通过专人或电子邮件等方式发出，应参与表决董事７名，实际参与表决董事７名，会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》

全体董事以投票表决方式审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》。该议案的实施有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，同意公司用募集资金２５，７４５，８８５．６５元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

本议案公司独立董事发表了独立意见，公司监事会、公司保荐机构中信证券股份有限公司均对此发表了明确同意意见。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了《关于＜审计委员会年报工作制度＞的议案》

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

关于《审计委员会年报工作制度》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

三、审议通过了《关于〈独立董事年报工作制度＞的议案》

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

关于《独立董事年报工作制度》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

四、审议通过了《关于＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

关于《年报信息披露重大差错责任追究制度》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

五、审议通过了《关于＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

关于《内幕信息知情人登记管理制度》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

六、审议通过了《关于＜外部信息报送和使用管理规定＞的议案》

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

关于《外部信息报送和使用管理规定》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

特此公告！

天顺风能（苏州）股份有限公司董事会

２０１１年３月７日

股票简称：天顺风能 　　股票代码：００２５３１ 公告编号：２０１１－０１０

天顺风能（苏州）股份有限公司

第一届监事会

２０１１年第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

２０１１年３月７日，天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会２０１１年第一次临时会议以通讯表决方式召开，会议由监事会主席周建忠先生召集，会议通知及相关资料于２０１１年３月４日通过专人或电子邮件等方式发出，应参与表决监事３名，实际参与表决监事３名，会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》

为提高公司的资金利用率，降低财务成本，同意公司用募集资金２５，７４５，８８５．６５元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

天顺风能（苏州）股份有限公司监事会

２０１１年３月７日