证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１５１ 证券简称：北斗星通 公告编号：２０１１－００７

北京北斗星通导航技术股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于２０１１年３月８日以通讯方式召开。会议通知已于２０１１年３月１日以专人送递和邮件形式发出。应参加表决董事５名，实际参加表决董事５名。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议经讨论，形成如下决议：

一、以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于投资深圳市华云通达通信技术有限公司的议案》；

同意公司董事长周儒欣作为公司股东代表参加徐港电子股东会，同时授权经营层办理后续相关手续。

《北京北斗星通导航技术股份有限公司对外投资公告》详见公司２０１１－００８号公告。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

２０１１年３月８日

证券代码：００２１５１ 证券简称：北斗星通 公告编号：２０１１－００８

北京北斗星通导航技术股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为了进一步完善北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）业务结构，拓展卫星导航技术在气象行业的应用，为股东及投资人创造价值，北斗星通拟采取“现金增资”的方式投资深圳市华云通达通信技术有限公司（以下简称“华云通达”）。

２０１１年３月８日，公司第二届董事会第二十二次会议以５票同意，０票反对，０ 票弃权审议通过了《关于投资深圳市华云通达通信技术有限公司的议案》，同意公司周儒欣作为公司股东代表参加华云通达股东会，同时授权经营层办理后续相关手续。

２０１１年３月８日，公司与深圳市华云通达通信技术有限公司签署了相关的合作协议书。

一、对外投资概述

北京北斗星通导航技术股份有限公司以“现金增资”模式，共计１２０９万元人民币向深圳市华云通达通信技术有限公司进行投资，增资后，北斗星通持有华云通达３３．５％的股权。

深圳市华云通达通信技术有限公司是一家专业从事卫星预警信息接收机、卫星通信气象数据广播系统、防雷产品的技术开发和销售及相关技术咨询的高科技公司。华云通达的相关业务与北斗星通从事的导航定位业务在气象领域应用有着互补的关系。本次投资是北斗星通拓展卫星导航技术与产品在气象领域应用的重要举措。

本次对外投资资金来源于北斗星通自有资金，投资金额在董事会权限范围之内，无须经过公司股东大会的批准。

本次对外投资非关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、交易方的基本情况

１、深圳市华云通达通信技术有限公司

华运通达公司成立于２００９年７月，注册资金２００万元，由中国华云技术开发公司等５家企业法人共同成立的，主要从事气象及其他行业的卫星通信、卫星导航、卫星数字视讯产品开发与应用。

华云通达公司目前股权结构如下：

截止２０１０年１１月３０日，华云通达资产总额账面值１，４１２．５５万元，评估值２，４１４．５万元，评估增值１，００１．９５万元，增值率７０．９３％；净资产为１，３１９．０１万元，评估值为２，３２０．９６万元，增值率为７５．９６％；２０１０年１－１１月份实现净利润为７６．１４万元。

深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为此次投资的资产评估机构，对华云通达出具了深国众联评字（２０１０）第２－６２１号《深圳市华云通达通信技术有限公司拟进行增资扩股项目涉及的股东全部权益资产评估报告》

三、对外投资协议的主要内容

（一）交易标的与对价

本次投资总额为１，２０９万元人民币，北斗星通通过增资方式获得华云通达３３．５的％股权。本次合作后，华云通达股权结构如下表：

（二）支付方式

１、签署本合作协议及华云通达公司开具增资验资账户后，北斗星通向指定增资验资账户注资１，００９万元人民币；

２、剩余的２００万元人民币，在本合作协议签署后的１２个月内到位。

（三）股权交割

本次股权交割日为首期增资款到达华云通达临时账户之日。自该交割日起，北斗星通完整享有华云通达３３．５％的股权所对应的股东权利并履行相应义务。

（四）留存利润处置

华云通达未分配利润由新老股东共享。

（五）业绩指标

华云通达及其原股东共同承诺：华云通达２０１１年－２０１３年三年累积净利润超过３２００万元人民币。

（六）华云通达治理及经营管理原则

１、北斗星通支付首期增资款后，华云通达董事会将调整为７名董事，设董事长１名及副董事长２名：北斗星通将选派２名董事参加董事会，并有一人担任副董事长；华云通达原股东方将选派５名董事参加董事会，并有两人分别担任董事长和副董事长。华云通达设监事会，由北斗星通１名监事和华云通达原股东方２名监事共同组成。

２、华云通达设立总经理一职，由董事会聘任。其他经营班子成员由总经理提名、董事会审定。财务总监由原股东委派。

（八）竞业竞争与同业竞争

自双方协议后，华云通达新老股东不得自营或单独与其他第三方合作研发、生产、经营与华云通达公司研发、经营的产品类似的气象领域应用产品。

（九）股权转让

华云通达新老股东直接或间接向第三方转让所持华云通达股权时，按照华云通达章程中的相关规定执行。

四、对公司的影响以及存在的风险

目前我国的北斗卫星导航产业处于发展阶段，北斗星通立足于主营业务，通过本次投资，将业务拓展至气象领域，为实现公司扩张提供良好的契机。

本次投资将面临一定的市场风险和管理整合的风险。市场风险主要表现在华云通达是否能够紧紧抓住我国实施北斗卫星导航系统和卫星气象通信应用系统的战略机遇期，实现既定的市场目标。我国气象预报的水平处于发展上升阶段，国家高度重视气象事业的发展，为了紧紧抓住这一机遇，降低市场风险，华云通达一方面加强自身管理能力，拓展营销渠道，另一方面华云通达将通过对新老股东资源的合理运用，提高市场份额，从而实现既定的市场目标。

管理整合的风险主要表现在两个企业的文化融合风险。为了降低此风险，目前一方面通过北斗星通向华云通达委派董事、监事、中层骨干等人员输出管理，以规范华云通达的公司治理结构，另一方面通过原有股东继续持股，利润分配调整机制等方式来发挥原有股东和经营管理层的积极性，以降低管理整合的风险。

五、备查文件

（一）公司第二届董事会第二十二次会议决议；

（二）合作协议书；

（三）《深圳市华云通达通信技术有限公司拟进行增资扩股项目涉及的股东全部权益资产评估报告》

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

２０１１年３月８日