证券时报多媒体数字报

　　(上接D22版)

　　序自行采购。对于基建建设业务中必要的分包采购，中交股份根据工程项目的不同需要采取不同的分包模式，主要包括劳务分包和专业分包。

　　（３）基建建设业务流程

　　中交股份基建建设业务流程主要包括物色潜在项目、筹备投标、执行合同工程，以及在完工后向中交股份客户交付项目。中交股份制定了一套全面的项目管理系统，涵盖整个合同程序，包括筹备投标、工程规划、合同管理、合同履行、项目监控及项目完工与交接。

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　　３、疏浚业务情况

　　（１）疏浚业务开展情况

　　截至２０１０年底，中交股份自有船队的年疏浚能力超过５．８亿立方米，是全球最大的疏浚企业。中交股份疏浚业务主要由天津航道局、上海航道局和广州航道局三家全资子公司承担，业务范围包括基建疏浚、维护疏浚、环保疏浚、吹填工程等多种类型的疏浚业务。近年来，中交股份抓住国内吹填工程需求旺盛的契机，加大对疏浚业务的投资力度，建成了世界一流的疏浚船队，占据了整个国内疏浚业务５０％以上的市场份额，在沿海疏浚市场的占有率更高。２００８年、２００９年及２０１０年，中交股份疏浚业务新签合同额分别达到２４３．５６亿元、２９６．７７亿元和３４４．２２亿元。

　　最近三年，中交股份疏浚业务板块的主要经营指标如下表所示：

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　　注：此处为业务分部对外交易收入。

　　中交股份作为国内疏浚行业的龙头企业，实施了多项具有标杆意义的重特大疏浚工程和吹填工程项目，其中疏浚工程的代表性项目有长江口深水航道治理工程、湛江港３０万吨级航道工程（亚洲最深的人工开挖航道）、广州港出海航道疏浚工程（一期工程荣获国家优良工程奖）等；吹填工程的代表性项目有曹妃甸工业区围海吹填陆域形成工程（世界最大的单体围海吹填陆域形成工程）、洋山深水港陆域形成工程、港珠澳大桥珠澳口岸人工岛填海工程等。

　　（２）疏浚业务经营模式

　　①采购模式

　　中交股份疏浚业务运营中的主要耗用材料和能源为船用备件和船用燃料。

　　中交股份船用备件中的进口件主要通过向日本、欧洲等境外厂商采购，并已与主要供货商建立了长期稳定的合作关系；国产件主要向国内专业厂商采购。随着国内相关配件产品质量的提高，中交股份疏浚业务船用配件的国产件比例逐年提高。

　　中交股份下属企业开展疏浚业务所需船用燃料主要通过中交股份统一集中采购，以降低采购成本、控制燃油质量。

　　②生产模式

　　疏浚企业的生产经营质量及能力对于疏浚装备水平具有较大的依赖，近年来，为适应我国疏浚业务的快速发展，中交股份购置了多艘大型疏浚船舶，扩大了生产能力，进一步巩固了中交股份在国内市场的龙头地位。同时，由于产能仍处于供不应求的状态，中交股份在业务实施过程中会向第三方分包部分低端、简易疏浚业务，以扩充产能、提升履行合同的效率。

　　③销售模式

　　目前中交股份的主要客户群体为沿海城市的港口企业、港口建设开发企业以及沿海地区地方政府等。中交股份从事的疏浚业务主要通过参加工程招投标的方式承揽项目。对于参加工程招投标的项目，中交股份会根据工程施工区域的泥砂状况、水文气候状况、运泥距离等工程特点，结合施工作业量、市场燃油价格等成本因素，向业主方提交竞标价格。在中标后，中交股份将与业主方签订正式的业务合同约定最终工程合同价格。

　　（３）疏浚业务工艺流程

　　中交股份疏浚工程、吹填工程的基本工艺流程图如下：

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　　（４）疏浚业务主要施工装备与生产能力

　　① 主要施工装备

　　中交股份开展疏浚工程和吹填工程主要依赖大型耙吸船和绞吸船，截至２０１０年１２月３１日，中交股份共拥有４６艘耙吸船，总舱容量２７８，７２５立方米，４０艘绞吸船，总装机功率３４７，０６０千瓦。近年来，中交股份投入了大量资金加强疏浚装备实力，先进疏浚装备的交付使用一方面大大增强了中交股份的疏浚业务产能，另一方面完善了中交股份的船队结构，一定程度上弥补了中交股份在高端疏浚装备方面的不足，提高了中交股份承接具有较高施工难度业务的能力。

　　② 疏浚作业能力

　　中交股份的疏浚产能位居世界第一，自有船队的年疏浚能力达５．８亿立方米。近年来，我国疏浚市场需求快速增长，中交股份疏浚产能的扩张亦无法满足市场需求，因此中交股份主要通过疏浚装备超负荷运转以及分包低端业务的方式缓解产能供不应求的矛盾。

　　４、装备制造业务情况

　　（１）装备制造业务开展情况

　　中交股份主要通过振华重工等下属企业开展装备制造业务。该项业务主要涉及港口机械、海工装备两类主要产品以及少量其他产品的设计、制造。中交股份的港口机械产品主要包括岸边集装箱起重机、集装箱龙门起重机、散货机械等；海工装备产品主要包括半潜式钻井平台、自升式钻井平台以及自航式全回转起重船、重型铺管船等辅助船舶；其他产品主要包括重型桥梁钢结构、海上风电钢结构、沥青混合料搅拌设备、稀浆封层机等。２００８年、２００９年及２０１０年，中交股份装备制造业务新签合同额分别达到３０９．３５亿元、２７４．３９亿元和２１６．５３亿元。

　　最近三年，中交股份装备制造业务板块的主要经营指标如下表所示：

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　　注：此处为业务分部对外交易收入。

　　中交股份的装备制造业务以出口导向型为主，多项产品在全球占据较高的市场份额，在世界上具有极高的知名度和影响力。强大、全面的研发能力是中交股份装备制造业务的重要优势，最近三年，中交股份独立设计制造了多项具有世界领先技术的港口机械产品，并攻克了多项海工装备领域和重型钢结构领域的技术难题，建造了亚洲最大的全回转浮吊、世界最大的自航全回转浮吊、世界最大的海上风电站（英国）的基础桩和过渡桩项目、世界上最大的单塔自锚抗震悬索钢桥（美国）的复杂异型钢构制作工程等，并已进入自升式钻井平台的制造领域。此外，中交股份通过并购Ｆ＆Ｇ，已获得了世界一流的自升式和半潜式钻井平台的设计和研发能力，填补了我国钻井平台设计领域的空白。

　　（２）装备制造业务经营模式

　　① 采购模式

　　装备制造板块的主要原材料是钢材、电气控制设备。

　　钢材在中交股份装备制造业务板块总成本中占据较大比例，中交股份主要通过大规模集中采购等方式有效控制和降低钢材采购成本。

　　中交股份一般根据客户订单要求安排采购电控设备和电动机，主要供应商为通用电气、西门子、ＡＢＢ等国际知名电气公司。经过多年的技术积累和科研开发，中交股份已基本能自行或通过国内配套厂商生产绝大部分电控设备，除应客户要求进行进口外，中交股份基本使用自产或其他国内厂商产品，有效的降低了生产成本。

　　② 生产模式

　　中交股份装备制造业务的生产组织由相关子公司生产办公室下辖的生产计划部安排，生产计划部根据订单制订细致的生产计划并下发到各个基地，基地严格按计划组织生产。

　　生产完成后，中交股份一般将相关产品整体运输至对方指定地点进行安装调试，并经客户验收后正式交付产品。在该过程中发生的运输、保险、靠泊、卸货、安装、调试等所发生的一切费用均包含在销售合同金额内，由中交股份负责承担。

　　③销售模式

　　中交股份产品订单主要通过国际投标方式竞争获得。获取订单的主要环节包括获取信息、资格审查、投标竞争、列入候选名单、技术与商务澄清谈判、签署合同。

　　中交股份的直接销售及市场推广团队负责研究投标资料及参与投标，通过公开投标争取订单。中交股份已与大部分客户建立并维持了长期关系，通常直接从客户手中获取招标资料。此外，中交股份也通过与客户（尤其是老客户）的协商直接获取订单。中交股份的装备产品销售价格主要是依据对生产及运输成本的预测，并考虑原料成本、配套件成本及燃料成本，再附加一定的盈利空间而确定的。

　　（３）装备制造业务工艺流程

　　中交股份装备制造板块的主要工艺和生产流程如下：

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　　（４）装备制造业务生产设施、生产基地与生产能力

　　中交股份装备制造业务的主要产品大多为港口或海洋工程用重型机械和装备，此类产品的生产能力、效率与生产配套设施密切相关。中交股份拥有八个依水建造的大型制造基地和多个专业配套厂，其中包括全球生产规模最大、技术最先进的长兴岛生产基地。中交股份的产能、生产效率上均领先于同业，这得益于中交股份拥有行业内独一无二的深水岸线和大型重载码头，能有效保障大型运输船的靠泊和大型浮吊在驳岸边进行大型钢构件的总装作业。中交股份拥有２６条６－１０万吨级整机运输船组成的大型运输船队，保证了大型机械设备整机发运，跨洋越海按期交货；同时，中交股份拥有国内最强的浮吊和港口作业船队，能进行大型设备的安装和吊运，极大的提高了安装作业效率。

　　中交股份拥有的承重码头、深水岸线及大型浮吊，均属投资巨大的基础生产设施，该等生产设施和基地形成了中交股份最为突出的重工产品制造优势，也是中交股份未来继续扩大市场份额、增强竞争实力的重要保障。

　　（二）路桥建设主要业务情况

　　路桥建设通过１家分公司，７家全资子公司，５家控股公司，２家参股公司，主营施工业务分为四大子板块：公路建设、铁路建设、投资业务和海外基建业务。最近三年，路桥建设新签合同额分别为１０３．７８亿元、１６１．０５亿元、２１４．３５亿元。路桥建设主要以施工业务为主，其各业务板块主要经营情况如下：

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　　四、采购情况

　　（一）中交股份前五大供应商情况

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　　中交股份董事、监事、高级管理人员以及主要关联方或持有中交股份５％以上股权的股东未在中交股份主要客户、主要供应商持有任何权益。

　　（二）路桥建设前五大供应商情况

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　　路桥建设董事、监事、高级管理人员以及主要关联方或持有路桥建设５％以上股权的股东未在路桥建设主要客户、主要供应商持有任何权益。

　　五、销售情况

　　（一）各类业务收入情况

　　１、中交股份各类业务收入情况

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　　注：此处为业务分部对外交易收入。

　　２、路桥建设各类业务收入情况

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　　（二）地区分布情况

　　１、中交股份地区分布情况

　　近三年来，中交股份的主营业收入按地区分布情况如下表所示：

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　　２、路桥建设地区分布情况

　　近三年来，路桥建设的地区收入分布情况如下表所示：

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　　（三）主要客户情况

　　１、中交股份前五大客户情况

　　近三年来，中交股份每年前五大客户的营业收入及所占当期营业收入的比例如下表所示：

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　　２、路桥建设前五大客户情况

　　近三年来，路桥建设每年前五大客户的营业收入及所占当期营业收入的比例如下表所示：

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　　六、本次换股吸收合并涉及的资产情况

　　（一）固定资产基本情况

　　１、中交股份固定资产情况

　　单位：千元

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　　２、路桥建设固定资产情况

　　单位：千元

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　　（二）路桥建设房产情况

　　截至本报告书签署日，路桥建设本部无自有房屋建筑物。路桥建设下属子公司拥有的有关房产具体情况如下：

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　　其中，路桥华南工程有限公司位于中山市东区兴政路１号中环广场的该房产截至本报告签署日尚未取得房产证，其房产买卖合同已在中山市房产登记管理部门办理了登记备案手续，目前正在办理房产过户手续。

　　（三）路桥建设无形资产情况

　　１、土地使用权

　　截至本报告书签署日，路桥建设本部无自有土地使用权。路桥建设下属子公司有关土地使用权的具体情况如下：

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　　２、知识产权

　　（１）自有专利

　　截至本报告书签署日，路桥建设及其下属公司拥有的专利情况如下：

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　　其中，华南理工大学“钢拱混凝土连续梁”的专利（ＺＬ２００４１００５１３２９．７）已转让予路桥华南工程有限公司，目前尚在办理更名手续。

　　（２）专利申请权情况

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　　七、技术研究和开发情况

　　（一）中交股份技术研究和开发情况

　　中交股份已经形成了以“２１心１３室１２所”（即７个国家级技术中心，１４个省级技术中心，６个省、部级重点实验室，７个集团重点实验室， １２个以科技研发为主的研究院、所）为核心的，国家、省部、公司三级层次分明、技术布局符合产业结构发展的研发基础设施集群；建立了６个博士后工作站。目前，中交股份汇聚了２８，７０１名经营管理人员、３７，８３６名专业技术人员和２０，９９６名技能人员，其中高级专业技术职称７，９６３人，为公司科技研发的核心队伍。同时，中交股份拥有中国工程院院士１人，国家级勘察设计大师１３人，享受国务院政府特殊津贴人员７１人，新世纪百千万人才１０人，交通部十百千人才１０人，交通科技英才１８人。

　　中交股份连续两个中央企业负责人考核任期（２００４－２００６年、２００７－２００９年）被国务院国资委授予“科技创新特别奖”，并进入全国“创新型企业”试点单位行列。２００６－２０１０年期间年公司荣获国家科技进步奖１７项（其中一等奖６项，二等奖１１项）；荣获詹天佑土木工程大奖２８项、省部级科技进步奖２５７项；获国家级工法３５项。中交股份及所属企业主持或参与国家８６３计划项目９项，国家科技支撑计划项目１０项，国家基础研究计划项目和科技基础条件平台建设项目２项，交通部西部科研项目、联合科技攻关项目和软科学项目８８项，财政部施工新技术研究与开发资金项目１８项，铁道部科技研究开发计划项目７项，其他部委、省级科研项目１００多项，获得科研经费３．２亿元。

　　（二）路桥建设技术研究和开发情况

　　路桥建设高度重视技术研究和开发工作，制订和完善了《路桥建设科技研发管理办法》、《路桥建设科学技术进步奖励办法》等各项科技管理制度。２００８年，成立路桥建设技术研发中心和中心实验室，专门从事公司的技术研发和应用。

　　路桥建设坚持科技创新，不端提升技术创新能力，共有１２个科研项目获得国家或省部级科技进步奖１６项，通过省部级科技鉴定的科技成果１３项，拥有国家级工法７项，省部级工法５项。至今拥有国家发明专利２项，实用新型专利１１项。软件著作权１３项。在最具技术含量和施工难度的跨海大桥、悬索桥、斜拉桥、大型钢管拱桥、大跨径刚够桥等领域，拥有一批具有自主知识产权的核心技术，如“火箭抛送先送导索技术”、“加劲梁端钢管连接施工技术”等。

　　八、环境保护与安全生产情况

　　（一）中交股份环境保护与安全生产情况

　　中交股份的安全控制制度、环保制度及相应设施，符合中国国家和地方法规。公司已取得必要的安全生产许可，在过去三年一直遵守中国国家、省级和市级的环境监管规定。

　　中交股份的海外业务也严格遵守业务所在地的安全、健康和环保规范。能否遵守当地的法规是中交股份在决定进入境外市场时考虑的主要因素。公司本部的卫生、安全和环境保护部门负责督察各经营实体是否符合境外市场所在地对安全、环保的法规要求。如有必要，公司也聘请当地律师协助。

　　（二）路桥建设环境保护与安全生产情况

　　路桥建设在生产经营活动中产生的主要污染物是废水、固体废弃物、粉尘。路桥建设高度重视环境保工作，遵守国家的各项环保法规，按照ＩＳＯ１４００１环境管理体系的要求，建立健全了环境管理体系，制定了《环境因素识别评价程序》、《污染物控制程序》、《节能减排管理制度》等规章。报告期内，路桥建设未发生因环保问题受到地方政府有关职能部门的通报或行政处罚的情况。

　　九、质量控制情况

　　（一）中交股份质量控制情况

　　中交股份在合同工程的管理和履行方面遵循高标准的质量要求，各主要营运子公司已成立了质量管理委员会，以确保各个制造或建筑程序的质量标准得到严格遵守。中交股份采用了检测和检查制度来保证公司产品的质量，在每个生产工序之后都会进行质量检查，由专职人员记录检查结果，并对产成品进行严格检测，上述测试和检查程序完成后，公司才会向客户交付项目或产品。就质量和技术能力而言，中交股份已在国内建立卓越声誉。

　　（二）路桥建设质量控制情况

　　路桥建设建立了规范的质量管理体系，编制了《路桥集团国际建设股份有限公司工程质量管理办法》，明确了各单位、各岗位质量职责和工作程序。在体系运作中，严格执行质量法规，使质量管理的各个环节均得到了有效控制，定期进行质量管理体系考核、管理评审和员工培训，促进体系持续有效的运营。

　　路桥建设设立了工程质量监督管理委员会，负责公司工程质量监督管理工作。工程质量监督管理委员会由公司领导、相关部门负责人和各子公司／单位分管质量工作的领导组成。委员会负责质量控制管理制度的制定和实施，组织建立公司运行管理监督机制。

　　第七节 财务会计信息

　　一、合并方财务会计信息

　　普华永道依据中国注册会计师审计准则审计了中交股份的财务报表，包括２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２００８年１２月３１日的合并资产负债表和资产负债表，２０１０年度、２００９年度、２００８年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。普华永道对上述报表出具标准无保留意见的普华永道中天审字（２０１１）第１１００６号审计报告。

　　中交股份报告期内财务报表主要数据如下：

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：千元

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　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：千元

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　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：千元

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　　（四）主要财务指标

　　１、最近三年的基本财务指标

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　　除资产负债率以外，上述财务指标以中交股份合并财务报表的数据为基础计算。

　　上述指标的计算公式如下：

　　１．流动比率＝流动资产／流动负债

　　２．速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　３．资产负债率＝总负债／总资产×１００％

　　４．无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权除外）占净资产的比例＝无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权除外）／净资产

　　５．应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额。

　　６．存货周转率＝营业成本／存货平均余额。

　　７．息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋投资性房地产折旧＋固定资产折旧＋无形资产摊销

　　８．利息保障倍数＝息税前利润／利息支出

　　９．每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

　　１０．每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

　　二、被合并方财务会计信息

　　天健光华（北京）会计师事务所有限公司对路桥建设２００８年度、天健正信对路桥建设２００９年度及２０１０年度的财务会计报表进行审计，分别出具了天健光华审（２００９）ＧＦ字第０３０００４号、天健正信审（２０１０）ＧＦ字第１５０００５号和天健正信审（２０１１）ＧＦ字第１５０００７号标准无保留意见的审计报告。路桥建设报告期内财务报表主要数据如下：

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：千元

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　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：千元

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　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：千元

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　　（四）主要财务指标

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　　三、合并方备考财务报表

　　普华永道对中交股份２０１０年１２月３１日的备考合并资产负债表、２０１０年度的备考合并利润表、备考合并股东权益变动表、备考合并现金流量表以及备考合并财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天特审字（２０１１）第０７０号）。关于备考财务报表编制基础及假设、遵循中国企业会计准则的声明、会计政策、会计估计变更的说明及路桥建设与中交股份重大会计政策、会计估计差异等相关内容详见本报告书全文。

　　（一）中交股份２０１０年备考合并资产负债表

　　单位：千元

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　　（二）中交股份２０１０年度备考合并利润表

　　单位：千元

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　　（三）中交股份２０１０年度备考合并现金流量表

　　单位：千元

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　　（四）中交股份２０１０年度备考合并所有者权益变动表

　　单位：千元

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　　四、盈利预测

　　普华永道对中交股份２０１１年度盈利预测报告及附注（“本盈利预测”）进行了审核，并出具了普华永道中天特审字（２０１１）第０６９号。关于盈利预测的编制基础及假设详见本报告书全文。

　　中交股份２０１１年度合并盈利预测表

　　单位：千元

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　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　路桥集团国际建设股份有限公司董事会