证券时报多媒体数字报

　　声 明

　　本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规章，以及武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“长江通信”）《公司章程》制定。

　　２、长江通信授予激励对象２３７．６万份股票期权，每份股票期权在满足行权条件时，拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股长江通信股票的权利。本激励计划的股票来源为长江通信向激励对象定向发行２３７．６万股长江通信股票。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为２３７．６万股，占本激励计划公告时长江通信股本总额１９，８００ 万股的１．２％。

　　３、授予时的公司业绩条件为：股票期权授予上一年度主营业务收入增长率不低于２０％，扣除非经常损益后的净利润增长率不低于２０％，且不低于公司近三年平均水平及同行业平均水平。

　　４、行权时公司业绩条件为：第一个行权年度净资产收益率不低于７％（扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于３％）；扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于１５％；营业收入增长率不低于１２％。第二个行权年度净资产收益率不低于８％（扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于３．４％）；扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于１３％；营业收入增长率不低于１２％。第三个行权年度净资产收益率不低于９％（扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于３．８％）；扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于１１％；营业收入增长率不低于１２％。

　　５、本激励计划有效期为自股票期权授权日起四年。本次授予的股票期权自授予日起１２个月后，激励对象应在可行权日按４０％：３０％：３０％的行权比例分三期行权。

　　６、本激励计划授予的股票期权的行权价格为１６．８０元。长江通信股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、其他股本扩张等事宜，行权价格将做相应的调整。

　　７、所有激励对象承诺：本次股票期权激励收益最高不超过股票期权授予时薪酬总水平（含股票期权激励预期收益）的４０％，实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权不再行使或将行权收益上交公司。

　　８、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：武汉市国资委审查同意、湖北省国资委审核批准、国务院国资委审核备案、中国证券监督管理委员会审核无异议、长江通信股东大会批准通过。

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　１、长江通信、公司：指武汉长江通信产业集团股份有限公司。

　　２、激励计划：指武汉长江通信产业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要。

　　３、股票期权、期权：指长江通信授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买长江通信一定数量股份的权利。

　　４、高级管理人员：指长江通信总裁、副总裁、总监、董事会秘书。

　　５、激励对象： 指依据本激励计划获授股票期权的人员。

　　６、董事会： 指长江通信董事会。

　　７、股东大会： 指长江通信股东大会。

　　８、标的股票： 指根据本激励计划，激励对象有权购买的长江通信股票。

　　９、授权日： 指长江通信向激励对象授予股票期权的日期。

　　１１、行权： 指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买长江通信的行为。

　　１２、可行权日： 指激励对象可以行权的日期。

　　１３、行权价格： 指长江通信向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买长江通信股票的价格。

　　１４、非经常性损益：指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。

　　１５、中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。

　　１６、国务院国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会。

　　１７、证券交易所： 指上海证券交易所。

　　１８、元： 指人民币元。

　　１９、《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》。

　　２０、《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》。

　　２１、《股权激励管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》

　　二、实施股票期权激励计划的目的

　　长江通信是国家光电子信息产业基地“武汉·中国光谷”的骨干企业之一，在光纤光缆生产、光传输、光纤色散补偿模块、光纤到户设备供应等领域位居国内前列，拥有自主知识产权６０余项，并设立了国家级企业博士后科研工作站和院士工作室，形成了具有自身特色的核心竞争力。

　　长江通信公司薪酬管理制度分为两个部分，一是《经营者的薪酬管理办法》。实施的主要原则是实行经营者薪酬与公司业绩相联系，与经营者承担的风险和责任挂钩的原则；管理机构是公司董事会下设的提名与提名和薪酬与考核委员会。实施对象是在公司受薪的总裁、副总裁、总监以及经董事会聘任的其他高级管理人员（以下简称“经营者”）。经营者的薪酬由基薪、风险收入、特别奖励和股票期权四部分组成。二是《员工薪酬管理办法》。实施的主要原则是建立以岗位价值为核心的薪酬分配机制，以岗位内在价值为主，适当向经营风险大、责任重大、技术含量高的岗位倾斜，实现岗位价值与技术的统一。员工薪酬体系根据集团总部性质不同的岗位类型，设置“管理序列”和“技术序列”并行的工资体系。集团总部员工收入总体上由以下主要部分构成，并根据不同类型员工进行不同的组合：薪酬总额＝岗位工资＋生活补贴＋绩效奖金＋福利。

　　股权激励是国际通行的激励办法，本计划旨在进一步完善公司多层级的薪酬结构，激发创新活力，稳定和吸引核心技术和业务人才，为公司新一轮跨越式发展提供新动力。同时，为激励公司高级管理人员继续为公司的持续发展、维护公司股价、保护投资者利益而作出更大贡献，计划授予高级管理人员部分股票期权。

　　三、公司具备实施股票期权激励计划的相关条件

　　１、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。公司董事会成员９人，其中外部董事７人（含独立董事３人），占董事会成员半数以上。

　　２、公司董事会下设提名和薪酬与考核委员会，均由外部董事构成。提名和薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

　　３、公司内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。

　　４、公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。

　　四、激励对象的确定依据和范围

　　（一）激励对象的确定依据

　　激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及长江通信《公司章程》等有关法律、法规、规章的相关规定为依据。

　　（二）激励对象范围

　　激励对象为公司董事（不含外部董事）、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员，以上人员必须全职在公司工作，具体名单见附件一。

　　有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象

　　（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

　　如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格、收回并注销其已被授予但尚未行权的股票期权。

　　（三）激励对象的考核

　　股票期权激励对象必须经《长江通信产业集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》考核合格。

　　五、股票期权激励计划的股票来源和股票数量

　　长江通信授予激励对象２３７．６万份股票期权，每份股票期权在满足行权条件时，拥有在可行权日以行权价格购买一股长江通信股票的权利。

　　（一）激励计划的股票来源

　　本激励计划的股票来源为长江通信向激励对象定向发行２３７．６万股长江通信股票。

　　（二）激励计划的股票数量

　　股票期权激励计划拟授予的股票期权数量２３７．６万份；涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股；涉及的标的股票数量为２３７．６万股；标的股票占当前长江通信股票总额的比例为１．２％。

　　六、激励对象的股票期权分配情况

　　本次股票期权总数为２３７．６万份，授予公司的董事（不含外部董事）、高级管理人员的股票期权数占股票期权总数的２９．３０％，计６９．７万份；授予核心技术人员和核心业务人员股票期权数占股票期权总数的７０．７０％，计１６８万份。本次股票期权具体分配情况如下：

　　■

　　以上人员由公司董事会提名和薪酬与考核委员会提名，并经过公司监事会核查，董事会予以最终确认。其中核心技术人员和核心业务人员的姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所网站，公司将及时发布提示性公告。

　　本次激励对象中，无公司监事、无持股５％以上的主要股东或实际控制人，无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

　　七、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

　　（一）股票期权激励计划的有效期

　　股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的四年时间。激励对象依照激励计划全部行权、或书面表示放弃或被终止行权的全部股票期权、或激励计划出现终止事由，则对应范围的已行权、已放弃、已终止的全部股票期权均不再属于公司有效的股权激励计划的组成部分。

　　（二）股票期权激励计划的授权日

　　股票期权授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准后由股东大会授权董事会确定。授权日不得为下列期间：

　　１、定期报告公布前３０日；

　　２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

　　３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

　　（三）股票期权激励计划的可行权日

　　本激励计划有效期为自股票期权授权日起四年。本次授予的股票期权自授予日起１２个月后，激励对象应在可行权日按４０％：３０％：３０％的行权比例分三期行权。本次授予期权行权期安排如下：

　　■

　　前一年未行权额度累加记入下一年可行权额度，可行权日为长江通信定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前１０ 个交易日内，但下列期间不得行权：

　　１、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

　　２、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（四）标的股票的禁售期

　　本激励计划的激励对象出售其持有的长江通信股票的规定为：

　　１、激励对象转让其持有长江通信的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。

　　２、激励对象转让其持有长江通信的股票，应当符合长江通信《公司章程》的规定，不得违反《公司章程》有关董事及高级管理人员禁售期的规定。

　　３、公司董事、高级管理人员在任职期间不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

　　八、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　（一）行权价格

　　股票期权的行权价格为１６．８０元。

　　（二）行权价格的确定方法

　　行权价格取下述两个价格中的较高者，即

　　１、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日（２０１１年３月９日）的长江通信股票收盘价为１６．７９元；

　　２、股票期权激励计划草案摘要公布前（２０１１年３月９日前）３０个交易日内的长江通信股票平均收盘价为１５．５５元。

　　九、股票期权的获授条件和行权条件

　　（一）获授股票期权的条件

　　１、长江通信未发生如下任一情形：

　　（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

　　２、激励对象未发生如下任一情形：

　　（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

　　（二）行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下全部条件：

　　１、授予期考核条件：股票期权授予上一年度主营业务收入增长率不低于２０％，扣除非经常损益后的净利润增长率不低于２０％，且不低于公司近三年平均水平及同行业平均水平。

　　２、等待期考核条件：等待期内，年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　３、行权期考核条件：第一个行权年度净资产收益率不低于７％（扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于３％）；扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于１５％；营业收入增长率不低于１２％。第二个行权年度净资产收益率不低于８％（扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于３．４％）；扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于１３％；营业收入增长率不低于１２％。第三个行权年度净资产收益率不低于９％（扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于３．８％）；扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于１１％；营业收入增长率不低于１２％。

　　４、 根据《武汉长江通信产业集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象在授予股票期权的上一年度、等待期及行权期的年度绩效考核均合格。

　　５、长江通信未发生如下任一情形：

　　（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

　　６、激励对象未发生如下任一情形：

　　（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

　　（三）行权安排

　　自股票期权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权；激励对象必须在等待期之后三年内行权完毕，在三年内未行权的股票期权作废。

　　（四）行权收益

　　根据《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》的规定，激励对象依据年度行权比例行权时所获收益不得超过其授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的４０％，实际收益超出４０％的，超出部分的行权收益上交公司。

　　十、股票期权激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前长江通信有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发股票等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

　　其中：Ｑ０ 为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

　　２、缩股

　　Ｑ＝Ｑ０÷ｎ

　　其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为缩股比例（即１ 股长江通信股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

　　３、配股

　　Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

　　其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格，ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　４、增发股票

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在行权前长江通信有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

　　２、缩股

　　Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

　　３、派息

　　Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

　　其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ 为调整后的行权价格。

　　４、配股

　　Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／（Ｐ１×（１＋ｎ））

　　其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格，ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

　　５、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　长江通信股东大会授权长江通信董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对象后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。

　　十一、公司与激励对象的权利与义务

　　（一）公司的权利义务

　　１、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会提名和薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　２、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会提名和薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　３、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　４、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　５、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　６、公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

　　７、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利和义务

　　１、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　２、激励对象应按照本激励计划的规定行权的资金来源为自筹资金。

　　３、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

　　４、激励对象应按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。

　　５、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　６、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（三）其他说明

　　公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　十二、激励计划变更、终止

　　１、公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　长江通信的实际控制人为武汉经济发展投资（集团）有限公司，若因任何原因导致长江通信的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。

　　公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本激励计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。

　　公司发生合并、分立等事项而导致公司解散的，公司终止授权和激励对象行权，本激励计划终止。

　　２、激励对象发生职务变更、离职或死亡

　　（１）激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

　　（２）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　（３）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

　　（４）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　（５）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权失效。

　　（６）激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

　　（７）对于由于上述第（１）、（２）、（４）、（５）、（６）项原因被取消或失效的未行权股票期权，授权董事会可将该等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象，但如激励对象为公司董事和其他高级管理人员，须经过股东大会批准方可授权。该名单需经监事会书面核实，并在二个交易日内公告。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

　　３、公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划尚未行使的股票期权应当终止行使：

　　（１）等待期和行权期四个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

　　（２）等待期和行权期内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

　　（３）公司年度行权期考核达不到股权激励计划规定的绩效考核标准。

　　（４）国有资产监督管理机构、监事会或审计部门对公司业绩或年度财务会计报告提出重大异议。

　　（５）中国证监会认定的其他情形。

　　４、在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其尚未行使的股票期权应当终止行使：

　　（１）违反国家法律法规、《公司章程》规定的。

　　（２）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响的违法违纪行为，给公司造成损失的。

　　（３）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

　　（４）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

　　（５）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

　　十三、股票期权授予程序及激励对象行权程序

　　（一）股票期权授予程序

　　１、董事会负责拟定激励计划和《武汉长江通信产业集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，并提交董事会审议。

　　２、董事会审议激励计划和《武汉长江通信产业集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

　　３、监事会核实激励对象名单。

　　４、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。

　　５、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的２个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见。

　　６、公司将激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报上海证券交易所和湖北省证监局。

　　７、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

　　８、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　９、股东大会审议股票期权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

　　１０、股东大会审议批准后公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。

　　１１、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理股票期权授予的相关事宜。

　　（二）激励对象行权的程序

　　１、股票期权激励对象向提名和薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

　　２、董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

　　３、激励对象的行权资格及行权条件经公司董事会确认后，由公司向上海证券交易所提出行权申请。

　　４、经上海证券交易所确认后，向登记结算公司办理登记结算事宜。

　　５、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　十四、股票期权激励的会计处理及对经营业绩的影响

　　（一）股票期权的会计处理

　　根据《企业会计准则第１１号－股份支付》和《企业会计准则第２２号－金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

　　１、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型确定股票期权的公允价值。

　　２、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

　　３、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　４、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积－其他资本公积”转入“资本公积－资本溢价”。

　　（二）股票期权总成本测算

　　根据《企业会计准则第２２号－金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型对授予的股票期权的公允价值进行测算。由于激励对象的准确行权时间和数量无法预估，且股票期权对应的股票占长江通信总股本的比例不大，故我们的估算未考虑激励对象行权产生的业绩摊薄效应。

　　■

　　（三）对公司经营业绩的影响

　　公司本次股权激励计划的总成本为１，２５４．０７万元，将在激励计划的等待期内进行分摊。

　　公司股票期权计划的实施将有助于公司业务的发展，公司业务的发展将确保公司有能力承担上述的期权费用，且股票期权对应的股票占总股本的比例不大，故不会对公司各年业绩造成实质性的影响。

　　武汉长江通信产业集团股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月８日