证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２９６ 证券简称：辉煌科技 公告编号：２０１１－００２

河南辉煌科技股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于２０１１年２月２５日以传真、电子邮件等方式送达给全体董事，会议于２０１１年３月８日在北京南四环西路１８８号总部基地１区７号楼北京分公司七层会议室以现场会议的方式召开，会议应到董事７人，实到７人，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事李海鹰先生主持，与会董事经过认真讨论，审议表决通过了以下议案和事项：

１、以７票赞成，０票反对，０票弃权通过了《２０１０年度总经理工作报告》；

２、以７票赞成，０票反对，０票弃权通过了《２０１０年度董事会工作报告》；

本报告需提交公司２０１０ 年年度股东大会审议。详细内容见公司２０１０ 年年度报告。

公司独立董事唐涛先生、谭宪才先生、蒋承先生，原独立董事孟焰先生、魏春洪先生向董事会提交了《独立董事 ２０１０ 年度述职报告》，并将在公司２０１０ 年年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

３、以７票赞成，０票反对，０票弃权通过了《２０１０年年度报告及摘要》；

２０１０年度报告及摘要需提交公司 ２０１０ 年年度股东大会审议，年报全文见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要刊登在 ２０１１ 年 ３月１０日《证券时报》和《中国证券报》。

４、以７票赞成，０票反对，０票弃权通过了《２０１０年度财务决算报告》；

２０１０年公司实现营业收入２５０，２８７，１１７．５６元，比上年同期增长５０．４５％，实现营业利润８０，７３４，８５４．６７元，比上年同期增长７５．４０％；归属于上市公司股东的净利润８５，７１８，２８２．４５元，同比增长５７．６３％。

本报告需提交公司 ２０１０ 年年度股东大会审议。

５、以７票赞成，０票反对，０票弃权通过了《２０１０年度利润分配预案》；

公司２０１０年度利润分配预案为：以２０１０年底的股本总额１０，４５５万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利３．５０元（含税），共计分配股利３，６５９．２５万元。

公司２０１０年度资本公积转增股本预案为：以２０１０年１２月３１日的公司总股本１０，４５５万股为基数，以资本公积转增股本，每１０股转增７股。

本议案需提交公司 ２０１０ 年年度股东大会审议。

６、以７票赞成，０票反对，０票弃权通过了２０１０年度《关于内部控制有效性的自我评价报告》；

公司监事会、独立董事和保荐机构对内部控制自我评价报告发表了核查意见。天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信审（２０１１）专字第２２００１４号《内部控制审计报告》。

详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

７、以７票赞成，０票反对，０票弃权通过了《２０１０年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信审（２０１１）专字第２２００１５号《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》

详细内容见 ２０１１ 年 ３月 １０日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案需提交公司 ２０１０ 年年度股东大会审议。

８、以７票赞成，０票反对，０票弃权通过了《薪酬体系管理规定》；

９、《关于公司董事、监事、高级管理人员２０１０年薪酬的议案》；

根据公司实际业绩及有关考核激励等的规定，２０１０年公司董事、监事和高级管理人员薪酬共计发放１７０．８１ 万元。

因本议案涉及所有董事薪酬，所有董事均为关联董事，根据《公司章程》的规定，该议案直接提交２０１０年度股东大会审议。

１０、以７票赞成，０票反对，０票弃权通过了《关于２０１１年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；

授权公司管理层向金融机构申请总额不超过１亿元的授信额度。本议案需提交２０１０年度股东大会审议。

１１、以７票赞成，０票反对，０票弃权通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；

鉴于公司拟订了 ２０１０年度利润分配及公积金转增股本方案，在该方案经公司股东大会审议通过后，公司将根据本次利润分配及公积金转增股本方案的实施结果，对《公司章程》第六条、第十九条、第二十条进行修改，详细内容见附件一。

本议案需提交２０１０年度股东大会审议。

１２、以７票赞成，０票反对，０票弃权通过了《关于聘任证券事务代表的议案》；

同意聘任韩瑞女士为公司证券事务代表，任期至公司第四届董事会任期届满之日止。

韩瑞女士简历见附件二，联系方式：

办公地址：郑州市高新技术产业开发区科学大道７４号

邮政编码：４５０００１

联系电话：０３７１－６７３７１０３５

传真号码：０３７１－６７３７１０３５

办公邮箱：ｈｒ９２２８＠１２６．ｃｏｍ

１３、以７票赞成，０票反对，０票弃权通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务报表审计机构的议案》；

同意续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务报表审计机构。独立董事对该事项发表了独立意见：“天健正信会计师事务所在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。公司续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们同意该事项。”

本议案需提交公司２０１０ 年年度股东大会审议。

１４、以７票赞成，０票反对，０票弃权通过了《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》。

同意公司于 ２０１１ 年４月 ２ 日 召开 ２０１０ 年年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

《关于召开２０１０年年度股东大会的公告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 、《中国证券报》和《证券时报》。

特此公告。

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

２０１１年３月１０日

附件一：《公司章程》修改内容：

１、第六条原文为“公司注册资本为人民币１０，４５５万元。”

现修改为：“公司注册资本为人民币１７７７３．５万元。”

２、第十九条原文为： “公司发起人为李海鹰等九位自然人，其中李海鹰持有１，９０４万股；李劲松持有１，０８８万股；谢春生持有１，０２０万股；胡江平持有９１８万股；苗卫东持有７１４万股；李力持有７１４万股；刘锐持有５７８万股；李翀持有５４４万股；宋丹斌持有３４０万股。”

现修改为：“公司发起人为李海鹰等九位自然人，２００１年公司设立时总股本２３００万元，其中李海鹰持有５６０万股；李劲松持有３２０万股；谢春生持有３００万股；胡江平持有２７０万股；苗卫东持有２１０万股；李力持有２１０万股；刘锐持有１７０万股；李翀持有１６０万股；宋丹斌持有１００万股。

２００３年公司以２００２年１２月３１日总股本２，３００万股为基数，按１０：６的比例向全体股东配售股份，增资完成后，公司股本增加到３，６８０万股，其中李海鹰持有８９６万股；李劲松持有５１２万股；谢春生持有４８０万股；胡江平持有４３２万股；苗卫东持有３３６万股；李力持有３３６万股；刘锐持有２７２万股；李翀持有２５６万股；宋丹斌持有１６０万股。

２００４年公司以２００３年１２月３１日总股本３，６８０万股为基数，向全体股东每１０股送红股１．４股同时派现金红利０．３５元（含税），并以资本公积金向全体股东每１０股转增１．１股，公司股本增加到４，６００万股，其中李海鹰持有１１２０万股；李劲松持有６４０万股；谢春生持有６００万股；胡江平持有５４０万股；苗卫东持有４２０万股；李力持有４２０万股；刘锐持有３４０万股；李翀持有３２０万股；宋丹斌持有２００万股。

２０１０年公司以２００９年１２月３１日总股本６１，５００，０００股为基数，向全体股东每１０股派７元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增７股，公司股本增加至１０４５５万股，其中李海鹰持有１，９０４万股；李劲松持有１，０８８万股；谢春生持有１，０２０万股；胡江平持有９１８万股；苗卫东持有７１４万股；李力持有７１４万股；刘锐持有５７８万股；李翀持有５４４万股；宋丹斌持有３４０万股。

２０１１年公司以２０１０年１２月３１日总股本１０，４５５万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利３．５０元（含税），以资本公积向全体股东每１０股转增７股，公司股本增加至１７７７３．５万股，其中李海鹰持有３，２３６．８万股；李劲松持有１，８４９．６万股；谢春生持有１，７３４万股；胡江平持有１，５６０．６万股；苗卫东持有１，２１３．８ 万股；李力持有１，２１３．８ 万股；刘锐持有９８２．６ 万股；李翀持有７８４．６３５万股；宋丹斌持有５２１．９万股。”

３、第二十条原文为：“公司的股本结构为：普通股１０，４５５万股，其中发起人持有７，８２０万股，占公司总股本的７４．８％。”

现修改为：“公司股份总数为１７７７３．５万股，均为普通股。”

附件二、韩瑞女士简历

中国国籍，无境外永久居留权，女，１９８４年４月生，本科学历。２００６年６月至２０１０年８月任职于河南森源电气股份有限公司。２０１０年９月份进入公司证券办公室工作，２０１１年１月取得董事会秘书资格证书。

韩瑞女士不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份５％以上的股东不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒情形。

证券代码：００２２９６ 证券简称：辉煌科技 公告编号：２０１１－００３

河南辉煌科技股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于２０１１年２月２５日以传真、电子邮件等方式送达给全体监事，会议于２０１１年３月８日在北京南四环西路１８８号总部基地１区７号楼北京分公司七层会议室以现场会议的方式召开，会议应到监事６人，实到６人，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李力先生主持，与会监事经过认真讨论，审议表决通过了以下议案和事项：

１、审议通过《２０１０年度监事会工作报告》；

其中同意 ６ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

本议案需提交公司２０１０ 年年度股东大会审议。

２、审议通过《２０１０年年度报告及摘要》；

其中同意 ６ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

本议案需提交公司２０１０ 年年度股东大会审议。

监事会认为：董事会编制和审核河南辉煌科技股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

３、审议通过《２０１０年度财务决算报告》

其中同意 ６ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

本议案需提交公司２０１０ 年年度股东大会审议。

４、审议通过《２０１０年度利润分配预案》

其中同意 ６ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

本议案需提交公司２０１０ 年年度股东大会审议。

５、审议通过２０１０年度《关于内部控制有效性的自我评价报告》

其中同意 ６ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《２０１０年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

６、审议通过《２０１０年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

其中同意 ６ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

本议案需提交公司２０１０ 年年度股东大会审议。

７、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》。

其中同意 ６ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

本议案需提交公司２０１０ 年年度股东大会审议。

特此公告。

河南辉煌科技股份有限公司

监 事 会

２０１１年３月１０日

证券代码：００２２９６ 证券简称：辉煌科技 公告编号：２０１１－００４

河南辉煌科技股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于２０１１年３月８日在北京南四环西路１８８号总部基地１区７号楼北京分公司七层会议室召开，会议审议通过了《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》，定于２０１１年４月２日（星期六）召开２０１０年年度股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司第四届董事会。

２、会议时间：２０１１ 年４月２日（星期六）上午９：００，会期半天。

３、会议地点：郑州市高新技术产业开发区科学大道７４号综合实验楼４楼会议室。

４、会议召开方式：现场会议。

５、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、会议审议事项

１、《２０１０年度监事会工作报告》；

２、《２０１０年度董事会工作报告》；

３、《２０１０年年度报告及摘要》；

４、《２０１０年度财务决算报告》；

５、《２０１０年度利润分配预案》；

６、《２０１０年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

７、《关于董事、监事、高级管理人员２０１０年度薪酬的议案》；

８、《关于２０１１年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；

９、《关于修改＜公司章程＞的议案》；

１０、《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务报表审计机构的议案》。

独立董事将在股东大会上作年度述职报告。

三、会议出席人员

１、截至２０１１年３月２８ 日（星期一）下午１５：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员。

３、公司保荐代表人。

４、见证律师。

四、会议登记事项

１、登记时间：２０１１ 年３ 月２８日（星期一），上午９：００ 至１１：００，下午１４：００ 至１６：００

２、登记地点：郑州市高新技术产业开发区科学大道７４ 号证券事务办公室

联系人：李新建 韩瑞

联系电话：０３７１－６７９８０２１８ ０３７１－６７３７０３１５

传真：０３７１－６７３７１０３５

邮编：４５０００１

３、登记办法：参加本次会议的股东，请于２０１１ 年３ 月２８ 日（星期一）上午９：００ 至１１：００，下午１４：００ 至１６：００ 持证券账户卡及个人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书（样本参见附件）、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东代表持营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明、法定代表人授权委托书、出席者本人身份证、证券账户卡到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以２０１１年３月２８日下午１７：００ 前到达本公司为准，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。）

五、其他事项

本次股东大会不提供任何礼品，出席会议股东的食宿费及交通费及其他费用自理。

六、备查文件

１、第四届董事会第二次会议决议；

２、第四届监事会第二次会议决议。

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

２０１１年３月１０日

附件

授 权 委 托 书

兹授权委托＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（本公司）出席河南辉煌科技股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代表本人在本次大会上行使表决权。

委托人（签名）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托人对下述议案表决如下（请在相应表决意见项下划“√”）：

若委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定进行表决：

［ ］可以 ［ ］不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

签署日期： 年 月 日

河南辉煌科技股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年２月第二次修订）及《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引９号：募集资金年度使用情况的专项报告》的要求，编制了截至２０１０年１２月３１日止的“募集资金存放与实际使用情况专项报告”。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２００９］８６０号文）核准，公司分别于２００９年９月１５日（Ｔ日）采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（Ａ股）３１０．００万股，２００９年９月１５日（Ｔ日）采用网上定价方式公开发行人民币普通股（Ａ股）１，２４０．００万股，共计公开发行人民币普通股（Ａ股）１，５５０．００万股，每股面值１．００元，每股发行价格为２５．００元，共募集资金３８７，５００，０００．００元，扣除承销费、保荐费、上网发行费及其他发行费用１７，４６４，０６０．００元后实际募集资金净额３７０，０３５，９４０．００元。上述募集资金到位情况已经天健光华（北京）会计师事务所有限公司以天健光华验（２００９）综字第０６０００５号验资报告验证。

公司获准公开发行股票实际募集资金净额３７０，０３５，９４０．００元，其中超募资金总额为２３１，７６５，９４０．００元，根据公司发行时招股说明书，如实际募集资金多于公司计划的募集资金量，超出部分用于补充公司流动资金。本年度超募资金的实际使用情况如下：

（１）经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司以超募资金归还３，０００万元银行贷款。

（２）经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司以超募资金４，７５７．９０万元永久补充流动资金。

（３）经第三届董事会第九次会议审议通过，并经公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过，公司使用部分超募资金投资“铁路防灾安全监控系统”项目。该项目总投资５，０９１万元，其中固定资产投资１，４９１万元，流动资金３，６００万元，拟全部使用超募资金。截止２０１０年１２月３１日，该项目实际投入募集资金８，０５０，４５９．９３元。

截至２００９年１２月３１日止，公司共使用募集资金投入募集资金项目６，８１５，６１９．７０元，利息收入２５０，５２９．８４元；２０１０年度公司共使用募集资金１５５，７０４，５０５．４９元（扣除利息收入），其中：投入承诺募集资金项目５０，３８２，５２９．６４元， 超募资金投向项目投入８，０５０，４５９．９３元，补充流动资金４７，５７９，０００．００元，归还银行贷款３０，０００，０００．００元，募集资金置换募集资金项目先期投入２５，０８３，２２３．８７元，利息收入５，３９０，７０７．９５元。截至２０１０年１２月３１日止，募集资金余额（包含募集资金利息收入）为２０７，７６６，３４４．６５元，具体情况见下表：

为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司将部分募集资金以定期存款方式存放，具体如上表所示。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《河南辉煌科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，资金使用需经相关规定程序并予以公告。根据相关规定，公司及保荐机构中德证券有限责任公司与招商银行郑州分行营业部、中信郑州信息大厦分行、郑州光大银行郑州分行营业部、中国民生银行郑州分行营业部于２００９年１０月２６日签订了募集资金三方监管协议，与中信银行郑州分行于２０１０年１０月２８日签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，各方均严格履行三方监管协议。

三、本年度募集资金的实际使用情况

１．募集资金投资项目的资金使用情况

本年度募集资金项目资金的使用情况见附表１。

２．募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

本年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

３．募集资金投资项目先期投入及置换情况。

为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。天健正信会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具天健正信审（２０１０）专字第２２０００７号《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。根据上述《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，公司首次公开发行股票募集资金到位前募集资金投资项目先期投入的资金为２５，０８３，２２３．８７元，２０１０年２月２４日公司第三届董事会第六次会议审议通过以本次募集资金２５，０８３，２２３．８７元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。

４．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

５．节余募集资金使用情况

公司本年度未发生将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

６．募集资金使用的其他情况

公司募集资金的使用无需要说明的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司本年度未发生变更募集资金投资项目的情况。

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

２０１１年３月８日

附表１：

募集资金使用情况对照表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元