证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于２０１１年２月２６日以传真、电子邮件等形式发出，会议于２０１１年３月９日在公司会议室召开。会议应出席董事８人，实际到会董事６人，董事陈泽民先生、贾岭达女士因出差未能参加会议，均委托董事陈希先生代为表决。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，所做的决议合法有效。会议由董事长陈南先生主持，审议并通过了以下决议：

一、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司２０１０年年度报告和年度报告摘要》。

２０１０年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１０年年度报告摘要同时刊登于２０１１年３月１０日的《证券时报》。

本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

二、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

三、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司２０１０年度总经理工作报告》。

四、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

五、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司２０１１年度财务预算报告》。

考虑到外部环境的不确定性，公司２０１１年计划实现营业收入２５０，０００万元，经营成本费用控制在２３６，０００万元以内。上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对２０１１年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

六、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》。

经京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华审字（２０１１）第０５１９号审计报告确认，２０１０年度母公司实现净利润１１，４２２，０９２．５３元，提取１０％法定盈余公积金１，１４２，２０９．２５元，加年初未分配利润１５８，０８１，１５８．６２元，减去已分配的２００９年现金红利３７，４００，０００．００元，可供分配的利润为１３０，９６１，０４１．９０元，依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，按以下方案进行分配：

以２０１０年１２月３１日总股本１８７，０００，０００股为基数，向全体股东按１０股派发现金红利２元人民币（含税），本次利润分配３，７４０万元，利润分配后，剩余未分配利润转下一年度。

本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

七、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》。

董事会同意续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，年度审计费用为８０万元。

本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

八、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司２０１１年度向银行申请综合授信额度的议案》。

公司计划向当地有关金融机构申请总额为８７，５００万元的流动及中长期贷款资金综合授信，授信利率在国家规定范围内协商确定，具体实施时间、金额根据公司生产经营的需要确定。

本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

九、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

《公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

十、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司内部控制自我评价报告的议案》。

《内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十一、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

独立董事对该议案发表了独立意见。

具体内容刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及《证券时报》上。

十二、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订＜对外提供财务资助管理办法＞的议案》。

修改后的《对外提供财务资助管理办法》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚须提交公司２０１０年年度股东大会审议。

十三、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订＜内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度＞的议案》。

修改后的《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十四、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于更换独立董事的议案》。

公司独立董事孟素荷女士至２０１１年３月已连续担任公司独立董事六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》“独立董事连任不得超过六年”的规定，孟素荷女士申请辞去公司独立董事职务。

孟素荷女士在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会会议和股东大会，认真发表各项独立意见，切实维护了公司和广大股东的利益。孟素荷女士利用自己的专业知识，促进了公司规范运作，为公司的发展做出了贡献，公司董事会向孟素荷女士在任期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

公司董事会提名汪学德先生为公司独立董事候选人，待公司股东大会通过后履行独立董事职责。由于公司独立董事包括孟素荷女士在内为三人，孟素荷女士的辞职将导致公司独立董事少于董事会成员的三分之一，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，孟素荷女士将继续履行独立董事职责至股东大会选举产生新的独立董事。候选人汪学德简历见附件（一）。

公司独立董事候选人在深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

独立董事对该议案发表了独立意见。

十五、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于何平先生辞职及补选戚为民先生为公司第四届董事会董事的议案》。

公司董事何平先生因个人原因，向董事会递交了书面辞职报告。公司董事会同意提名戚为民先生为公司第四届董事会董事候选人，戚为民先生简历见附件（二）。

何平先生辞职后，在本公司不担任任何职务。

独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚须提交公司２０１０年年度股东大会审议。

十六、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于财务负责人变动及聘任公司高级管理人员的议案》。

戚为民先生不再担任公司财务负责人职务，主要负责公司运营工作。

根据总经理提名，同意聘任管建明先生（简历见附件三）、高冠军先生（简历见附件四）为公司副总经理。管建明先生同时担任财务负责人职务；高冠军先生主要负责公司渠道分销工作。上述人员任期自董事会批准之日起生效至第四届董事会届满为止。

独立董事对该议案发表了独立意见。

十七、审议《关于将＜调整部分董事薪酬的议案＞提交股东大会审议的议案》。

为激励公司董事勤勉尽责，经公司董事会提名，薪酬与考核委员会参照同行业的薪酬状况，结合本公司经营现状研究制定如下薪酬调整方案：

因关联董事需回避表决，导致本议案有效表决权的董事人数低于法律及公司章程的规定。经全体董事一致同意，将本议案直接提交股东大会审议。

独立董事对该议案发表了独立意见。

十八、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于调整高级管理人员薪酬的议案》。

为激励公司高级管理人员勤勉尽责，经公司董事会提名，薪酬与考核委员会参照同行业的薪酬状况，结合本公司经营现状研究制定如下薪酬调整方案：

公司副总经理薪酬由税前９．６万元／年，调整为税前２０万元／年。

独立董事对上述事项发表了独立意见。

十九、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《２０１０年度社会责任报告的议案》。

《２０１０年度社会责任报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二十、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，且不存在下列情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

二十一、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

本议案逐项表决情况如下：

（一）发行方式

本次发行的股票全部采用非公开发行的方式。本次非公开发行尚须提交中国证券监督管理委员会审核，在通过核准后六个月内择机发行。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

（二）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过２，０００万股（含２，０００万股），不低于５００万股（含５００万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过十名符合中国证券监督管理委员会及其他有关法律、法规规定的特定对象。具体发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视同一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

（五）定价基准日及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日（２０１１年３月１０日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于３１．０６元／股。具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

（七）上市地点

在上述限售期届满后，本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

（八）募集资金数量及用途

本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过５０，６３８．３３万元，将用于年产１５万吨速冻食品的“三全食品综合基地（二期）建设工程项目”建设。若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

（九）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

（十）本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

本议案尚须提交公司２０１０年年度股东大会审议。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

本议案尚须提交公司２０１０年年度股东大会审议。

二十二、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于本次公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》。

《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚须提交公司２０１０年年度股东大会审议。

二十三、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

《关于前次募集资金使用情况报告》和京都天华会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（京都天华专字［２０１１］第０３９１号）具体内容详见２０１１年３月１０日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚须提交公司２０１０年年度股东大会审议。

二十四、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为高效、有序完成本次非公开发行股票工作，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的具体事宜，包括但不限于：

（下转D42版）