证券时报多媒体数字报

（上接D41版）

（一）根据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

（二）签署、修改、补充、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金投资项目有关的合同、协议等；

（三）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

（五）根据本次非公开发行股票结果，修订公司章程中记载的股本、股份总数、股权比例等相关条款，并办理工商变更登记及本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请登记、锁定和上市等相关事宜；

（六）若证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票的发行方案进行相应调整；

（七）全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；

（八）本授权自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

本议案尚须提交公司２０１０年年度股东大会审议。

二十五、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于本次公司非公开发行股票预案的议案》

《公司非公开发行股票预案》的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚须提交公司２０１０年年度股东大会审议。

二十六、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司２０１０年年度股东大会的议案》。

召开公司２０１０年年度股东大会通知刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

郑州三全食品股份有限公司董事会

２０１１年３月１０日

附件一：

公司独立董事候选人简历

汪学德先生简历

汪学德，男，１９６２年３月生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，毕业于西安交通大学，硕士研究生导师，注册化工工程师。曾任郑州粮食学院油脂工程系副教授、郑州工程学院食品工程系副教授、中国现代农业产业体系国家芝麻研究中心综合研究室主任；现任河南工业大学粮油食品学院教授、中国油脂行业协会常务理事、中国油脂学会常务理事；汪学德先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

附件二：

公司董事候选人简历

戚为民先生简历

戚为民先生，１９６６年２月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，会计师。曾任青岛海天大酒店有限公司财务总监、青岛远洋大酒店常务副总经理、香港天卷控股有限公司财务副总裁、北京天卷信息技术有限公司财务总监、北京天卷席殊控股有限公司财务总监、深蓝集团管理委员会主任、山西东大企业集团财务副总裁，２００５年１１月至今任本公司财务总监；戚为民先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

附件三：

公司高级管理人员简历

管建明先生简历

管建明，１９６９年１０月出生，中国国籍，无境外居留权，１９９１年７月毕业于东北电力学院，大学本科学历。１９９８年取得中国注册会计师资格、１９９９年取得中国注册资产评估资。曾任天健会计师事务所审计经理、德勤华永会计师事务所北京分所审计经理、中国东方红卫星股份有限公司财务部副总经理、北京费森尤斯卡比医药有限公司财务经理、工厂财务总监。管建明先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

附件四：

高冠军先生简历

高冠军，１９７６年２月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任郑州太古可口可乐饮料有限公司分公司经理、北京汇源饮料食品集团有限公司大区总经理、农夫山泉股份有限公司区域总经理、西安殷荣饮品有限公司市场总监，现任公司渠道中心总经理。高冠军先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

证券代码：００２２１６ 证券简称：三全食品 公告编号：２０１１－００５

郑州三全食品股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议通知于２０１１年２月２６日以传真、电子邮件等形式发出，会议于２０１１年３月９日在公司会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议由监事会主席贾勇达先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司２０１０年年度报告和年度报告摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核郑州三全食品股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

此议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

二、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》。

此议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

三、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》。

此议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

四、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》。

此议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

五、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司２０１１年度财务预算报告》。

此议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

六、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《内部控制自我评价报告》。

（一）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动。

（二）健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计部门及人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督作用。

综上所述，监事会认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

七、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，且不存在下列情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

八、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

本议案逐项表决情况如下：

（一）发行方式

本次发行的股票全部采用非公开发行的方式。本次非公开发行尚须提交中国证券监督管理委员会审核，在通过核准后六个月内择机发行。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（二）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过２，０００万股（含２，０００万股），不低于５００万股（含５００万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过十名符合中国证券监督管理委员会及其他有关法律、法规规定的特定对象。具体发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视同一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（五）定价基准日及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日（２０１１年３月１０日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于３１．０６元／股。具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（七）上市地点

在上述限售期届满后，本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（八）募集资金数量及用途

本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过５０，６３８．３３万元，将用于年产１５万吨速冻食品的“三全食品综合基地（二期）建设工程项目”建设。若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（九）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（十）本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

本议案尚须提交公司２０１０年年度股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案尚须提交公司２０１０年年度股东大会审议。

九、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于本次公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》。

本议案尚须提交公司２０１０年年度股东大会审议。

十、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，京都天华会计师事务所有限公司出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（京都天华专字［２０１１］第０３９１号）。根据该审核报告，认为公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

本议案尚须提交公司２０１０年年度股东大会审议。

十一、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）根据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

（二）签署、修改、补充、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金投资项目有关的合同、协议等；

（三）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

（五）根据本次非公开发行股票结果，修订公司章程中记载的股本、股份总数、股权比例等相关条款，并办理工商变更登记及本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请登记、锁定和上市等相关事宜；

（六）若证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票的发行方案进行相应调整；

（七）全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；

（八）本授权自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

本议案尚须提交公司２０１０年年度股东大会审议。

十二、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于本次公司非公开发行股票预案的议案》。

本议案尚须提交公司２０１０年年度股东大会审议。

十三、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于贾勇达先生辞职和补选张宁鹤先生为公司第四届监事会监事的议案》。

公司监事会主席贾勇达先生因个人原因，向监事会递交了书面辞职报告。公司股东陈希先生提名张宁鹤先生担任公司监事，经监事会审议，同意张宁鹤先生作为第四届监事会监事候选人（简历附后），并提交公司２０１０年年度股东大会审议。

贾勇达先生辞职后，在本公司不担任任何职务。但由于贾勇达先生辞职后公司监事会人数少于法定最低人数，其本人的辞职报告并不立刻生效，从贾勇达先生递交辞职报告至股东大会审议通过补选张宁鹤先生为公司第四届监事会监事期间，贾勇达先生继续履行监事和监事会主席的职责。

本议案尚须提交公司２０１０年年度股东大会审议。

十四、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

监事会认为，公司进行的会计政策变更，符合财政部的相关规定和公司实际，能更准确、可靠、真实地反映公司财务状况，同意该项会计政策变更。

特此公告。

郑州三全食品股份有限公司监事会

２０１１年３月１０日

附件：

监事候选人张宁鹤先生简历

张宁鹤，１９７４年７月出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。 １９９４年入职公司，曾任生产部经理、采购部经理；华东大区总经理、现任生产中心总经理。张宁鹤先生目前未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：００２２１６ 证券简称：三全食品 公告编号：２０１１－００７

郑州三全食品股份有限公司

高级管理人员辞职公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１１年３月８日收到公司副总经理苗国军先生提交的书面辞职报告。苗国军先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，苗国军先生辞职后不在公司担任其他职务。

公司董事会谨向苗国军先生在任职期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

郑州三全食品股份有限公司

董事会

２０１１年３月１０日

证券代码：００２２１６ 证券简称：三全食品 公告编号：２０１１－００８

郑州三全食品股份有限公司董事会

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 会计政策变更概述

根据财会［２０１０］１５号文附件《企业会计准则解释第４号》 第六条规定：“在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。本解释发布前子公司少数股东权益未按照上述规定处理的，应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外。”公司在２０１０年１２月３１日对原有会计政策进行变更，并对以前期间的财务报表进行追溯调整。

（一）原会计政策

在编制合并报表时，各子公司少数股东应分担的亏损超过了其少数股东在期初所有者权益中所享有的份额，冲减了归属于母公司股东权益，该类子公司以后期间实现的利润，在弥补了母公司承担的属于少数股东的损失之前，全部作为归属于母公司股东权益。

（二）现会计政策

在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

二、会计政策变更对公司的影响

（一）对以前年度资产负债表项目影响 单位：人民币元

（二）对以前年度利润表项目的影响 单位：人民币元

（三）对本期净利润的影响

该项会计政策变更影响本期少数股东收益－１，１５５，５６１．７３元，归属于母公司股东的净利润１，１５５，５６１．７３元，占经审计的归属于母公司股东的净利润０．９４％。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为，公司进行的会计政策变更，符合财政部的相关规定和公司实际，能更准确、可靠、真实地反映公司财务状况，同意该项会计政策变更。

特此公告。

郑州三全食品股份有限公司董事会

２０１１年３月１０日

证券代码：００２２１６ 证券简称：三全食品 公告编号：２０１１－００９

郑州三全食品股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金的募集情况

郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］１３４号文核准，于２００８年１月３０日在深圳证券交易所采用网下询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，向社会公众首次公开发行人民币普通股（Ａ 股）股票２，３５０万股，发行价格为每股２１．５９元，募集资金总额为５０，７３６．５０万元，扣除保荐和承销费用１，４２９．４６万元后的募集资金金额为４９，３０７．０４万元。

截至２００８年２月４日，上述募集资金金额４９，３０７．０４万元已全部汇入经公司董事会审议通过的募集资金专用账户，具体如下：

单位：万元

上述募集资金到位情况业经北京京都会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（北京京都验字［２００８］第０１０号）予以验证。扣除会计师费、律师费等其他发行费用后，公司实际募集资金净额为４８，８６４．１９万元。

截至２０１０年１２月３１日，公司募集资金余额及存储情况如下：

单位：万元

注①：公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一“三全食品综合基地建设工程项目”的实施主体为公司全资子公司河南全惠食品有限公司（以下简称“河南全惠”）。为了完善募集资金管理，根据有关法律法规及规范性文件的规定，２００８年７月，河南全惠在中国银行股份有限公司郑州文化支行开立了募集资金专用账户。

注②：公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一“三全食品华东基地建设工程项目”的实施点在江苏太仓，实施主体为公司全资子公司太仓三全食品有限公司（以下简称“太仓三全”）。为了完善募集资金管理，根据有关法律法规及规范性文件的规定，２００８年７月，太仓三全在中国建设银行股份有限公司太仓支行开立募集资金专用账户。太仓三全已于２０１０年１２月２５日更名为三全食品（苏州）有限公司。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

公司《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称《招股说明书》）中披露的募集资金用途如下：

单位：万元

上述项目的实际使用情况见附件一。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

截至２０１０年１２月３１日，公司首次公开发行股票募集资金用途未发生变更。

（三）前次募集资金投资项目实施方式、实施地点变更情况

１、“三全食品综合基地建设工程项目”实施主体变更

根据公司《招股说明书》披露，公司为“三全食品综合基地建设工程项目”的实施主体。为了经营需要，经２００８年４月２１日召开的第三届董事会第七次会议以及２００８年５月２０日召开的２００７年年度股东大会审议通过，同意将该项目的实施主体变更为公司全资子公司河南全惠。除此之外，该项目其他内容未发生变化。

２、“三全食品华东基地建设工程项目”实施主体更名及增加注册资本

２０１０年１０月，经公司第四届董事会第四次会议及２０１０年第三次临时股东大会审议通过，公司决定将该项目的实施主体太仓三全更名为三全食品（苏州）有限公司（以下简称“三全（苏州）”），并决定分期对其增资，将注册资本由原来的８，５００ 万元增加至３０，０００万元。２０１０年１２月８日，公司缴纳出资８，６００万元，对三全（苏州）完成第一期增资，实收资本由８，５００万元增加至１７，１００万元，苏州天华联合会计师事务所对该次增资出具了《验资报告》（苏天内验［２０１０］第７２９号）予以验证。剩余新增注册资本由公司于２０１１年１２月３１日之前缴足。２０１０年１２月１５日，三全（苏州）已就上述事项办理了工商变更登记手续。

３、“三全食品华东基地建设工程项目”实施地点变更

根据公司《招股说明书》披露，“三全食品华东基地建设工程项目”的实施地点为江苏省太仓市城厢镇城区工业园（以下简称“旧址”），面积约为１０５亩，于２００７年６月１４日取得《土地使用权证》（太国用［２００７］第５０１００７６８７号）。由于该宗土地上尚有未拆迁户，经多方努力和协调，发现在短期内难以解决该问题。因此，经２０１０年１０月２２日召开的第四届董事会第四次会议和２０１０年１１月１０日召开的２０１０年第三次临时股东大会审议通过，同意将该项目实施地点变更为江苏省太仓市经济开发区台州路北、发达路东、沿江高速公路西、青岛路南（以下简称“新址”），面积约为２０４亩。除此之外，该项目其他内容未发生变化。

公司保荐机构、独立董事、监事会均就上述变更事宜发表了同意意见，变更所履行的审批程序、信息披露情况合法合规。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

由于“三全食品华东基地建设工程项目”的实施地点发生了变更，太仓市城厢镇人民政府（以下简称“当地政府”）与太仓三全协商后，于２０１０年１０月签署《收回土地协议书》，由当地政府回收旧址土地使用权，并按协议补偿价格每亩１３．６０万元计算，合计补偿太仓三全１，４２８．００万元，太仓三全同意补偿后放弃该土地使用权。２０１０年１０月，太仓三全收到补偿款１，４２８．００万元，仍将用于上述项目建设。

２０１０年１０月，公司与太仓经济开发区管委会（以下简称“管委会”）签署《协议书》，管委会同意向公司转让新址的土地使用权，土地出让价格为每亩１４．００万元，共计２，８５６．００万元。

１、对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的情况

单位：万元

２、对外转让或置换上述募集资金投资项目的收益情况

三全食品华东基地建设工程项目旧址的土地使用权由当地政府回收，当地政府给予相应补偿，补偿后的每亩土地价格与新址每亩土地价格基本相当。２０１０年１０月，太仓三全收到旧址土地补偿款１，４２８．００万元，此笔补偿款将继续用于该项目建设。

３、置换进入资产的运行情况

截至 ２０１０年１２月３１日，新址的《土地使用权证》正在办理中。

（五）募集资金项目先期投入及置换情况

为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益，为股东带来最大的回报，公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。截至２００８年２月２９日，公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的总金额为１２，９７２．６１万元，具体情况如下：

单位：万元

募集资金到位后，公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金１２，９７２．６１万元。截至２００８年３月２６日，该次募集资金置换已实施完毕。该次置换业经公司第三届董事会第六次会议审议通过，并经北京京都会计师事务所有限公司出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（北京京都专字［２００８］第０３０６号）鉴证，公司保荐机构、独立董事、监事会均发表了同意的意见，审批程序及信息披露情况合法合规。

（六）闲置募集资金使用情况

为减少公司财务费用，提高募集资金使用的效率，２００８年１１月２４日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过，同意运用部分闲置募集资金补充公司流动资金，累计使用金额不超过４，５００万元（小于募集资金总额１０％），使用期限不超过６个月，使用时间为２００８年１２月１日至２００９年５月３１日。保荐机构、独立董事、监事会均对该次闲置募集资金补充流动资金事项出具了同意的意见。２００９ 年５月２０日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

上述运用闲置募集资金补充流动资金的审批程序、信息披露情况、归还时间均合法合规。

（七）募集资金其他使用情况

除上述情况外，募集资金无其他使用情况。

（八）前次募集资金使用情况与公司相关信息披露的对照

经逐项核对，公司有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

见附件二。

四、前次募集资金尚未使用资金结余情况

公司首次公开发行股票募集资金净额为４８，８６４．１９万元，截至２０１０年１２月３１日，累计使用募集资金３２，４６３．８４万元， 尚未使用募集资金１７，７２５．２８万元（其中包括“三全食品华东基地建设工程项目”旧址土地置换补偿款与该项目已投资额的差额４１１．０９万元、利息净收入９１３．８４万元），占募集资金净额的３６．２７％。公司承诺剩余募集资金将继续用于“三全食品华东基地建设工程项目”的建设，预计在２０１２年１２月３１日前使用完毕。

郑州三全食品股份有限公司董事会

２０１１年３月９日

附件一 前次募集资金使用情况对照表（截至２０１０年１２月３１日）

单位：万元

注①：“速冻冷链建设项目”的部分募集资金用于租赁低温冷库。因部分租金支付在截止日后发生，造成截止日的实际投资金额与承诺投资金额差异９３．３８万元；

注②：“三全食品华东基地建设工程项目”因旧址拆迁问题而影响了工程进度，于２０１０年１０月变更了实施地点，计划在取得土地使用权证后正式开始建设，项目规模等内容不变。

附件二 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

（截至２０１０年１２月３１日）

单位：万元

注①：“三全食品综合基地建设工程项目”的产能利用率是按实际生产天数计算的产量与设计产能的比率；“速冻冷链建设项目”是非生产型项目，没有直接产出，因此不适用计算产能利用率；“三全食品华东基地建设工程项目”因实施地点变更，截至２０１０年１２月３１日尚未正式开始建设。

注②：该项目属于速冻食品销售的配套渠道建设，是为提高公司销售额、扩大市场占有率提供支持的，项目本身不单独产生经济效益；

注③：该项目因旧址拆迁问题变更了实施地点，未能按原计划进度建设，新址的土地使用权证正在办理中，公司计划在取得土地使用权证后开工建设。

证券代码：００２２１６ 证券简称：三全食品 公告编号：２０１１－０１０

郑州三全食品股份有限公司

非公开发行股票预案

二〇一一年三月

发行人申明

１、郑州三全食品股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

３、郑州三全食品股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

１、郑州三全食品股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。

２、本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过１０名的特定对象。特定对象均以现金认购。

３、本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股票数量不超过２，０００万股（含２，０００万股），不低于５００万股（含５００万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

４、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日（２０１１年３月１０日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即３１．０６元／股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行相应处理。

５、本次非公开发行股票募集资金金额预计不超过５０，６３８．３３万元，将用于三全食品综合基地（二期）建设工程项目建设。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

６、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。

７、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释 义

在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

公司是中国第一颗速冻汤圆、第一只速冻粽子的发明者。经过十多年的发展，公司目前已成为国内最大的以生产速冻食品为主的龙头企业，也是国内速冻米面食品行业内既拥有“中国驰名商标”又拥有“中国名牌产品”称号的企业，被业界誉为“中国速冻行业专家”。公司目前主营业务为速冻水饺、速冻汤圆、速冻粽子以及速冻面点等速冻米面食品的研发、生产和销售。

公司于２００８年２月在深圳证券交易所上市。上市以来，公司继续立足于速冻米面食品市场，充分利用品牌知名度及市场影响力，借助国家对农业及食品工业发展的政策支持，坚持以市场为导向的研发工作，不断提高公司新产品的研发能力及研发速度，稳固提升产品的国内市场占有率。

速冻食品因具有加工适应性广，营养、品质保存性高、卫生、方便、快捷等特点，深受人民喜爱，具有很大的市场空间和发展潜力。近年来，速冻食品已成为当今世界上发展最快的食品之一。在全球速冻食品当中，速冻米面食品为第一消费大类，占所有速冻食品总消费量近４０％，而这一比重，在中国目前只有约１０％。随着我国经济的快速发展、居民收入水平和城市化率的不断提高及其导致的居民日常消费习惯的改变，速冻食品将由家庭购买原材料制作发展为工业化、规模化生产，市场发展空间巨大。

随着速冻食品市场需求的持续增加及公司市场份额的不断提升，公司现有的生产能力与营运资金规模已不能满足业务发展需要。因此公司急需获得新的资本投入，扩大产能、增加营运资金规模，继续保持在国内速冻面米食品行业的领先优势。

（二）本次非公开发行的目的

随着市场份额的不断提升，公司目前的生产能力已经远远不能满足市场需求。因此，公司拟通过实施“三全食品综合基地（二期）建设工程项目”，以缓解市场供需矛盾，巩固公司在行业的领导地位；同时随着生产规模的进一步扩大，能有效降低产品生产成本、提高劳动生产率，提升企业的利润空间。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过１０名的特定对象。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主销商）协商确定。

（下转D43版）