证券时报多媒体数字报

（上接D42版）

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行价格及定价原则

１、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日（２０１１年３月１０日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于３１．０６元／股。具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。

２、定价原则

（１）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

（２）本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

（３）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

（４）与合格机构投资者协商确定。

（二）发行数量及认购方式

本次非公开发行数量不超过２，０００万股（含２，０００万股），不低于５００万股（含５００万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

（三）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

（四）未分配利润的安排

本次非公开发行前的未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

四、募集资金数量及投向

本次非公开发行股票拟募集资金将用于年产１５万吨速冻食品的“三全食品综合基地（二期）建设工程项目建设”，项目总投资５０，６３８．３３万元。

若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票，不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司实际控制人为陈泽民、贾岭达、陈南、陈希。截止２０１１年３月８日，实际控制人通过直接、间接方式合计持有公司７３．９５％的股权。

本次非公开发行股票数量不超过２，０００万股，以上限２，０００万股计算，本次发行完成后，陈泽民、贾岭达、陈南和陈希仍将合计持有公司６６．８１％的股权。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行前滚存未分配利润处置

在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准程序。

第二节 本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过５０，６３８．３３元，发行数量不超过２，０００万股（含２，０００万股），不低于５００万股（含５００万股）。具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于三全食品综合基地（二期）建设工程项目建设，该项目投资总额为５０，６３８．３３万元，具体情况如下：

二、本次募集资金投资项目基本情况

本次募集资金投资项目为三全食品综合基地（二期）建设工程项目，基本情况如下：

１、项目名称：三全食品综合基地（二期）建设工程项目

２、项目建设单位：郑州三全食品股份有限公司

３、项目建设地点：郑州市惠济区开元路与天河路交汇处

４、项目建设规模：新建速冻水饺生产车间、速冻汤圆生产车间及辅助生产工程，计划达产后年产速冻食品１５万吨，其中：速冻水饺８．５６万吨、速冻汤圆６．４４万吨。

５、投资规模及资金构成：项目投资总额５０，６３８．３３万元，其中：建设投资４０，０３１．１４万元，流动资金１０，６０７．１９万元。

６、项目实施效益分析

本项目建设期为２年，计划投产后第１年达产８０％，第２年达产１００％。项目达产当年，预计实现年销售收入为１４５，４９６万元、利润总额为１３，９５９万元、净利润为１０，４６９万元，所得税后项目投资财务内部收益率为２２．５３％，所得税后项目投资回收期为６．１２年（含建设期２年）。本项目实施后，将产生良好的经济效益。

三、本次募集资金投资项目发展前景

本次募集资金投资项目为三全食品综合基地（二期）建设工程项目。

（一）项目背景

２１世纪以来，我国食品工业呈现出快速发展的势头，与世界发达国家的差距进一步缩小，成为国民经济增长最快、最具活力的支柱产业。２００８年，全国规模以上食品工业实现总产值４１，９９７．３亿元，是２００５年的２．１倍，食品工业总产值与农业总产值的比例由２００５年的０．５：１提高到２００８年的１．１：１。但是，我国食品工业现代化水平与发达国家相比还有很大差距，研发投入强度仅相当于发达国家的１／３，劳动生产率仅相当于发达国家２０世纪８０年代初的１／４。总体来看，今后一个时期，我国食品工业产业将逐步升级。

公司所在地为全国农业大省河南省。当前，河南省食品业既有加快发展的良好机遇，也面临日益激烈的市场竞争压力。国民经济快速发展和城市化水平的提高，农业结构调整和产业化进程的加快，为全省食品工业发展提供了更加丰富的原料资源和巨大的市场空间。同时，国内多数省份均将食品工业作为支柱产业重点发展，区域市场竞争日趋激烈。因此，必须抓住机遇，充分利用已经形成的产业基础，在新的起点上加快推进产业升级转型，实现由食品工业大省向强省转变。

近年来，速冻食品已成为当今世界上发展最快的食品之一。速冻食品是我国鼓励发展的新兴食品产业，近几年连续以两位数的增幅快速发展。随着我国速冻产品消费市场规模的不断扩大，速冻食品行业的骨干企业都在不断谋求更大的市场空间。面对速冻食品市场日趋激烈的竞争环境，公司要继续保持现有的领导地位，必须提高速冻食品产能，满足不断增长的客户需求，提高公司产品市场份额；进一步提高产品品质，以更好地适应消费者的需求；加强新产品开发与研制能力，提升核心竞争力；进行技术改造，提升生产过程机械化程度，提高劳动效率，增强企业效益。

因此，为了保持公司在行业内的优势地位，提高市场占有率，争取在未来的发展中取得更大的突破，公司根据实际情况实施综合基地（二期）建设工程项目，以满足市场发展的需求。

（二）项目的市场前景

本项目主要产品为速冻水饺和速冻汤圆。速冻食品特别是速冻米面食品目前已成为国内发展最快的食品加工业之一。在速冻米面食品中，速冻水饺和速冻汤圆拥有较高的市场占有率。

在全球速冻食品当中，速冻米面食品为第一消费大类，占所有速冻食品总消费量近４０％，而这一比重，在中国目前只有约１０％。随着我国经济的快速发展、居民收入水平和城市化率的不断提高及其导致的居民日常消费习惯的改变，速冻食品将由家庭购买原材料制作发展为工业化、规模化生产，市场发展空间巨大。

因此，本项目产能释放后能迅速被市场消化，市场前景良好。

四、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响

本次募集资金投资项目达产后，公司每年将新增速冻食品１５万吨，其中，速冻水饺８．５６万吨、速冻汤圆６．４４万吨，能够较好地缓解市场供求矛盾，巩固公司在行业中的市场地位；同时通过规模化生产，进一步提高生产效率、降低生产成本，提升企业利润空间。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增加利润增长点，增强竞争能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响

本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变，仍为速冻米面食品的生产和销售，主要产品为速冻水饺、速冻汤圆、速冻粽子及速冻面点等。公司的主营业务收入将大幅增加，经营的抗风险能力将大幅增强，盈利能力也将得到较大的提升。

本次发行后，公司除对《公司章程》的注册资本、股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

本次发行后，公司股份总数将增加不超过２，０００万股。本次发行前，公司的控股股东暨实际控制人为陈泽民、贾岭达、陈南、陈希；本次发行后，公司的控股股东暨实际控制人不发生变化。

本次发行后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次发行后，公司净资产将大幅增加，公司资金实力将得到提高，以公司２０１０年１２月３１日财务结构为基础，按募集资金上限测算，发行完成后公司的资产负债率（母公司）将由６０．７０％下降至４７．６４％，偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构继续保持稳健。

本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目完成后，可有效提高公司利润水平，由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率有一定幅度的下降。但随着公司项目的实施，其所产生的收益将会逐步增加。从长远来看，一旦项目达产，公司盈利将保持较高的水平。

本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金开始投入使用后，投资支付的现金将大幅增加；募集资金投资项目投产后，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不存在同业竞争的情况。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截止２０１０年１２月３１日，公司资产负债率（母公司）为６０．７０％。本次发行后公司的资产负债水平将下降，公司的财务状况将得到进一步改善。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）募集资金投资项目风险

本次募集资金将投入三全食品综合基地（二期）建设工程项目，主要用于新建速冻水饺生产车间、速冻汤圆生产车间及辅助生产工程。尽管公司在确定投资该项目之前对项目进行了充分论证，但该论证是基于目前的技术发展水平、国家产业政策、国内市场环境、客户需求情况等条件所作出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于市场本身具有的不确定性因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。

（二）市场竞争风险

公司本次募集资金投资项目的产品毛利率较高，虽有销售渠道、品牌、冷链物流和研发技术等方面的优势，但随着竞争对手相应实力的不断提高及其他各项条件的逐渐成熟，公司产品将有可能面临较为激烈的市场竞争。

（三）主要原材料价格波动风险

公司生产经营所用的主要原材料为肉类、面粉、糯米粉、蔬菜、芝麻、花生等农副产品。如果粮食生产、蔬菜种植、畜牧业等农副产品的供求状况发生变化或价格有异常波动，将会直接影响公司的生产成本和盈利水平，导致公司产品毛利率的波动。

（四）管理风险

公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研、产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。如本次非公开发行成功，净资产规模将进一步增加，生产能力进一步提高，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。

（五）净资产收益率下降的风险

本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率摊薄的风险。

（六）股市风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。

（七）与本次非公开发行相关的风险

本次发行尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

郑州三全食品股份有限公司董事会

二〇一一年三月九日

证券代码：００２２１６ 证券简称：三全食品 公告编号：２０１１－０１１

郑州三全食品股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于２０１１年３月９日召开，会议决定于２０１１年３月３１召开公司２０１０年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议时间

现场会议开始时间：２０１１ 年３月３１ 日（星期四）上午９：３０

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年３月３１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年３月３０日１５：００ 至２０１１年３月３１日１５：００期间的任意时间。

２、现场会议召开地点

郑州市综合投资区长兴路中段公司会议室

３、会议召集人

公司董事会

４、召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；以网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

５、股权登记日：２０１１年３月２５日

二、会议审议事项

１、《公司２０１０年年度报告和年度报告摘要》；

２、《公司２０１０年度董事会工作报告》；

３、《公司２０１０年度监事会工作报告》；

４、《公司２０１０年度财务决算报告》；

５、《公司２０１１年度财务预算报告》；

６、《公司２０１０年度利润分配预案》；

７、《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》；

８、《关于公司２０１１年度向银行申请综合授信额度的议案》；

９、《关于审议年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

１０、《关于修订＜对外提供财务资助管理办法＞的议案》；

１１、《关于更换独立董事的议案》；

公司已将独立董事候选人的有关资料报送深交所审核。

１２、《关于何平先生辞职及补选戚为民先生为公司第四届董事会董事的议案》；

１３、《关于贾勇达先生辞职和补选张宁鹤先生为公司第四届监事会监事的议案》；

１４、《关于调整部分董事薪酬的议案》；

１５、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

１６、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

（１）发行方式

（２）发行股票的种类和面值

（３）发行数量

（４）发行对象及认购方式

（５）定价基准日及发行价格

（６）限售期

（７）上市地点

（８）募集资金数量及用途

（９）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

（１０）本次非公开发行股票决议的有效期

１７、《关于本次公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》；

１８、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

１９、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

２０、《关于本次公司非公开发行股票预案的议案》；

上述１５－２０项议案为特别决议，应有出席股东大会的股东表决权的三分之二以上通过。

会议还将听取公司独立董事《郑州三全食品股份有限公司独立董事２０１０年度述职报告》。

上述议案的内容详见公司于２０１１年３月１０日刊登于《证券时报》或巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《郑州三全食品股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》、《郑州三全食品股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告》及相关公告。

三、出席会议对象

１、截至２０１１年３月２５日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、本公司董事、监事及高级管理人员；

３、本公司聘请的律师。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记时间：２０１１年３月３０日（上午９：００—１２：００，下午１３：３０—１７：００）。

２、登记地点：郑州三全食品股份有限公司证券法务部

３、登记办法：

（１）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（２）法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在２０１１年３月３０日下午１７：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、参加网络投票的操作程序

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年３月３１日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６２２１６ 投票简称：三全投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，１００．００ 元代表总议案，１．００ 元代表议案１，２．００元代表议案２，２．０１代表议案２中的子议案１，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下图所示：

③在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（４）计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案１至议案１７中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案１至议案１７中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案１至议案１７中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出后，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年３月３０ 日１５：００ 至３月３１日１５：００期间的任意时间。

３、投票注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

１、会议联系方式：

联系人：郑晓东、徐晓

联系电话：０３７１－６３９８７８３２

传真：０３７１－６３９８８１８３

地址：郑州市综合投资区长兴路中段

邮政编码：４５００４４

２、会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

３、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参加。

特此通知。

郑州三全食品股份有限公司董事会

二〇一一年三月十日

附件１：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１１年３月３１日召开的郑州三全食品股份有限公司２０１０年年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票。

委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数量： 委托人股东账户：

受托人签字（盖章）： 受托人身份证号码：

受托日期：

注：１、请在上述选项中打“√”；

２、每项均为单项，多选无效；

３、授权委托书复印有效。

郑州三全食品股份有限公司

关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司２０１０年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、 募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字〔２００８〕１３４号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于２００８年１月３０日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（Ａ 股）股票２３５０万股，发行价为每股人民币２１．５９元。截至２００８年２月４日，本公司共募集资金５０７，３６５，０００．００元，扣除与本次发行有关的费用１８，７２３，１００．００元后，募集资金净额为４８８，６４１，９００．００元。

上述募集资金净额已经北京京都会计师事务所有限公司北京京都验字［２００８］第０１０号《验资报告》验证。

（二） 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

１．以前年度已使用金额

截至２００９年１２月３１日止，本公司募集资金累计投入募投项目２８，４５４．５９万元，尚未使用的金额为２１，１１１．３２万元（其中募集资金２０，４０９．６０万元，专户存储累计利息扣除手续费７０１．７２万元）。

２．本年度使用金额及当前余额

２０１０年度，本公司以募集资金直接投入募投项目４，００９．２５万元。截至２０１０年１２月３１日止，本公司募集资金累计直接投入募投项目３２，４６３．８４万元。尚未使用的金额为１７，７２５．２８万元（其中募集资金１６，４００．３５万元，专户存储累计利息扣除手续费９１３．８４万元，三全食品华东基地建设工程项目旧址土地补偿款与该项目已投资额差额４１１．０９万元）。

二、 募集资金的管理情况

（一） 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《郑州三全食品股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于２００９年４月２１日经本公司董事会三届十三次会议审议通过。

根据管理办法并结合经营需要，本公司从２００８年２月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至２０１０年１２月３１日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二） 募集资金专户存储情况

截至２０１０年１２月３１日止，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入９１５．８２万元（其中２０１０年度利息收入１６８．０８万元），已扣除手续费１．９８万元（其中２０１０年度手续费０．５７万元）。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况如下：

单位：人民币万元

三全食品华东基地建设工程项目旧址土地使用权由当地政府收回，前期募集资金支出的土地使用权出让金及相关费用９８２．０５万元由政府补偿，２０１０年收回以前年度投资额９８２．０５万元，导致截止２０１０年１２月３１日累计投资额为０万元。

速冻冷链建设项目承诺投资金额８，１９０．００万元，至２０１０年１２月３１日已累计投入８，０９６．６２万元，因租赁低温冷库的租赁费未到结算期而造成实际投资金额与承诺投资金额出现９３．３８万元的差异。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

２０１０年１１月１０日，经本公司第三次临时股东大会决议，变更募集资金投资项目。变更募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币万元

五、 前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

（一）对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况

（二）对外转让或置换的收益情况

三全食品华东基地建设工程项目旧址土地使用权由当地政府回收，当地政府给予相应补偿，补偿后的每亩土地价格与新址每亩土地价格基本相当。２０１０年１０月收到旧址土地补偿款１，４２８．００万元，此笔补偿款仍将用于该项目建设。

（三）置换进入资产的运行情况

截至２０１０年１２月３１日，置换新土地使用权的手续尚在办理中。

六、 募集资金使用及披露中存在的问题

２０１０年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

郑州三全食品股份有限公司董事会

２０１１年３月９日