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重要声明

本发行情况报告暨上市公告书（摘要）的目的仅为向投资者提供有关本次非公开发行的简要情况，投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》全文。

特别提示

本次非公开发行新增股份２８，５７１，４２８股，将于２０１１年３月１１日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１２年３月１１日。

第一节 本次发行的基本情况

一．本次发行履行的相关程序

二．本次发行证券的基本情况

三．本次发行的发行对象概况

（一）发行对象及股份配售情况

根据股东大会的授权，公司董事会和保荐机构（主承销商）确定的本次发行的发行对象、认购数量及限售期等情况如下：

其中，易方达基金管理有限公司对应的具体配售对象为：

其中，兴业全球基金管理有限公司对应的具体配售对象为：

其中，华夏基金管理有限公司对应的具体配售对象为：

（二）发行对象的基本情况

１、天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业名称：天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：天津空港经济区西二道８２号丽港大厦裙房二层２０２－Ｃ１４２

执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）

经营范围：从事对未来上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营）

２、易方达基金管理有限公司

企业名称：易方达基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：广东省珠海市香洲区情侣路４２８号九洲港大厦４００１室

注册资本：壹亿贰仟万元

法定代表人：梁棠

经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。

３、五矿投资发展有限责任公司

企业名称：五矿投资发展有限责任公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市海淀区三里河路５号

注册资本：贰拾捌亿壹仟贰佰玖拾贰万元

法定代表人：周中枢

经营范围：实业、高新技术产业、房地产项目的投资；资产受托管理；高新技术开发；投资策划；企业经营管理咨询。

４、江苏瑞华投资发展有限公司

企业名称：江苏瑞华投资发展有限公司

企业性质：有限公司（自然人控股）

注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园

注册资本：５，０００万元

法定代表人：张建斌

经营范围：一般经营项目：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询。

５、兴业全球基金管理有限公司

企业名称：兴业全球基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市金陵东路３６８号

注册资本：１５，０００万元

法定代表人：兰荣

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务（涉及许可经营的凭许可证经营）

６、华夏基金管理有限公司

企业名称：华夏基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区Ａ区

注册资本：２３，８００万元

法定代表人：凌新源

经营范围：许可经营项目；发起设立基金，基金管理；因特网信息服务业务

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行的６名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司重大交易情况以及未来交易安排

本次发行的６名发行对象及其关联方与公司最近一年内未发生重大交易，目前也无未来交易的安排。

四．本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

住所：上海市淮海中路９８号

保荐代表人：温家明、胡宇

项目协办人：苏飞

项目组成员：黄薇、李彦之、董洁泉

电话：０７５５－２５８６９０００

传真：０７５５－２５８６９８００

（二）律师事务所：北京市德恒律师事务所

负责人：王丽

住所：北京市西城区金融街１９号富凯大厦Ｂ座１２层

经办律师：徐建军、栗向阳

电话：０１０－５２６８２８８８

传真：０１０－５２６８２９９９

（三）会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司

法定代表人：饶永

住所：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场Ａ栋塔楼Ａ７０１－Ａ７１２

经办注册会计师：邹品爱、韦文惠、姚国勇

电话：０７５５－８２２３７５５４

传真：０７５５－８２２３７５４６

第二节 本次发行前后公司相关情况

一．本次发行前后前１０名股东持股情况

（一）本次发行前前１０名股东持股情况

截至２０１１年２月１１日，本次发行前，公司前１０名股东持股情况如下：

（二）本次发行后前１０名股东持股情况

截至２０１１年３月３日，本次非公开发行股票完成股份登记后，公司前１０名股东持股情况如下：

二．董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的持股数量未变，但持股比例发生变化，具体情况如下：

三．本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

本次发行前，公司的实际控制人邱建民、邱为民两人通过直接和间接合计持有公司９２，４２１，４５３股股份，持股比例为５２．９４％。本次发行后，邱建民、邱为民两人通过直接和间接合计持有公司股份数量不变，持股比例下降为４５．４９％，仍处于相对控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次非公开发行完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

（二）对资产结构的影响

本次发行后，公司的资产规模大幅增加，财务状况得到较大改善，财务结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

（三）对业务结构的影响

公司的主营业务为各类连接器的研发、制造与销售。本次发行及募集资金投资项目实施后，将进一步扩大公司主营业务规模，业务结构更加合理。

（四）对公司治理的影响

本次发行后，公司的资产、人员、机构、财务、业务的独立完整性及公司治理结构的有效性不会受到不利影响。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生变化。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

公司与本次发行对象之间不存在关联关系，本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。

（七）对每股收益和每股净资产的影响

公司本次发行２８，５７１，４２８股，募集资金净额５７９，０５６，４３５．１１元，总股本增加至２０３，１５８，６３５股。以公司最近一年和最近一期的财务数据为基础经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下：

单位：元／股

注：发行后每股净资产分别按照２００９年１２月３１日和２０１０年６月３０日发行人合并报表归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照２００９年度和２０１０年１～６月发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。另外，为便于不同期间的比较，发行前每股净资产和每股收益的计算过程中２００９年１２月３１日和２００９年度的股本已按照发行人２００９年度利润分配方案做除权处理。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一．主要财务数据与财务指标

１、合并资产负债表（简表）

单位：万元

２、合并利润表（简表）

单位：万元

３、合并现金流量表（简表）

单位：万元

４、主要财务指标

二．财务状况分析

（一）资产状况分析

报告期内各期末，发行人资产构成情况如下表：

单位：元

报告期内，公司资产结构较稳定，流动资产占资产总额的比重均为７０％左右，资产流动性较强。随着公司不断优化产品结构，加快拓展业务，报告期内公司资产总额持续稳健增长。

公司流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款和存货，截至报告期末，公司没有交易性金融资产；公司非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产，截至报告期末，公司没有投资性房地产。

（二）负债结构分析

单位：元

报告期内，公司流动负债占负债比重较大，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬及应交税费构成。

（三）偿债能力分析

１、偿债能力指标

报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍数的变动情况如下表：

报告期内，公司流动比率、速动比率和资产负债率较稳定且保持在相对合理的水平。

２、经营性现金流量情况

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额见下表：

单位：元

２００８年经营活动产生的现金流量净额为负，较２００７年减少了６，６２６万元，主要原因为：（１）结算期延长，在营业收入基本稳定的情况下经营活动现金流入较２００７年减少３，１９７万元；（２）支付职工薪酬较２００７年增加２，５６９万元；（３）受部分公司所得税率上升的影响，支付税费较２００７年增加９２５万元。

２００９年经营活动产生的现金流量增长较快，较２００８年增加了９，９２１万元，主要是因为虽受金融危机影响，客户回款较２００８年减少了５，２４６万元，但原材料平均价格下跌等因素使得采购支付款项较２００８年减少１．５５亿元，使得公司经营活动现金净流入较２００８年增加了１．０２亿元。

２０１０年１～６月经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少３，７２６万元，主要原因是：（１）因销售回升及员工人数有所增加，支付职工薪酬较上年同期增加１，５０７万元；（２）支付的各项税费较上年同期增加６１６万元；（３）受公司电脑连接器等新产品在本年度投产和对新产品持续开发的影响，导致公司支付的其他与经营活动有关的现金较上年同期增加７６０万元。

（四）资产管理能力分析

报告期内，公司资产周转率情况如下表：

公司主要资产周转效率较快，资产使用情况较好。

公司严格管理应收账款，主要客户与公司均为长期合作关系，应收账款回收期较短，质量良好。公司以销定产，在考虑生产需要的同时积极控制存货资金占用，存货周转率较高，且基本保持稳定。

三．盈利能力分析

（一）营业收入的构成及变动分析

１、营业收入的业务类别结构分析

报告期内，公司营业收入的构成如下：

单位：万元

公司主营业务突出，业务优势明显，营业收入基本来自主营业务。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重均在９９％以上。

２、主营业务收入按产品结构分析

报告期内，公司主营业务收入按产品分部情况如下：

单位：万元

家电连接器是公司传统的主要产品。公司在做精做强家电连接器产品的同时，加大研发力度，持续开发生产高端连接器新产品，不仅丰富了公司产品线，且大大提高了产品的技术附加值，进一步增强了公司抗风险能力。报告期公司家电连接器占主营业务收入比重较大，均为８０％以上；而电脑连接器和汽车连接器作为公司新拓展的应用产品，由于产能限制、下游产品结构调整、新产品认证周期较长等原因，销售额占营业收入比重仍较小，且存在一定的波动。但经过多年的努力，目前公司已掌握了ＣＰＵ连接器、ＤＤＲ连接器等高端连接器产品的生产技术，汽车连接器产品也已获得国内多家车企的认证，市场前景广阔。随着本次募投项目的实施，未来汽车连接器和电脑连接器等高端连接器产品的销售收入将快速提高，成为公司新的利润增长点。

３、营业收入按地区分部分析

报告期，公司营业收入按地区分部情况如下：

单位：万元

公司主要是为客户提供配套的电子元器件，一般采取在客户生产地设配套工厂，销售收入的地区分布主要为各控股子公司所在地区。

（二）毛利率及变动分析

报告期内，公司的毛利率情况如下：

报告期，由于家电连接器是公司最主要的收入来源，且其毛利率保持稳定，因此公司综合毛利率基本稳定。各类产品的毛利率变动情况分析如下：

（１）家电行业是充分竞争的行业，其产品定价规则和价格水平比较稳定、成熟，总体趋势是成熟产品批量大、价格低，并呈现逐步下降趋势，而新产品、高端产品定价较高，能够获得超额利润。

（２）公司汽车连接器产品处于市场开拓和培育期，在新客户的开发和新产品的认证期间毛利率存在一定的波动性。在前期良好的市场开拓基础上，随着产品品种的日益丰富和实现生产的规模化，未来汽车连接器毛利率将稳步上升。

（３）公司ＳＯＣＫＥＴ ｒＰＧＡ９８９、ＤＤＲ ＩＩＩ等连接器产品已通过认证投入生产，随着该类产品产销量迅速扩大，电脑连接器毛利率未来将快速上升。

（三）期间费用分析

报告期内，公司期间费用变化情况如下：

单位：万元

与公司业务拓展规模扩大相一致，期间费用呈逐年上升的趋势，所占营业收入比重略有上升。

２００８年管理费用较２００７年增加了９０１．４８万元，主要因为：一是管理人员人数及薪酬增加，使得职工薪酬较２００７年增加了２９７万元；二是研发费用较２００７年增加了３４４万元，主要为研发电脑连接器增加２４７万元及改善家电连接器及研发汽车线束增加６８万元。

２００９年管理费用较２００８年增加了１，１６５．０４万元，主要因为：一是固定资产和无形资产增加，折旧及摊销费用较２００８年增加４０７万元；二是新增深圳市泰润五金制品有限公司厂房租赁费、修理费及低值易耗品摊销等费用６５４万元。

四．现金流量分析

报告期，公司现金流量情况如下：

单位：元

报告期内，公司生产经营活动正常，销售商品、提供劳务收到的现金与主营业务收入相匹配；公司投资活动产生的现金流量为负，主要是公司募集资金和自有资金投入项目建设，购置了大量的固定资产和无形资产所致；公司筹资活动现金流量为正，主要是公司银行借款增加所致。

第四节 本次募集资金运用

一．本次募集资金使用计划

发行人本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将投入如下项目：

单位：万元

本次募集资金投资项目总投资为５７，２０７万元。本次募集资金到位前，公司前期已投入的自有资金将在募集资金到位后予以置换。

二．募集资金专项存储的相关情况

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在增资完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 中介机构对本次发行的意见

一．关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

（一）保荐机构意见

海通证券认为：发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人２０１０年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人２０１０年第一次临时股东大会的规定。本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

（二）发行人律师意见

北京市德恒律师事务所认为：发行人本次发行已获得必要的批准、授权和核准；本次发行的方案符合我国有关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行的询价、申购和配售过程符合我国有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的认购合同合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果合法有效。

二．上市推荐意见

海通证券关于本次非公开发行股票上市的结论性意见为：得润电子申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐得润电子本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增２８，５７１，４２８股的股份登记手续已于２０１１年３月 ３日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１１年３月１１日。新增股份上市首日公司股价不除权。

本次发行中，发行对象认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１２年３月１１日。

第七节 备查文件

一．备查文件

（一）海通证券股份有限公司出具的《发行保荐书》和《尽职调查报告》；

（二）北京市德恒律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；

（三）中国证券监督管理委员会核准文件。

二．查询地点

深圳市得润电子股份有限公司

地址：深圳市光明新区观光路得润电子工业园

联系人：王少华、贺莲花

联系电话：０７５５－８９４９２１６６

传真：０７５５－８９４９２１６７

深圳市得润电子股份有限公司

２０１１年３月９日