证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９０６ 证券简称：南方建材 公告编号：２０１１－０５

南方建材股份有限公司

第四届董事会２０１１年第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方建材股份有限公司第四届董事会２０１１年第二次临时会议于２０１１年３月９日以通讯方式召开，会议通知于２０１１年３月７日由公司董事会秘书处以传真、电子邮件及专人书面送达等方式发出，应出席会议董事１２人，实际出席会议董事１２人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

审议《关于收购湖南中拓建工物流有限公司部分股权暨对其增资扩股的议案》（具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网公司２０１１－０６公告）

该议案表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

该议案尚需提交公司下一次召开的股东大会审议。

特此公告

南方建材股份有限公司董事会

二○一一年三月十日

证券代码：０００９０６ 证券简称：南方建材 公告编号：２０１１－０６

南方建材股份有限公司

收购股权暨对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为了开拓中西部钢铁终端销售与配供市场，扩大钢材销售规模，南方建材股份有限公司（以下简称“公司”或“南方建材”）正不断加强与供应链上、下游企业的合作。供应链上游，公司已与萍钢、涟钢、冷钢、晋钢等钢厂成立了合资公司；供应链下游，公司拟收购湖南省建筑工程集团总公司（下文简称“湖南建工集团”）所持有的湖南中拓建工物流有限公司（下文简称“中拓建工”，原名为“湖南建工物流有限公司”，２０１０年１２月２８日名称变更为“中拓建工”）部分股权，并与夏辉萍女士共同对中拓建工进行增资扩股。

１、受让股权

中拓建工为湖南建工集团全资子公司，湖南建工集团拟将其持有的中拓建工２５０万股股份按照１元／股（根据中拓建工评估基准日２０１０年１０月３１日经评估净资产值进行利润分配及留存收益调整后作为定价依据，增资扩股也以此为定价依据）的价格转让给公司，股权转让的总价款为２５０万元。经过此次受让股权后，公司持有中拓建工１２．５％的股权。

２、增资扩股

在完成股权转让后，公司与夏辉萍共同对中拓建工进行增资扩股，增资后中拓建工的注册资本增至５，０００万元，其中：公司对中拓建工增资２５５０万元，加上之前受让的股权，公司的出资总额为２，８００万元，出资比例为５６％；湖南建工集团出资额为１，７５０万元，出资比例为３５％；夏辉萍出资额为４５０万元，出资比例为９％。

股本结构如下：

３、董事会审议投资议案的表决情况：

２０１１年３月９日，本公司第四届董事会２０１１年第二次临时会议审议通过了《关于收购湖南中拓建工物流有限公司部分股权暨对其增资扩股的议案》，公司１２名董事会成员中，同意１２票，反对０票，弃权０票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资获得董事会审议通过，尚需提交公司下一次召开的股东大会审议批准。

本次投资不构成关联交易。

二、交易对方介绍

（一）湖南省建筑工程集团总公司

１、基本情况

公司名称：湖南省建筑工程集团总公司

住所： 长沙市芙蓉南路一段７８８号

法定代表人：刘运武

注册资本：人民币叁亿零伍佰零伍万陆仟元整

经济性质：全民所有制

成立日期：１９８５年５月１５日

主要经营范围： 凭本企业《建筑业企业资格证书》、《进出口企业资格证书》、《对外经济合作经营资格证书》核准的经营范围从事工程承包、进出口业务以及对外经济合作业务、经营建筑材料、建筑机械设备租赁、调剂转让；提供经济信息咨询、对外劳务中介服务：防盗报警、电视监控工程设计、施工、维修，承接工程造价１０００万元以下的综合布线工程。

２、控股股东及实际控制人情况：

湖南建工集团的控股股东为湖南省国资委，持有湖南建工集团１００％的股权。

３、经审计的主要财务数据：２００９年度，湖南建工集团实现营业收入２，３７７，６３３．７４万元，利润总额３，７４３．９３万元，净利润２，４９９．７８万元，总资产１，１２５，６１５．７２万元，总负债９２８，０３４．５０万元，所有者权益１９７，５８１．２２万元。

（二）夏辉萍

经与湖南建工集团商定，增资扩股后中拓建工第一届董事会将聘任夏辉萍女士为总经理。夏辉萍女士，１９６３年４月出生，汉族，湖南省长沙人。大专文化，高级物流师。历任湖南省第六工程公司三分公司材料科材料管理员，湖南省第六工程公司项目部材料科科长，湖南省第六工程公司材料公司副总经理，湖南中兴物流有限公司总经理，湖南建工物流有限公司总经理。

三、交易标的基本情况

湖南中拓建工物流有限公司

成立日期：２００７年１０月１５日

注册资本：人民币２０００万元

注册号：４３００００００００１１９２１

法定代表人：谈毅

公司地址：湖南省长沙市芙蓉南路一段７８８号。

企业主要经营范围：提供物流配送服务（不含货物道路运输）；建筑工程机械租赁服务；销售建筑材料、机电产品、五金、交电、纺织品、橡胶制品、保温隔热材料、法律法规允许的农副产品、矿产品。

经营期限：永续经营

中拓建工为湖南建工集团全资子公司。

２０１０年经审计的主要财务数据：截止２０１０年１２月３１日，总资产７，２６６．９７万元，总负债５，２４９．２４万元，所有者权益２，０１７．７３万元。２０１０年营业收入１６，４５６．４０万元，利润总额１０２．７７万元，净利润１０２．７７万元。

四、收购暨增资扩股合同的主要内容

本公司于２０１１年３月９日与湖南建工集团、夏辉萍女士在长沙签订了《股权转让暨增资扩股协议》（以下简称“《协议书》”），该协议将在合作各方权利机构审议批准后生效。本协议主要内容如下：

１、标的公司

中拓建工是三方此次股权转让和增资扩股的标的公司。经北京湘资国际资产评估有限公司评估，出具湘资国际评字【２０１０】第０５５号评估报告。截止评估基准日２０１０年１０月３１日，中拓建工资产总额１０，４７１．０５万元，负债８，４３９．７８万元，所有者权益２，０３１．２７万元。

２、股权转让和增资扩股前的利润分配

截止评估基准日２０１０年１０月３１日，中拓建工的评估净资产为２，０３１．２７万元，超过注册资本金３１．２７万元。经三方同意，股权转让和增资扩股前将超出注册资金的部分在提取盈余公积金后，剩余部分分配给湖南建工集团。

３、股权转让

湖南建工集团将其持有的中拓建工２５０万股股份按照１元／股的价格转让给南方建材，股权转让的总价款为２５０万元。

４、增资扩股

南方建材和夏辉萍共同对中拓建工增资扩股。（增资扩股具体方案同本公告第一部分“交易概述”中的“增资扩股”中所述）。

夏辉萍女士将被聘任为增资扩股后的中拓建工首任总经理，本次增资扩股后，夏辉萍女士增资额为４５０万元，出资比例９％。

５、出资比例、组织形式及经营期限

本次股权转让和增资扩股后，中拓建工注册资本为５，０００万元，出资比例同本公告第一部分“交易概述”中的“增资扩股”中所述。

中拓建工为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏，各股东方以其认缴的出资额为限对公司承担责任，中拓建工以其全部财产对其债务承担责任。中拓建工的经营期限为永续经营。

６、法人治理结构

中拓建工设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

中拓建工设董事会，是公司的决策机构。董事会由五名董事组成，其中：南方建材推荐２人，湖南建工集团推荐２人，经股东会选举产生。另一名董事为职工董事，经中拓建工职工代表大会选举产生。董事会设董事长１人，由南方建材推荐，经董事会选举产生。董事会设副董事长１人，由湖南建工集团推荐的董事担任，经董事会选举产生。董事长为中拓建工的法定代表人。

合资公司设监事会，是公司的监督机构。监事会由三名监事组成，其中：南方建材推荐１人，湖南建工集团推荐１人，经股东会选举产生。另一名监事为职工监事，经中拓建工职工代表大会选举产生。监事会主席由湖南建工集团推荐，经监事会选举产生。

中拓建工实行在董事会领导下的总经理负责制，总经理全面负责经营管理。中拓建工设总经理１人，副总经理若干人，财务总监１人。合资公司的总经理由湖南建工集团委派，一名副总经理和财务总监由南方建材委派。以上人员均由董事会聘任或解聘。

五、对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响

（一）对外投资设立子公司的目的

中拓建工将依托湖南建工集团在中西部乃至国内的众多工程项目的巨大材料需求优势，本公司在材料供应上的资源优势、管理优势，通过继续拓展国内其他工程项目材料供应市场，抓住钢铁流通市场上的商机，上控资源、下拓网络，做大经营规模，短期内建成中西部地区具备规模、专业双重竞争优势的钢铁产品贸易公司。鉴于中拓建工的资源优势、销售网络优势、资金运作优势和管理优势，以及可以预见、能够实现的经营规模和以服务增值为主的盈利模式，中拓建工未来将助推公司开拓中西部的钢铁终端销售与配供市场，扩大钢材销售规模，实现强强联合，创造共赢的经济效益。

（二）对外投资设立子公司存在的风险

１、经营风险

钢铁流通领域小而散的局面一直没有改变，流通企业多，行业集中度低，而且钢铁流通企业只依靠赚取差价的模式在信息越来越透明的今天，盈利将越来越困难。对此，中拓建工在竞争中需独树一帜，构建新的盈利模式，依靠湖南建工集团和南方建材强强联手，在市场中积极开拓， 提高效益。

２、整合风险

未来的中拓建工将由公司与湖南建工集团共同出资设立，两个公司的管理理念、企业文化以及人员的整合，都是中拓建工面临的问题。而《股权转让暨增资扩股协议》中约定中拓建工将采取南方建材的管理模式和制度，因此，只要中拓建工的制度可以保证南方建材管理理念的实施，这一风险就是可控的。

３、或有风险

本次股权转让和增资扩股，在办理中拓建工变更登记之日前，如果中拓建工存在或有负债、担保、法律诉讼、劳动纠纷等或有风险情况，所有或有风险均由湖南建工集团负责解决或承诺解决，不进入股权转让和增资后的合资公司。此或有风险处理方式已在合作方案中明确。

（三）对外投资设立子公司对本公司的影响

从功能需求上来看，中拓建工有利于公司开拓中西部钢材市场。通过建立与下游终端用户的合作关系，拥有稳定客户，公司可以节约营销成本，降低因市场行情波动带来的风险；经测算，中拓建工未来数年的各项财务指标良好，能够给股东创造价值，实现资本增值，有利于增厚公司业绩。

六、备查文件

１、公司第四届董事会２０１１年第二次临时会议决议；

２、《湖南建工物流有限公司增资扩股项目股东全部权益价值评估报告》；

３、《股权转让暨增资扩股协议》。

特此公告

南方建材股份有限公司董事会

二○一一年三月十日