证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２０１１－０６

湖南华菱钢铁股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

经公司董事批准，公司于２０１１年３月３日以书面形式发出了第四届董事会第十八次会议的通知，会议于２０１１年３月７日以通讯表决方式召开。会议发出表决票１５份，收到表决票１５份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

１、审议并通过了《关于２０１０年公司与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常关联交易实际发生金额超出年初预计的议案》

２０１０年公司与华菱集团实际发生日常关联交易１，５８０，３６３万元，较年初预计的日常关联交易总金额１，５４２，０３５万元增加３８，３２８万元。详见同日披露的公司２０１０年日常关联交易超预计额的公告（编号：２０１１－０７）。

该议案为关联交易，关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生、汪俊先生均回避了对本议案的表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票，回避表决４票，通过了该议案。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。

２、关于修改《公司章程》的议案

根据公司股东大会对董事会的授权，董事会根据公司２００８年度非公开发行股票的实施结果对公司章程相应条款做如下修改：

１）公司章程第三条

原文：

公司于１９９９年７月５日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股２０，０００万股，于１９９９年８月３日在深圳证券交易所上市。

公司于２００２年３月１１日经中国证券监督管理委员会批准，向社会公众发行人民币普通股２０，０００万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为２０，０００万股，于２００２年３月２７日在深圳证券交易所上市。

公司于２００８年１月９日经中国证券监督管理委员会批准，向境内投资者湖南华菱钢铁集团有限责任公司定向发行人民币普通股２６３，４８４，０００股，向境外投资者安赛乐－米塔尔定向发行人民币普通股２５６，５１６，０００股。

修正后：

经中国证券监督管理委员会批准，公司于１９９９年７月５日首次向社会公众发行人民币普通股２０，０００万股，于１９９９年８月３日在深圳证券交易所上市。

经中国证券监督管理委员会批准，公司于２００２年３月１１日向社会公众发行人民币普通股２０，０００万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为２０，０００万股，于２００２年３月２７日在深圳证券交易所上市。

经中国证券监督管理委员会批准，公司于２００８年１月９日向境内投资者湖南华菱钢铁集团有限责任公司定向发行人民币普通股２６３，４８４，０００股，向境外投资者安赛乐－米塔尔定向发行人民币普通股２５６，５１６，０００股。

经中国证券监督管理委员会核准，公司于２０１１年２月２４日向湖南华菱钢铁集团有限责任公司定向发行人民币普通股２７８，０００，０００股。

２）公司章程第六条

原文：

公司注册资本为人民币２，７３７，６５０，０２５元。

修正后：

公司注册资本为人民币３，０１５，６５０，０２５元。

３）公司章程第十九条

原文：

公司股份总数为２，７３７，６５０，０２５股，公司的股本结构为：普通股２，７３７，６５０，０２５股，其中外资股９０３，９３９，１２５股。公司股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司９２８，５６０，８７５股国有法人股，占公司总股本的３３．９２％；股东安赛乐－米塔尔持有公司９０３，９３９，１２５股外资股，占公司总股本的３３．０２％；其他股东持有公司９０５，１５０，０２５股，占公司总股本的３３．０６％。

２００５ 年１０ 月，经国家发改委、国家商务部批准，米塔尔钢铁公司（Ｍｉｔｔａｌ Ｓｔｅｅｌ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｎ．Ｖ．）受让湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司的６４７，４２３，１２５ 股国有法人股；２００７年９月３日，米塔尔钢铁公司被安赛乐－米塔尔吸收合并，米塔尔钢铁公司所持有公司的股份由合并后存续的主体安赛乐－米塔尔（ＡｒｃｅｌｏｒＭｉｔｔａｌ）（公司注册号：Ｂ１０２４６８）承接并持有；２００７年１１月１３日，安赛乐－米塔尔被安赛乐吸收合并，且随后安赛乐更名为安赛乐－米塔尔，安赛乐－米塔尔（公司注册号：Ｂ１０２４６８）所持有的公司的股份由其合并后存续的主体安赛乐－米塔尔（公司注册号：Ｂ ８２．４５４）承接并持有。

修正后：

公司股份总数为３，０１５，６５０，０２５股，公司的股本结构为：普通股３，０１５，６５０，０２５股，其中外资股９０３，９３９，１２５股。公司股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司１，２０６，５６０，８７５股国有法人股，约占公司总股本的４０．０１％；股东安赛乐－米塔尔持有公司９０３，９３９，１２５股外资股，约占公司总股本的２９．９７％；其他股东持有公司９０５，１５０，０２５股，约占公司总股本的３０．０２％。

２００５ 年１０ 月，经国家发改委、国家商务部批准，米塔尔钢铁公司（Ｍｉｔｔａｌ Ｓｔｅｅｌ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｎ．Ｖ．）受让湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司的６４７，４２３，１２５ 股国有法人股；２００７年９月３日，米塔尔钢铁公司被安赛乐－米塔尔吸收合并，米塔尔钢铁公司所持有公司的股份由合并后存续的主体安赛乐－米塔尔（ＡｒｃｅｌｏｒＭｉｔｔａｌ）（公司注册号：Ｂ１０２４６８）承接并持有；２００７年１１月１３日，安赛乐－米塔尔被安赛乐吸收合并，且随后安赛乐更名为安赛乐－米塔尔，安赛乐－米塔尔（公司注册号：Ｂ１０２４６８）所持有的公司的股份由其合并后存续的主体安赛乐－米塔尔（公司注册号：Ｂ ８２ ４５４）承接并持有。

表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票，通过了该议案。

３、关于董事会提议召开公司临时股东大会的议案

公司董事会提议于２０１１年３月２４日召开公司２０１１年第二次临时股东大会，审议《关于２０１０年公司与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常关联交易实际发生金额超出年初预计的议案》。

表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票，通过了该议案。

三、备查文件

１、第四届董事会第十八次会议决议

２、第四届监事会第十六次会议决议

３、独立董事的独立意见

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

二〇一一年三月九日

证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２０１１－７

湖南华菱钢铁股份有限公司

２０１０年日常关联交易超预计额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、背景

经公司第四届董事会第九次会议和公司２００９年年度股东大会审议批准， ２０１０年公司与湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）发生的日常关联交易总金额预计为１，５４２，０３５万元。

２０１０年公司与华菱集团实际发生日常关联交易１，５８０，３６３万元，较年初预计增加３８，３２８万元，如下表所示（单位：万元）：

二、 全年日常关联交易超预计额的基本情况

２０１０年公司与华菱集团日常关联采购及接受综合后勤服务的实际发生额超过年初预计的详情如下表所示：

单位：万元

２０１０年公司与华菱集团日常关联采购及接受综合后勤服务的实际发生额超过年初预计的原因主要包括以下几类：

（１） 因实际交易量增加导致交易额超出预计，合计约４．２６亿元，其中主要是因为湘钢２０１０年年初预计关联交易额时没有充分考虑五米板工程投产后对原辅材料、运输劳务等交易量的需求增加：

ａ） 从湘钢集团采购的渣钢、豆钢、铁精粉、转炉渣等原材料交易量增加，交易额超出预计１３，９００万元；

ｂ） 从湘钢集团采购的氧气、氮气等工业气体交易量增加，交易额超出预计１２，０１１万元；

ｃ） 由湘钢洪盛物流提供的运输劳务量增加，年初对五米板投产后的运量估计不足，交易额超出预计８，５６０万元；

ｄ） 从湘钢瑞通球团采购的竖球团矿交易量增加７．１万吨，这部分影响交易额超出预计６，１７７万元；

ｅ） 从涟钢环保科技采购的冷凝铁、高炉干渣等辅助材料交易量增加，交易额超出预计１，９１２万元。

（２） 因市场价格上涨导致交易额超出预计，合计约２．３０亿元：

ａ） 从湘钢瑞通球团采购的竖球团矿交易价格较年初预计上涨１９％，这部分影响交易额超出预计１７，２４８万元；

ｂ） 从湘钢冶金炉料采购的原材料－焦碳生铁及其他冶金材料，交易额超出预计５，７４４万元。

（３） 因部分采购的供应方通过招标方式确定，年初时没有做预计，合计约４．９０亿元：

ａ） 由湘钢集团提供的工程建设服务，交易额３，０７３万元；

ｂ） 由中冶京诚供应的五米板工程备件，交易额３８，９４９万元；

ｃ） 由湘钢宜兴供应的五米板工程耐火材料，交易额６，９３７万元。

（４） 与涟钢煤化新能源的关联交易，年初按委托加工方式做预计，实际从５月份开始才采取委托加工方式交易，１～４月仍从涟钢煤化新能源采购焦炭，导致交易额超出预计１１．６７亿元。

（５） 衡阳鸿菱公司新增接箍业务，一方面接受上市公司的委托加工收取加工费，交易额较预计增加０．２２亿元；另一方面从外单位采购油管进行加工后将接箍油管销售给上市公司，交易额较预计增加０．６７亿元。

（６） 原材料、辅助材料中的部分类别，如金属制品及线缆、机电设备及备件、冶金炉料等，由于细分品种太多，在年初预计时没有明细，直接按上一年实际发生额粗略估计当年发生额，预计不准。在２０１０年实际交易过程中：

ａ） 部分类别实际交易额低于年初预计，如从湘钢集团采购的白云石、石灰石等冶金炉料、从涟钢冶金材料采购的生石灰等辅助材料；

ｂ） 部分类别实际交易额超出年初预计，合计约１亿元：

ｉ． 从湘钢集团采购辅助材料－金属制品和线缆，超出预计７，９７６万元；

ｉｉ． 从湘钢集团采购辅助材料－机电设备及备件，超出预计４７９万元；

ｉｉｉ． 从涟钢机电采购的辅助材料，超出年初预计１９３０万元。

三、主要关联方介绍和关联关系

１．关联关系

公司的关联方主要是公司第一大股东华菱集团及其直接或间接控制的法人，符合《股票上市规则》第１０．１．３ 条第一、二项规定的情形。

２．关联方基本情况

四、定价政策和定价依据

根据本公司与华菱集团签署的《原材料供应合同》和《综合服务合同》及２０１０年度执行合同，关联企业向本公司及子公司提供原辅材料和动力及服务价格、本公司及子公司向关联方销售产品和提供劳务价格按以下原则确定：若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。

五、协议及主要内容

１、公司与华菱集团签订的《原材料供应合同》、《综合服务合同》，合同期限２０年。

２、华菱湘钢与湘钢集团签订的《产品、工程及劳务合作协议》、《后勤及相关社会服务合作协议》及《产品供应合作协议》，华菱湘钢与湘钢集团（含其子公司）签署的２０１０年度执行合同《 原燃料、产品、工程、劳务及后勤服务合同》。

湘钢集团为华菱湘钢提供生产用球团矿、石灰、耐火材料、矿石等原辅材料和技改工程、货运等服务以及综合及后勤服务；华菱湘钢为湘钢集团提供电、水、风、气、水渣等生产服务，并向湘钢集团销售部分钢材、为湘钢集团代购物资。

３、华菱涟钢与涟钢集团签订的《产品、工程及劳务合作协议》、《后勤及相关社会服务合作协议》及《产品供应合作协议》，华菱涟钢与涟钢集团（含其子公司）签署的２０１０年度执行合同《原燃料、产品、工程、劳务及后勤服务合同》。

涟钢集团为华菱涟钢提供生产用机电设备及备件、冶金辅料、工业用气、钢渣、部分电力等原辅材料和提供技改工程等服务以及综合及后勤服务；华菱涟钢为涟钢集团提供废弃物、动力介质等生产服务，并向涟钢集团销售部分钢材、为涟钢集团代购物资。

４、华菱钢管、华菱连轧管分别与衡钢集团（含其子公司）签署的２０１０年度执行合同《产品、劳务合同》。

衡钢集团（含其子公司）为华菱钢管、华菱连轧管提供钢管倒棱、刷漆等劳务，并将其少量的钢管销售给衡钢集团的子公司。

５、华菱连轧管与衡阳盈德气体有限公司签订的《产品购销合同》。

盈德气体向华菱连轧管供气，并购买华菱连轧管的水、电等。

６、公司子公司华菱湘钢、华菱涟钢和华菱衡钢与湖南岳阳华菱船货代理有限公司签订的劳务合同。

岳阳船代向公司子公司提供船运服务。

公司所有关联交易皆按照业务类型签署协议，合同条款基本为格式性条款，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易合同中的价格严格按相关定价原则制定。

六、付款安排与结算方式

按照关联交易双方签署的有关合同规定，关联交易的价款按月结算，并以转帐方式收取或支付。

七、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）交易目的

１、公司与关联方的商品购销

与华菱集团及其子公司的商品购销：由于历史原因，公司所属子公司与关联方相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，公司的电、气、水等生产线与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内，各生产线均为刚性链接，关联方为公司所属子公司提供生产用原辅材料、电力、综合及后勤服务等；公司所属子公司为关联方代购物资，向关联方提供电、风、气等动力介质，保证了公司正常生产经营。且公司所属子公司向关联方销售部分钢管、钢材等产品，拓展了公司销售渠道。

２、公司接受关联方劳务服务

随着华菱集团下属子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时，进一步提升了公司核心业务的竞争力。

（二）对公司的影响

公司与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

八、关联交易审议程序

１、公司第四届董事会第十八次会议对本议案进行了审议，全体非关联董事同意本议案，关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生、汪俊先生回避表决。董事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。

２、全体独立董事对２０１０年公司与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常关联交易实际发生金额超出年初预计的议案经过事前审查，发表独立意见如下：

由于历史原因和行业特征，公司及公司子公司与第一大股东华菱集团下属的子公司相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系， ２０１０年全年的日常关联交易是公司正常生产经营的重要保证。

公司２０１０年度日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。董事会在审议该议案时，公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

３、公司第四届监事会第十六次会议对该事项进行了审议，监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。

４、上述事项尚须提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

九、备查文件

１、公司第四届董事会第十八次会议决议；

２、公司第四届监事会第十六次会议决议；

３、独立董事意见；

４、相关合同及协议。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

２０１１年３月９日

股票代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２０１１－０８

湖南华菱钢铁股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

经公司监事批准，公司于２０１１年３月３日以书面形式发出了关于召开第四届监事会第十六次会议的通知，会议于２０１１年３月７日以通讯表决方式召开。会议发出表决票５份，收到表决票５份。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议并通过了《关于２０１０年公司与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常关联交易实际发生金额超出年初预计的议案》

公司第四届董事会第十八次会议审议并通过了《关于２０１０年公司与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常关联交易实际发生金额超出年初预计的议案》。监事会本次会议审议并通过了《关于２０１０年公司与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常关联交易实际发生金额超出年初预计的议案》，认为：

１、上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。

２、上述议案为关联交易，在董事会审议该议案时，关联董事均已按规定回避表决；独立董事已对该议案进行了事前认可，并出具了书面独立意见。监事会认为该关联交易公平合理。

３、监事会在审议上述议案时没有发现内幕交易，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

湖南华菱钢铁股份有限公司监事会

二〇一一年三月九日

证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２０１１－９

关于召开湖南华菱钢铁股份有限公司

２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南华菱钢铁股份有限公司第四届董事会第十八次会议决定召开公司２０１１年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

一、 召开会议基本情况：

（一）召集人：公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性

公司董事会认为：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

（三）会议日期：２０１１年３月２５日９：３０

（四）召开方式：现场投票

（五）会议出席对象：

１、截止２０１１年３月２２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为本公司股东。

２、本公司董事、监事和高级管理人员。

３、本公司聘请的律师。

（六）会议地点：湖南长沙市芙蓉中路二段１１１号华菱大厦２０楼会议室

二、会议审议事项

（一）会议审议事项的合法性和完备性

本次会议由公司董事会召集，并审议董事会提交的事项，会议程序和内容合法。

（二）会议审议的议案

议案一、《关于２０１０年公司与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常关联交易实际发生金额超出年初预计的议案》

上述议案已经第四届董事会第十八次会议审议通过，详见同日披露的第四届董事会第十八次会议决议公告（编号２０１１－６）。

本议案属关联交易，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

三、 会议登记办法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

１、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

２、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

（二）登记时间：２０１１年３月２３－２４日每个工作日的上午８：３０－１２：００，下午１４：３０－１７：００。

（三）登记地点：湖南长沙芙蓉中路二段１１１号华菱大厦２０楼公司证券部

四、其他

联系地址：湖南长沙芙蓉中路二段１１１号华菱大厦２０楼公司证券部

邮编：４１００１１

联系人：信雨含

电话：０７３１－８２５６５９７７

传真：０７３１－８２２４５１９６

出席本次股东大会现场会议的所有股东的费用自理，会期半天。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

２０１１年３月９日

湖南华菱钢铁股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会

授 权 委 托 书

注：请在相应的表决栏内划√。

股东（签名）：

单位（盖章）：