证券时报多媒体数字报

摘 要

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特别提示

本次非公开发行新增股份２６４，０８２，３７４股，将于２０１１年３月１１日在深圳证券交易所上市。

本次发行中，６名发行对象认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１２年３月１１日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１１年３月１１日（即上市日），本公司股价不除权，涨跌幅限制比例为１０％。

释 义

在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

１、董事会审议通过

２０１０年８月２７日，发行人召开第七届董事局第五次会议，逐项表决审议通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《广东美的电器股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》、《关于本次非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目可行性报告的议案》、《前次募集资金使用情况报告》、《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》、《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于召开２０１０年第四次临时股东大会的议案》等议案。公司董事会同意召集发行人２０１０年第四次临时股东大会。２０１０年８月３０日，发行人就该事项进行了公告。

２、股东大会审议通过

２０１０年９月１７日，发行人召开２０１０年第四次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。２０１０年９月１８日，发行人将上述股东大会的决议进行了公告。

（二）本次发行监管部门核准过程

１、２０１０年１２月２０日，中国证监会发行审核委员会审核通过了美的电器非公开发行股票申请。

２、２０１１年１月１８日，美的电器收到中国证监会“证监许可［２０１１］ ８４号”文《关于核准广东美的电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了美的电器的本次发行。

（三）募集资金及验资情况

截至２０１１年２月２３日止，获得配售股份的投资者已将本次发行的认购资金汇入中信证券为本次发行专门开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。保荐人及主承销商中信证券在扣除承销及保荐费用后向美的电器开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。

２月２３日，天健正信出具了天健正信验（２０１１）综字第１５０００１号《验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。２月２４日，天健正信出具了天健正信验（２０１１）综字第１５０００２号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

（四）股权登记情况

本次发行新增股份已于２０１１年２月２８日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。６名发行对象认购的股票限售期为上市之日起的１２个月，预计上市流通时间为２０１２年３月１１日。

二、本次发行概况

１、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

２、股票的类型和面值：本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

３、发行数量：本次非公开发行股票数量为２６４，０８２，３７４股。

４、发行价格：本次发行的价格为１６．５１元／股。

本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于１２．５１元／股。

本次发行通过投资者竞价，共有２３位投资者提交申购报价单，均为有效申购。根据价格优先等原则，确定最后的发行价为１６．５１元／股，与发行底价的比率为１３１．９７％。

本次非公开发行的发行申购日（２０１１年２月１８日）前２０个交易日股票交易均价为１７．６０元／股，本次非公开发行价格与发行申购日前２０个交易日股票交易均价的比率为９３．８１％。本次非公开发行的发行申购日前１个交易日（即２０１１年２月１７日）股票交易均价为１８．７０元／股，本次非公开发行价格与发行申购日前１个交易日股票交易均价的比率为８８．２９％。

５、本次发行的申购报价及其股票配售情况

６、募集资金

根据天健正信对发行人就募集资金出具的天健正信验（２０１１）综字第１５０００２号《验资报告》，本次发行募集资金总额为４，３５９，９９９，９９４．７４元，扣除承销费、发行手续费等发行费用人民币５９，８５０，０００．００元后，净额为人民币４，３００，１４９，９９４．７４元。

７、发行股票的锁定期

发行对象认购本次发行的股份自上市之日起１２个月内不得转让。

三、本次发行的发行对象情况

本次非公开发行股份总量为２６４，０８２，３７４股，未超过中国证监会核准的上限３５，０００万股。发行对象总数为６名，不超过１０名。根据价格优先等原则，最终确定的发行对象与发行数量如下：

本次非公开发行发行对象一览表

１、鹏华基金管理有限公司的认购情况

（１）鹏华基金管理有限公司的基本情况

公司名称：鹏华基金管理有限公司

法定代表人：何如

注册资本：１５，０００万元

注册地址：深圳市福田区福华三路１６８号深圳国际商会中心第４３层

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：１、基金募集；２、基金销售；３、资产管理；４、中国证监会许可的其它业务。

（２）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（３）本次发行认购情况

认购股数：７５，１３４，７６６股

限售期安排：自上市之日起，１２个月内不得上市交易或转让。

（４）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

２、Ｙａｌｅ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ（耶鲁大学）的认购情况

（１）Ｙａｌｅ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ（耶鲁大学）的基本情况

名称：Ｙａｌｅ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ（耶鲁大学）

合格境外机构投资者证券投资业务许可证号：ＱＦ２００６ＵＳＯ０４０

股东性质：境外法人

（２）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（３）本次发行认购情况

认购股数：３３，３７０，１９９股

限售期安排：自上市之日起，１２个月内不得上市交易或转让。

（４）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

３、博时基金管理有限公司的认购情况

（１）博时基金管理有限公司的基本情况

公司名称：博时基金管理有限公司

法定代表人：杨鶤

注册资本：１０，０００万元

注册地址：深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦２９层

企业类型：有限责任公司

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

（２）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（３）本次发行认购情况

认购股数：６６，０００，０００股

限售期安排：自上市之日起，１２个月内不得上市交易或转让。

（４）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

４、平安资产管理有限责任公司的认购情况

（１）平安资产管理有限责任公司的基本情况

公司名称：平安资产管理有限责任公司

法定代表人：陈德贤

注册资本：５亿元

注册地址：上海市静安区常熟路８号静安广场裙楼２楼

企业类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。一般经营项目：无。

（２）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（３）本次发行认购情况

认购股数：３５，０００，０００股

限售期安排：自上市之日起，１２个月内不得上市交易或转让。

（４）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

５、华商基金管理有限公司的认购情况

（１）华商基金管理有限公司的基本情况

公司名称：华商基金管理有限公司

法定代表人：李晓安

注册资本：１０，０００万元

注册地址：北京市西城区平安里西大街２８号楼１９层

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：基金管理业务；发起设立基金。

（２）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（３）本次发行认购情况

认购股数：２７，５００，０００股

限售期安排：自上市之日起，１２个月内不得上市交易或转让。

（４）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

６、国元证券股份有限公司的认购情况

（１）国元证券股份有限公司的基本情况

公司名称：国元证券股份有限公司

法定代表人：凤良志

注册资本：１４６，４１０万元

注册地址：合肥市寿春路１７９号

企业类型：股份有限公司（上市）

经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理业务；中国证监会批准的其他业务。

（２）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（３）本次发行认购情况

认购股数：２７，０７７，４０９股

限售期安排：自上市之日起，１２个月内不得上市交易或转让。

（４）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次发行相关机构情况

１、发行人：广东美的电器股份有限公司

法定代表人：方洪波

注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路

联系人：江鹏、叶鸣琦

电话：０７５７－２３６０８７７９、０７５７－２３６０４５６７

传真：０７５７－２６６５１９９１

２、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

注册地址：深圳市深南大道７０８８ 号招商银行大厦Ａ 层

法定代表人：王东明

保荐代表人：宋永新、路明

项目协办人：计玲玲

项目组成员：秦成栋、张丽、褚晓佳、史振华、伍嘉毅、胡璇

电话：０２１－６８７６８８５５

传真：０２１－６８７６６８５３

３、发行人律师：广东中信协诚律师事务所

注册地址：广州市珠江新城华明路１３号华普广场东塔２６０４

法定代表人：王学琛

签字律师：王学琛、林映玲

电话：０２０－２８８６５５３３

传真：０２０－２８８６５５００

４、审计机构：天健正信会计师事务所有限公司

注册地址：北京市东城区北三环东路３６号环球易中心Ａ座２２层

法定代表人：梁青民

经办注册会计师：章为纲、刘志永

电话：０７５５－２６６９１５９７

传真：０７５５－２６６９２３６５

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前，公司前１０名股东情况

截至２０１１年２月１１日，公司前１０名股东情况如下表所示：

（二）本次发行后，截至２０１１年２月２８日公司前１０名股东情况

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前，发行人董事、监事和高级管理人员未持有发行人股份。本次发行后，截至２０１１年２月２４日，上述人员未持有发行人股份。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产：

按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年及一期的每股收益及每股净资产：

注：发行后每股收益：分别按照２００９年度和２０１０年１－６月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；

发行后全面摊薄每股净资产：分别以２００９年１２月３１日和２０１０年６月３０日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，发行后公司总资产、净资产增加，偿债能力将有所加强，资产结构得到进一步改善。

以公司截至２０１０年６月３０日的财务数据为测算基础，以募集资金净额４，３００，１４９，９９４．７４元为依据模拟测算，本次发行后，公司母公司报表的资产负债率由５３．０５％下降为４１．５９％，合并报表的资产负债率由６５．８８％下降为５９．８３％。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行股票募集资金将用于中央空调（合肥）项目、压缩机（芜湖）项目、冰箱（荆州）项目、冰箱（南沙）项目、家用空调（南沙）项目、家用空调（芜湖）项目。项目实施后，公司将进一步提升主营白色家电产品的生产能力和技术实力，优化产业区域布局，有利于提升公司的核心竞争力和市场占有率，促进公司产业结构升级调整。本次发行对公司业务结构不会产生影响。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，美的集团持有公司股份１，３２５，７０１，６１１股，占本次非公开发行后公司股本总额的３９．１７％，仍为公司控股股东；何享健先生直接及间接控制公司股份１，４１５，２７２，２１９股，占本次非公开发行后公司股本总额的４１．８２％，仍为公司实际控制人。本次非公开发行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会有实质影响。

本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司规范治理。

（五）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。

（六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东及新股东不存在实质性的同业竞争。

本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

本次发行未新增对外担保，也不会产生关联方资金占用的情况。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据与财务指标

发行人２００７年度、２００８年度、２００９年度和２０１０年中期财务报表根据新的《企业会计准则》（２００６年发布）编制。投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的财务报告。

（一）主要财务数据

公司２００７年度财务数据摘自天健华证中洲审（２００８）ＧＦ字第０３０００２号审计报告，２００８年度财务数据摘自天健光华审（２００９）ＧＦ字第０３０００１号审计报告，２００９年度财务数据摘自天健正信审（２０１０）ＧＦ字第１５０００３号审计报告，２０１０年半年度财务数据摘自公司未经审计的２０１０年中期财务报表。

单位：万元

（二）公司近三年及一期的各种财务指标

（三）非经常性损益明细表

２００７年－２０１０年中期公司非经常性损益明细表

单位：万元

二、管理层讨论和分析

（一）财务状况分析

１、资产状况分析

最近三年及一期公司资产构成情况如下：

单位：万元

公司最近三年及一期资产总额快速增长，２００８年末、２００９年末、２０１０年上半年末分别较上一期末增长３５％左右，主要原因是公司近年来通过内生式增长和外部并购整合，业务规模持续快速扩张，主要产品空调、冰箱及洗衣机在２０１０年上半年的产能分别较２００７年增长６１．５４％、３００．００％及２１１．１１％。在产能提升、固定资产规模增加的同时，公司的产能利用率和产销率也保持在较高水平，因此货币资金、存货与应收款项快速增加，从而使资产规模总体呈现较快增长。

公司最近三年及一期资产结构较为稳定，主要由流动资产和固定资产构成，２００７年末、２００８年末、２００９年末及２０１０年上半年末，公司流动资产与固定资产合计占总资产的比例分别为９０．５６％、８０．４５％、８４．７４％及８６．３８％。

公司资产的流动性较强，２００８年至今流动资产占总资产的比例有所上升。流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项以及存货构成。流动资产２００８年末、２００９年末、２０１０年上半年末分别较上一期末增长１０．６０％、５３．２８％和４６．５９％，主要原因是公司经营规模快速扩张，从而使得公司货币资金、应收账款、应收票据等流动资产均相应有所增加。

报告期内固定资产占总资产的比例则逐渐下降，２００９年末、２０１０年上半年末固定资产占比分别较前一期末下降３．５０个百分点和４．４３个百分点。面对空调、冰箱、洗衣机业务的迅速增长，公司主要生产设备的产能利用率已经达到很高水平，具有进一步扩大产能和实现产业升级的必要性。通过本次融资，公司将扩大生产规模、改善产品结构、实现产业链配套，为未来的持续扩张和业务发展提供坚实的基础。

２、负债状况分析

最近三年及一期公司负债构成情况如下：

单位：万元

从负债结构来看，美的电器的负债基本都是流动负债，流动负债占总负债的比重在９９％以上。流动负债又以无息负债为主，主要包括应付票据、应付账款、预收款项等，其中应付票据和应付账款合计占总负债的比重为６０％左右，负债结构相对稳定。２００７年以来，公司应付票据和应付账款余额较以前年度显著提高，其主要原因是随着公司产品市场占有率逐年提高，产品生产规模持续快速扩张，购货交易额和以票据形式支付的购货款增加。负债结构以应付票据、应付账款和预收款项为主是美的电器经营模式的直接反映，是美的电器在白色家电行业的实力和信誉的体现。

３、公司偿债能力分析

报告期内偿债能力指标

最近三年及一期末，公司合并报表资产负债率维持在５９％至６９％之间，公司经过多年的经营，已经形成了一套高效稳定的资产负债管理模式，财务内部控制严格，未出现负债大幅度波动的情况。从负债结构看，应付票据、应付账款和预收款项占到总负债的７０％左右且相对稳定，反映出公司凭借其在生产规模、市场占有率、品牌知名度、商业信用等方面的优势，充分利用资金的经营策略。公司能够充分借用银行信用，通过开具银行承兑汇票支付货款，减少营运资金的占用，提高资金使用效率，降低财务成本。

同时，公司通过建立严格的经销商、供应商准入和考核制度，实施严格的财务控制措施并控制货币性资产的使用，在制定年度财务计划时充分考虑公司流动资产、流动负债的匹配安排等措施，控制偿债风险，最大限度地保证资产的流动性和安全性。

公司最近三年及一期未发生无法偿还到期债务的情况。

４、公司资产周转能力分析

报告期内资产周转率指标

注：

（１）应收账款周转率＝营业总收入／年平均应收账款余额

（２）存货周转率＝营业总成本／年平均存货余额

（３）总资产周转率＝营业总收入／年平均资产总额

上表数据表明公司近年应收账款周转率和存货周转率均保持在较好水平，显示了公司在经营资金周转、货款回笼及存货管理等方面的良好管理能力。

（二）公司盈利能力分析

１、主营业务收入

公司最近三年及一期营业收入地区与产品构成情况如下：

单位：万元

注：自２００９年起公司对报告分部进行了调整，划分为空调及零部件、冰箱及零部件、洗衣机及零部件、其他四个报告分部。空调及零部件分部主要为家用空调、商用空调及其零部件的生产与销售；冰箱及零部件分部主要为冰箱产品及其零部件的生产与销售；洗衣机及零部件分部主要为洗衣机产品及其零部件的生产与销售；其他分部主要为材料供应等辅助型企业。上表对２００７年及２００８年的报告分部金额进行了重新划分。

公司最近三年及一期营业收入保持高速增长，高于同期行业平均增长水平。公司凭借其在质量、技术、品牌、规模、信誉等方面的整体竞争优势，在空调、冰箱、洗衣机行业形成领先地位，在白色家电领域的综合实力已位居同行前列。

国内市场收入约占公司整体营业收入的７０％。公司以国家经济复苏和一系列内需推动政策为契机，通过持续的营销体制变革使渠道进一步下沉，加强了对三四级市场的精细化管理，同时大力推动产品技术升级、结构优化调整与品牌力提升，实现了内销经营业绩的持续快速增长。

国际市场方面，２００９年上半年在国际金融危机与全球性经济依然动荡的背景下，海外市场延续下滑趋势，直至下半年才逐步走出低谷，公司２００９年海外收入受此影响同比下降１７．１１％。然而，公司通过在资本、业务、技术、管理等各维度继续巩固与深化全球战略客户的合作关系，强化海外发展的战略布局，推动关键客户服务提升计划，建立以大区为主体的多产品营销平台，从而在全球经济危机背景下，保持了订单与客户的稳定，较好地抵御了宏观经济的不利影响。

２、毛利率分析

公司最近三年及一期销售毛利来源情况如下：

单位：万元

注：销售毛利为分产品营业收入减去分产品营业成本。

公司空调业务持续盈利能力较强且保持稳定，成功整合了冰箱及洗衣机业务，互相共享各项业务的品牌和渠道优势，各项业务的盈利能力也得以迅速提升。公司２００７年至２００９年度毛利率水平稳步提高，在行业竞争激烈的环境下，公司主要通过加大产品结构调整力度、提高高端产品的销售比例，对部分终端产品进行提价等措施来保持产品的盈利能力。２０１０年上半年毛利率较２００９年下降的主要原因是：①公司深化渠道变革，给予经销商更多的权责、资源和运营空间，毛利与销售费用同步下降；②节能惠民补贴收入计入营业外收入，相应减少营业收入。

３、期间费用分析

公司近年来全面贯彻利润导向的经营方针，倡导精细化管理，加强对经营过程的管控。由于产销量持续增长带来的规模效应，以及冰洗业务成功整合后产生的协同效应的逐步发挥，公司期间费用控制力持续增强，２００７年至２００９年期间费用率较为稳定，期间费用年度增幅与营业收入增幅基本匹配，２０１０年上半年期间费用率则较２００９年出现了较为明显的下降。

公司销售费用主要包括销售返利、安装维修费和运输费等。２００７年、２００８年、２００９年及２０１０年上半年的销售费用率分别为９．８１％、１０．１８％、１２．１２％及９．０８％。管理费用主要由工资及其附加（指福利费、职工教育及附加费、工会经费、保险费、劳动保险费）、折旧费、水电费、物料消耗费、维修费、计提坏账准备等构成。２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年上半年的管理费用率分别为３．１５％、３．８１％、３．５１％和２．４７％。财务费用主要包括利息支出和汇兑损失。２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年上半年的财务费用率分别为０．７６％、１．０６％、０．４７％和０．４４％。

（三）公司现金流量状况

报告期公司现金流量情况

单位：万元

１、经营活动现金流量分析

２００８年公司经营活动现金流净额较上年增长１２９．７４％，主要原因是公司经营规模扩大以及合并年内新收购公司报表。２００９年经营活动产生的现金流量净额同比减少了４５．２０％，主要是受到经营性应收款项和票据结算量同比增加的影响。２０１０年上半年受益于净利润快速增加以及加快消化库存，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长１１２．２４％，经营活动产生的现金流量净额高于同期实现的营业利润，其差额主要是由经营性应付款项的存在、固定资产折旧、无形资产摊销及存货变动引起的，这表明公司经营活动的资金回笼正常，有足够的现金支付能力。公司发展稳健，持续稳定的经营现金流为公司未来快速、健康发展提供了重要支撑。

２、投资活动现金流量分析

公司２００８年度投资活动现金净流出额较２００７年度同比增长２６８．７４％，主要原因是固定资产投资以及收购小天鹅股权的现金流出。２００９年度投资活动现金净流出额较上年同期减少了７１．１１％，主要原因是新增固定资产投资及股权收购的现金支出与２００８年度相比较少。２０１０年上半年投资活动现金净流出额较上年同期增加了１０６．８２％，主要是由于固定资产投资增加。

３、筹资活动现金流量分析

公司２００９年度筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加了１８２．１７％，主要原因是公司于２００９年内完成了公开增发Ａ股。２０１０年上半年筹资活动产生的现金流量净额较上年同期上升了１０８．１７％，主要原因是２００９年同期公司较多地归还了银行借款。

（四）公司目前重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

截至２０１０年６月３０日，公司对子公司实际担保余额３２５，０００万元。公司的担保全部为对子公司的担保。公司控股子公司无对外担保情况。除公司担保事项外，公司无重大诉讼、其他或有事项和重大期后事项。

第四节 本次募集资金运用

一、募集资金使用计划

公司本次发行价格为１６．５１元／股，发行股数２６４，０８２，３７４股，募集资金总额４，３５９，９９９，９９４．７４元（即不超过４３．６亿元）。扣除本次发行相关费用（包括承销费、发行手续费等）５９，８５０，０００．００元，实际募集资金净额４，３００，１４９，９９４．７４元。

本次募集资金将用于以下项目：

二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景

（一）中央空调（合肥）项目

１、项目概况

公司通过子公司合肥美的暖通设备有限公司实施本项目。该项目建设地点位于安徽省合肥市。主要生产中央空调、热水机（采暖）、冷冻冷藏等产品。

２、项目必要性及发展前景

预计２０１０年中央空调国内销售总额将达到４００亿元，全球市场规模将达到５００亿美元，未来几年我国中央空调行业将存在较大的发展空间。由于中央空调的技术门槛较高，过去十几年，国内中央空调市场一直被外资占据主导地位，近年来，国内企业加大中央空调产品开发和市场开拓力度，预计国内厂商的市场份额将会继续增加。

近年来，公司中央空调市场占有率逐年增长，２００９年市场占有率已经超过１０％，成为中央空调领域最具竞争力的本土品牌之一。预计未来三年，在领先的技术优势和完善的销售渠道的基础上，公司中央空调销量仍将以较高速度增长，而目前中央空调产能无法满足公司未来的发展需要。为此，公司拟投资中央空调（合肥）项目，依托合肥的区位优势，辐射华东、华中、华北地区，大幅度提高市场占有率，为公司中央空调市场快速扩张提供强有力的支撑，并优化公司的产品结构；同时，进一步提高中央空调核心技术研发能力，带动国内中央空调产品的技术革新，提升公司中央空调的行业地位，为公司的可持续发展奠定良好的基础。

３、投资估算

该项目计划投资总额１５０，０００万元，其中土建投资３３，７０２万元，设备投资１０８，２９８万元，铺底流动资金８，０００万元。

公司拟以募集资金投入１３０，０００万元，以实施该项目。

４、收益预测

该项目达产后，税后财务内部收益率为２９．２％，投资回收期（含建设期）为５．４年。该项目财务盈利能力较强，可及时收回投资。

（二）压缩机（芜湖）项目

１、项目概况

公司将通过设立子公司的方式实施该项目。该项目建设地点位于安徽省芜湖市。主要开发、设计、制造空调装置用的旋转压缩机，项目完成后新增６００万台的生产能力。

２、项目必要性及发展前景

随着全球空调行业的强劲复苏，空调压缩机的产能需求将呈现快速增长趋势，技术水平需求也随着变频空调、中央空调等产品的应用而不断提高。空调行业的发展为空调压缩机厂商带来了较大市场空间的同时也提出了更高的要求。

公司一直坚持整合空调上下游产业链，大力发展空调核心配套产业，增强公司空调压缩机的自给能力。目前公司所生产的空调压缩机市场占有率已快速提高到２５％，位居行业第一，但公司空调产销量的快速增长以及产品结构的调整仍对压缩机的产能及产品结构提出了新的需求。因此，公司拟投资压缩机（芜湖）项目，借助已掌握的空调压缩机技术生产压缩机产品，同时进一步增强空调压缩机的核心技术实力，提高部件供应能力，使之与空调行业发展趋势相匹配，提升公司空调产业的核心竞争力，稳固公司的行业地位。

３、投资估算

该项目计划投资总额９０，０００万元，其中土建投资３０，３０７万元，设备投资５４，６９３万元，铺底流动资金５，０００万元。

公司拟以募集资金投入８０，０００万元，以实施该项目。

４、收益预测

该项目达产后，税后财务内部收益率为２５．４％，投资回收期（含建设期）为６．７年。该项目财务盈利能力较强，可及时收回投资。

（三）冰箱（荆州）项目

１、项目概况

该项目由小天鹅（荆州）电器有限公司组织实施。公司将通过增资小天鹅（荆州）电器有限公司实施该项目。该项目建设地点位于湖北省荆州市。主要生产内销冰箱和冰柜产品，项目完成后新增５００万台的生产能力。

２、项目必要性及发展前景

随着国家积极推进家电下乡、以旧换新、节能产品惠民工程等政策，冰箱市场不断扩大。根据产业在线数据统计，２０１０年上半年，我国冰箱销量达到３，６２６万台，同比增长２９．５％，其中内销２，７０６万台，同比增长３７．３％。由于农村市场的普及性需求及城镇市场的更新换代需求旺盛，预计未来几年内冰箱产销量仍将保持较高的增速，家电下乡产品仍将是增长的重要支柱。

２０１０年上半年，公司冰箱销售收入同比上升近１００％，增长速度远远超过行业平均水平，市场份额迅速提高。三四级市场是公司冰箱业务爆发式增长的主要源头，预计在家电下乡等利好政策的推动下，公司冰箱业务将继续高速增长。目前公司冰箱产能难以支撑业务的高速发展。因此，公司拟投资冰箱（荆州）项目，作为内销冰箱产品的重要生产基地，扩大冰箱产能，以占领更多的市场份额，进一步提升行业地位，同时，该项目辐射华中及西部地区，可进一步完善公司冰箱产品的区域布局，提升经营效率。

３、投资估算

该项目计划投资总额８５，０００万元，其中土建投资２０，０２７万元，设备投资５９，９７３万元，铺底流动资金５，０００万元。

公司拟以募集资金投入８０，０００万元，以实施该项目。

４、收益预测

该项目达产后，税后财务内部收益率为３９．６％，投资回收期（含建设期）为３．９年。该项目财务盈利能力较强，可及时收回投资。

（四）冰箱（南沙）项目

１、项目概况

该项目由公司和美的电器（新加坡）贸易有限公司合资设立的广州美的华凌冰箱有限公司组织实施。该项目建设地点位于广东省广州市南沙区。主要生产１００－６００升风冷、直冷等冰箱产品，项目完成后新增４００万台的生产能力。

２、项目必要性及发展前景

２０１０年上半年，全球经济逐步回暖，国内利好政策延续，我国冰箱销量快速增长，国际冰箱市场需求量进一步增加，未来几年冰箱生产厂商仍有巨大的市场开拓空间。

２０１０年上半年，公司冰箱销售增长速度远远超过行业平均水平，在国内市场占有率和出口量占有率分别为１５％和１０％，并有逐步上升的趋势。公司现有产能已经成为制约公司冰箱业务进一步发展的主要因素，冰箱（南沙）项目的投入，可以有效解决产能缺口问题，并合理布局业务发展区域，为未来几年的发展奠定基础。

３、投资估算

该项目计划投资总额６２，０００万元，其中土建投资２５，８３９万元，设备投资３３，１６１万元，铺底流动资金３，０００万元。

公司拟以募集资金投入４２，０００万元，以实施该项目。

４、收益预测

该项目达产后，税后财务内部收益率为３３．８％，投资回收期（含建设期）为４．８年。该项目财务盈利能力较强，可及时收回投资。

（五）家用空调（南沙）项目

１、项目概况

该项目由广州华凌制冷设备有限公司组织实施。公司将通过增资广州华凌制冷设备有限公司实施该项目。该项目建设地点位于广东省广州市南沙区。主要生产定频、变频等家用空调产品，项目完成后新增４５０万台的生产能力。

２、项目必要性及发展前景

随着家电下乡、以旧换新、节能产品惠民工程等利好政策的推动，以及极端气候的影响，２０１０年国内空调市场快速回暖。产业在线数据显示，２０１０上半年，我国空调内销量已达到了２，４９８万台，同比增长３７．６６％。随着整体宏观经济的发展、人民生活水平的提高，预计未来国内一二级市场家用空调更新换代的频率将会加快，三四级市场亦将有较大的扩容空间。

２０１０年上半年，公司空调销售收入同比增长４０％，目前的产能已无法匹配销售增长需求。此外，空调新标准提高了行业准入门槛，公司凭借技术和市场优势，未来几年可以扩大较高毛利的中高端产品序列及其产能，从产品结构和规模化程度上进一步强化公司的龙头地位。因此，公司拟投资家用空调（南沙）项目，一方面可满足华南、华东、华中市场快速增长的需求，另一方面可增加高端与高能效产品的生产能力，优化产品结构。

３、投资估算

该项目计划投资总额５０，０００万元，其中土建投资１８，１１２万元，设备投资２７，８８８万元，铺底流动资金４，０００万元。

公司拟以募集资金投入３３，０００万元，以实施该项目。

４、收益预测

该项目达产后，税后财务内部收益率为２９．５％，投资回收期（含建设期）为４．５年。该项目财务盈利能力较强，可及时收回投资。

（六）家用空调（芜湖）项目

１、项目概况

该项目由芜湖美智空调设备有限公司组织实施。公司将通过增资芜湖美智空调设备有限公司实施该项目。该项目建设地点位于安徽省芜湖市。主要生产窗机、抽湿机、移动空调三类产品，项目完成后新增５００万台的生产能力。

２、项目必要性及发展前景

目前我国集中了全球空调７０％以上的产能。随着经济复苏，预计未来几年全球空调市场容量平均增长率将达到１０％左右，全球巨大的市场需求潜力为我国的空调行业发展带来强大的拉动力。

２０１０年上半年，公司空调出口同比增长近５０％，根据产业在线统计，公司空调出口量约占我国空调总出口量的２５％。目前，公司拥有顺德、广州、武汉和芜湖四大空调生产基地，家用空调产能已经无法支撑销量的快速增长，顺德基地作为空调出口主要基地，已出现整体机产能不足、旺季塑料件和电机等物料供应资源总体缺口巨大的情形。为保证出口领先地位，同时改善空调出口产品的制造与供应布局，公司拟投资家用空调（芜湖）项目，一方面解决产能问题，为家用空调未来增长打下基础，另一方面该项目将专注于整体机业务，使顺德基地专注于分体机业务，满足分体机未来２至３年的发展需要，业务的专业化分工亦可提升管理的精细化水平，实现业务良性发展。

３、投资估算

该项目计划投资总额７１，０００万元，其中土建投资３４，６０３万元，设备投资３５，３９７万元，铺底流动资金１，０００万元。

公司拟以募集资金投入７１，０００万元，以实施该项目。

４、收益预测

该项目达产后，税后的财务内部收益率为２５．７％，投资回收期（含建设期）为４．９年。该项目财务盈利能力较强，可及时收回投资。

三、本次募集资金的专户制度

发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事局决定的专项账户。存放本次募集资金的专项账户情况如下表：

单位：元

注：＊该账户含应支付的发行相关费用人民币２，８５０，０００．００元

第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐人和主承销商中信证券认为：

本次非公开发行股票的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求，过程中恪守公平、公正的原则。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人本次非公开发行已经取得发行人股东大会的批准和中国证监会的核准；发行人本次非公开发行股票的发行对象以及发行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会“证监许可［２０１１］８４号文”的规定；发行人本次非公开发行过程中的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，文件合法有效；本次非公开发行结果公平、公正。

第六节 备查文件

以下备查文件，投资者可在发行人、保荐人办公地址查询：

１、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告

２、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

特此公告。

广东美的电器股份有限公司

２０１１年３月９日