证券时报多媒体数字报

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　●嘉凯城集团股份有限公司（以下简称 "公司"或"本公司"）于2011年3月8日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了上海中凯佘山曼荼园项目信托计划，同意上海中凯置业有限公司（以下简称"中凯置业"）与上海国际信托有限公司（以下简称"国际信托"）合作，进行信托融资。本信托项目将通过中凯置业与国际信托签署《信托贷款合同》，中凯置业与国际信托签署《抵押合同》，上海中凯企业集团有限公司（以下简称"中凯集团"）与国际信托签署《保证合同》协议来实施。

　　●协议经各方相关签字盖章且经公司董事会（担保事项经股东大会）审议后生效。

　　●协议的履行对公司本年度经营成果无重大影响。

　　一、信托项目情况

　　中凯集团注册资本为10,000万元人民币，为本公司全资子公司；中凯置业注册资本1,560万元人民币，为中凯集团全资子公司。中凯集团2010年12月31日总资产688,265.58万元，负债总额560,246.89万元，净资产128,018.69万元；2010年实现主营业务收入378,777.06万元，净利润80,958.42万元。

　　中凯置业注册资本1560万元，中凯集团持有其100%的股份，主营业务为房地产开发经营。2010 年主营业务收入111,419万元，净利润35,665万元；截至2010 年12月31日，净资产33,722万元。该信托资金主要用于开发上海佘山曼荼园项目。

　　中凯置业拟通过国际信托进行信托借款，借款金额为7亿元人民币（实际发放金额以信托计划实际募集金额为准，但不低于6.5亿元），借款期限为24个月，借款将用于中凯置业开发的"佘山曼荼园项目"的开发和建设。

　　为保证中凯集团向国际信托履行债务，由中凯集团提供连带责任担保。

　　中凯置业用坐落松江区佘山内-11号地块的佘山曼荼园项目34栋在建别墅的土地使用权连同在建工程的投入资产做为抵押。

　　二、信托项目所涉及的主要合同情况

　　（一）《信托贷款合同》主要内容

　　协议方：中凯置业、国际信托

　　主要内容：1、中凯置业向国际信托借款人民币金额柒亿元整,实际借款金额以借款借据为准。

　　2、中凯置业借款将用于其开发的"佘山项目"地块的开发和建设。

　　3、借款期限为24个月。

　　（二）《担保协议》主要内容

　　协议方：中凯集团、国际信托

　　主要内容：1、为确保中凯置业与国际信托签订的《信托借款合同》的履行，保障国际信托债权的实现，中凯集团愿意为中凯置业与国际信托依《信托借款合同》所形成的债务提供连带责任保证。

　　2、保证人的保证期间为，自本合同生效之日起至《信托借款合同》项下的债务实际到期之日后两年止。

　　（三）《抵押合同》主要内容

　　协议方：国际信托、中凯置业

　　主要内容：1、中凯置业抵押担保的范围包括《信托借款合同》项下的债务本金人民币柒亿元整（实际金额以借据为准）及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、抵押物处置费、过户费等抵押权人实现债权的一切费用。

　　2、抵押物为位于坐落松江区佘山内-11号地块的佘山曼荼园项目34栋在建别墅的土地使用权连同在建工程的投入资产。

　　3、抵押期限为自本合同生效之日起至《信托借款合同》项下的债务实际到期之日后两年止。

　　三、目的及影响

　　协议涉及的佘山项目正在有序向前推进，公司全资子公司中凯置业采用信托方式融资有利于提高其资金实力，为确保项目的顺利开发奠定了基础。上述合同的履行对本公司本年度财务状况及经营成果无重大影响；不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。

　　四、对外担保情况

　　截止至公告日止，公司及控股子公司已发生的担保总额为29.37亿元（不含本次担保），占公司最近一期经审计（2010年12月31日）净资产的比例为73.21%。以上担保全部为公司对控股子公司或控股子公司间的担保，且没有逾期担保情形。

　　五、备查文件

　　1、本公司第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、相关协议文本。

　　特此公告。

　　嘉凯城集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年三月九日