证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００３９８ 证券简称 ：凯诺科技 编号：临２０１１—００１号

　　凯诺科技股份有限公司

　　第四届第十七次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届第十七次董事会于２０１１年３月８日在公司会议室以现场方式召开，公司已于２０１１年２月２５日通过书面形式向各位参会人员送达了会议通知。会议应到董事５人，实到５人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长陶晓华主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下事项：

　　１、审议通过了公司２０１０年年度报告及其摘要，并提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　２、审议通过了公司２０１０年度董事会工作报告，并提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　３、审议通过了公司２０１０年度总经理工作报告。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　４、审议通过了公司２０１０年度财务决算报告，并提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　５、审议通过了公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本的预案， 并提交公司２０１０年年度股东大会审议：

　　经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（２０１１）１７１号审计报告确认，２０１０年度母公司实现营业收入１，０２２，２９０，７１７．５１元，营业利润１１１，２８６，１２５．７８元，净利润９０，７８９，２６０．９６元。

　　按照《公司章程》有关规定，提取１０％法定盈余公积９，０７８，９２６．１０元后，加上期初未分配利润６５４，０２６，０８０．５１元，减去已发放现金股利１９，３９８，１２２．３４元，本年度可供全体股东分配的利润为７１６，３３８，２９３．０３元。公司董事会决定２０１０年度分红方案为：以２０１０年末总股本６４６，６０４，０７８股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），共计派发６４，６６０，４０７．８０元，剩余未分配利润转入下一年度。公司２０１０年度资本公积金余额为４３２，３３６，０１４．２２元，本年度不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　６、审议通过了关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构的议案，并提交公司２０１０年年度股东大会审议；该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　７、审议通过了关于公司董事及高级管理人员２０１０年度薪酬的议案，并提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　８、审议通过了关于《公司董事会审计委员会关于江苏天衡会计师事务所有限公司２０１０年度审计工作总结》的议案。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　９、审议通过了关于公司预计２０１１年度日常关联交易的议案，并提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

　　关联董事张建良回避了表决，其余４名非关联董事（包括独立董事）同意通过本议案。

　　该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司与关联人之间的签订的各项日常关联交易协议均为公司正常生产经营所必须，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

　　１０、审议通过了关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会董事候选人的议案，并提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，董事会应进行换届选举。第五届董事会将由六名董事组成，其中二名为独立董事。

　　根据公司章程的规定，经江阴第三精毛纺有限公司与公司董事会提名委员会的提名，公司董事会拟推选陶晓华先生、张建良先生、王建华先生、薛惠忠先生为第五届董事会董事候选人，推选朱正洪先生、王莉女士为第五届董事会独立董事候选人（上述独立董事候选人的任职资格尚需获得有关监管机构审核；上述董事候选人简历详见附件）。上述董事候选人在股东大会上的选举将采用累积投票制度。

　　具体表决结果如下：

　　（１）、同意推选陶晓华先生为公司第五届董事会董事候选人，同意５票，反对０票，弃权０票；

　　（２）、同意推选张建良先生为公司第五届董事会董事候选人，同意５票，反对０票，弃权０票；

　　（３）、同意推选王建华先生为公司第五届董事会董事候选人，同意５票，反对０票，弃权０票；

　　（４）、同意推选薛惠忠先生为公司第五届董事会董事候选人，同意５票，反对０票，弃权０票；

　　（５）、同意推选朱正洪先生为公司第五届董事会独立董事候选人，同意５票，反对０票，弃权０票；

　　（６）、同意推选王莉女士为公司第五届董事会独立董事候选人，同意５票，反对０票，弃权０票；

　　公司独立董事朱正洪先生、王莉女士对公司第五届董事会董事候选人的提名均表示同意。

　　１１、审议通过了关于提请召开公司２０１０年年度股东大会的议案。

　　决定于２０１１年４月２日１４：００在公司会议室召开公司２０１０年年度股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　公司２０１０年年度股东大会的具体事宜详见《凯诺科技股份有限公司关于召开２０１０年年度股东大会的通知》。

　　特此公告

　　凯诺科技股份有限公司董事会

　　二○一一年三月十日

　　附件：

　　陶晓华，男，４３岁，大专文化，高级经济师，曾任三毛集团公司总经理助理、江阴三毛销售有限公司法人代表、总经理，凯诺科技股份有限公司副董事长、总经理，现任凯诺科技股份有限公司董事长。

　　张建良，男，５１岁，大专文化，工程师，２００２年被江阴市人民政府评为江阴市中青年拔尖人才，曾任江阴市精毛纺厂染色技术员，现任江阴第三精毛纺有限公司董事长、总经理，凯诺科技股份有限公司董事。

　　王建华，男，４８岁，高中文化，曾任江阴市石油机械厂销售科科长、三毛集团公司职业服销售部常务副部长、凯诺科技股份有限公司职业服销售部部长、职业服营销总监，现任凯诺科技股份有限公司董事、总经理。

　　薛惠忠，男，４０岁，本科学历，曾任南通市对外贸易公司业务员、江阴市对外贸易十一分公司业务经理、海澜集团进出口公司副总经理，现任江阴中汇服饰有限公司副总经理。

　　朱正洪，男，４２岁，大专文化，注册会计师，曾任江苏靖江会计师事务所部门经理、靖江敬业会计师事务所部门经理、无锡中天衡联合会计师事务所项目负责人、部门经理、副主任会计师，现任无锡中天衡资产评估事务所合伙人。

　　王莉，女，４２岁，本科学历，专职律师，曾任江苏省江阴市第一中学教师、江苏省江阴市职工学校教师、江苏远闻律师事务所专职律师，现任远闻（上海）律师事务所律师。

　　凯诺科技股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人凯诺科技董事会现就提名朱正洪、王莉为凯诺科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与凯诺科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任凯诺科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合凯诺科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在凯诺科技股份有限公司及其附属企业任职；

　　２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有凯诺科技股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有凯诺科技股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

　　四、被提名人及其直系亲属不是凯诺科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；(下转D27版)