证券时报多媒体数字报

(上接D26版)

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为凯诺科技股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与凯诺科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定。

包括凯诺科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在凯诺科技股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［２００８］１２０号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人： 凯诺科技股份有限公司董事会

２０１１年３月４日

凯诺科技股份有限公司独立董事候选人声明

声明人朱正洪、王莉，作为凯诺科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任凯诺科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在凯诺科技股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有凯诺科技股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有凯诺科技股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是凯诺科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为凯诺科技股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与凯诺科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定；

十、本人没有从凯诺科技股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合凯诺科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职凯诺科技股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括凯诺科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在凯诺科技股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人： 朱正洪、王莉

２０１１年３月４日

证券代码：６００３９８ 证券简称 ：凯诺科技 编号：临２０１１—００２号

凯诺科技股份有限公司

第四届第十二次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凯诺科技股份有限公司第四届第十二次监事会议于２０１１年３月８日在公司会议室召开，公司已于２０１１年２月２５日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。监事会主席刘昱红女士主持了会议，会议应到监事３名，实到刘昱红、郁燕微、徐锡方监事３名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会监事审议，会议通过了以下事项：

一、审议通过了公司２０１０年度监事会工作报告，并提交公司２０１０年年度股东大会审议；

监事会对２０１０年度有关事项发表独立意见如下：

２０１０年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，列席了全部董事会，参加了所有的股东大会，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、公司经营决策程序、公司财务情况、高级管理人员的履职守法情况等各方面进行了全面的检查监督。经认真审议一致认为：

１、公司依法运作情况

董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法规和制度进行规范化运作，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，工作认真负责，决策科学合理，决策程序规范合法，公司的内控制度继续完善并得到切实执行。监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时，未发现任何违法违规的行为，亦未发现任何损害股东权益的问题。

２、检查公司财务情况

报告期内，监事会定期或不定期地对公司财务及其控股子公司的经营活动进行监督检查，未发现违规情况。监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司２０１０年度财务决算报告、公司２０１０年度利润分配方案、经审计的２０１０年度财务报告等有关材料。监事会认为：公司２０１０年度的财务决算报告真实可靠，公司财务结构合理，财务状况良好；江苏天衡会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司２０１０年度的财务状况和经营成果。

３、募集资金使用情况

报告期内，公司可转换公司债券募集资金使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

４、收购、出售资产情况

报告期内，公司无收购、出售资产情况。

５、关联交易情况

报告期内，公司因客观情况所发生的关联交易均按有关关联交易协议执行，体现了公开、公平、公正的原则，未发现损害本公司及股东利益的情况。

６、本年度江苏天衡会计师事务所对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司未对报告期利润实现数进行预测。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了公司２０１０年年度报告及其摘要。

公司监事会根据《证券法》第６８条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉》（２００７年修订）的有关要求，对董事会编制的公司２０１０年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

１、公司２０１０年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１０年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司２０１０年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在公司监事会提出本意见前，未发现参与２０１０年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了关于公司监事２０１０年度薪酬的议案，并提交公司２０１０年年度股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了关于公司预计２０１１年度日常关联交易的议案，并提交公司２０１０年年度股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对上述关联交易事项进行了监督审核，监事会认为：

公司与关联人之间的各项日常关联交易协议定价合理，程序规范，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害公司利益及股东利益。

监事会成员列席了公司董事会第四届第十七次会议，监事会认为与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决议合法有效。

五、审议通过了公司监事会换届选举暨提名第五届监事会监事候选人的议案：

鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会应进行换届选举。第五届监事会由三名监事组成，其中一名为职工监事。根据公司章程规定，经持有本公司百分之三以上股份的有表决权的股东提名，第四届监事会推选刘昱红女士、郁燕微女士为第五届监事会监事候选人（简历详见附件），与职工代表大会选举的职工代表监事徐锡方先生组成公司第五届监事会。

上述监事候选人在股东大会上的选举将采用累积投票制度。

具体表决结果如下：

（１）、推选刘昱红女士为公司第五届监事会监事候选人，同意３票，反对０票，弃权０票；

（２）、推选郁燕微女士为公司第五届监事会监事候选人，同意３票，反对０票，弃权０票；

公司职工代表大会选举徐锡方先生为公司第五届监事会职工代表监事 （简历详见附件）。

特此公告

凯诺科技股份有限公司监事会

二○一一年三月十日

附：

刘昱红，女，４１岁，高中文化，初级会计师，曾任江阴市第三精毛纺厂财务科长，现任江阴第三精毛纺有限公司董事、财务负责人、凯诺科技股份有限公司监事会主席。

郁燕微，女，４２岁，大专文化，初级会计师，曾任凯诺科技股份有限公司物流中心主任，现任凯诺科技股份有限公司审计部部长，凯诺科技股份有限公司监事。

徐锡方，男，５０岁，初中文化，２００２年至今在凯诺科技股份有限公司职业服生产管理部工作，现任凯诺科技股份有限公司监事。

证券代码：６００３９８ 证券简称 ：凯诺科技 编号：临２０１１—００３号

凯诺科技股份有限公司

预计２０１１年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计２０１１年日常关联交易的基本情况（单位：万元）

二、关联方介绍和关联关系

１、关联方基本情况

江阴第三精毛纺有限公司（以下简称“三精纺”）

法人代表：张建良

注册资本（实收资本）：１０，０００万元人民币

住所：江阴市新桥镇

主营业务：精纺呢绒、粗纺呢绒、羊毛衫、毛纱线、服装、毛针织品、鞋袜的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营）

２、与上市公司的关联关系：三精纺为本公司控股股东，符合《股票上市规则》第１０．１．３规定的情形

３、关联方履约能力分析：关联人生产经营状况和财务状况一直保持良好，能够履行与本公司签署的各项协议，不存在履约风险。

４、２０１１年与关联人江阴第三精毛纺有限公司进行的各项日常关联交易总额预计４４００万元

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联人之间的关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则，根据市场交易价格进行定价，或是按照市场公允原则进行协商定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司预计２０１１年度发生的各项关联交易，均为公司正常生产经营所必须，有利于公司合理配置和利用优质资源，提高生产效率。

公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

１、公司向三精纺提供染整加工业务

公司为三精纺的精纺呢绒产品提供染整加工业务，可以充分利用公司生产设备和生产能力，增加公司效益；

２、公司向三精纺供应电、汽，

由于电、汽生产具有持续、不可存储的特性，公司热电联产车间所生产的电、汽在满足公司自身正常生产经营的前提下，向三精纺供应电、汽可充分利用公司生产能力，增加经济效益。

五、审议程序

１、董事会审议表决和关联董事回避情况

２０１１年３月８日召开的公司第四届第十七次董事会，在对《关于公司预计２０１１年度日常关联交易的议案》表决时，关联董事张建良回避表决，其余４名非关联董事（包括独立董事）均同意该议案。董事会的上述表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。

２、独立董事事先认可情况和发表的独立意见

公司独立董事王莉、朱正洪事先对公司预计２０１１年度日常关联交易事项进行了审慎审核，认为上述日常关联交易均为公司正常生产经营所必须，不会影响公司的独立性，且交易程序合法合规，交易价格公平合理，没有损害股东、公司及相关利益者的合法权益，同意将《关于公司预计２０１１年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。

公司两位独立董事对该事项发表独立意见如下：

公司第四届第十七次董事会在对《关于公司预计２０１１年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

公司与关联人签订的各项日常关联交易协议均为公司正常生产经营所必须，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

六、关联交易协议签署情况

１、公司与三精纺签署的《委托加工协议》

交易定价及依据：以公司的实际染整加工成本加成５％－－１０％确定染整价格。

交易结算方式：加工费用可一次性支付，也可分期支付；可单独结算每笔加工费用，也可以年度为单位，在该年度的１２月３１日前结清所有的加工费。

协议签署日期：２００８年１２月１７日

协议生效条件及有效期：自双方签字盖章并经本公司股东大会审议通过之日起生效，有效期３年。

２、公司与三精纺签署的《供电、汽协议》

交易定价及依据：有国家定价的，以该定价为收费标准；没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准；没有可比的当地市场价格，以推定价格为收费标准。

交易结算方式：按季度分期支付费用，支付时间在该季度终了后的１０日之内

协议签署日期：２００８年１２月１７日

协议生效条件及有效期：自双方签字盖章并经本公司股东大会审议通过之日起生效，有效期３年。

七、备查文件

１、凯诺科技股份有限公司第四届第十七次董事会决议；

２、两位独立董事关于公司预计２０１１年度日常关联交易的意见；

３、公司与关联人签署的日常关联交易协议。

特此公告

凯诺科技股份有限公司董事会

二〇一一年三月十日

证券代码：６００３９８ 证券简称 ：凯诺科技 编号：临２０１１—００４号

凯诺科技股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１１年４月２日１４：００

●会议召开地点：江阴市新桥镇公司Ｏｆｆｉｃｅ三楼一号会议室

●重大提案：

１、公司２０１０年年度报告及其摘要；

２、公司２０１０年度董事会工作报告；

３、公司２０１０年度监事会工作报告；

４、公司２０１０年度财务决算报告；

５、公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

６、关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案；

７、关于公司董事、监事及高级管理人员２０１０年度薪酬的议案；

８、关于公司预计２０１１年度日常关联交易的议案；

９、关于公司董事会换届选举的议案；

１０、关于公司监事会换届选举的议案；

１１、听取公司２０１０年度独立董事述职报告。

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司第四届董事会

２、会议召开的日期和时间：２０１１年４月２日１４：００

３、会议地点：江阴市新桥镇公司Ｏｆｆｉｃｅ三楼一号会议室

４、会议召开方式：现场表决

二、会议审议事项

１、审议公司２０１０年年度报告及其摘要；

２、审议公司２０１０年度董事会工作报告；

３、审议公司２０１０年度监事会工作报告；

４、审议公司２０１０年度财务决算报告；

５、审议公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

６、审议关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案；

７、审议关于公司董事、监事及高级管理人员２０１０年度薪酬的议案；

８、审议关于公司预计２０１１年度日常关联交易的议案；

９、审议关于公司董事会换届选举的议案；

１０、审议关于公司监事会换届选举的议案；

１１、听取公司２０１０年度独立董事述职报告。

三、会议出席对象

１、公司董事、监事及高级管理人员；

２、２０１１年３月２８日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

３、公司聘请的律师。

四、登记方法

１、登记时间：２０１１年３月３１日上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１６：００

２、登记地点：江阴市新桥镇公司董事会办公室

３、登记方式：

（１）个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；

（２）法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

（３）异地股东可用信函或传真方式登记；

（４）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

（５）投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司董事会办公室。

五、其他事项

１、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

２、联系地址：江阴市新桥镇公司董事会办公室

邮政编码：２１４４２６

联系人：许庆华

联系电话：０５１０－８６１２１３８８－３１８０

传真： ０５１０－８６１２６８７７

六、备查文件目录：凯诺科技股份有限公司第四届第十七次董事会决议

特此公告

凯诺科技股份有限公司董事会

二○一一年三月十日

附件：

凯诺科技股份有限公司２０１０年年度股东大会授权委托书

本人（公司名称） ，身份证号码（公司注册号）为： ，股东帐户卡号为： ，持有凯诺科技股份有限公司股票 股，为本公司股东。现委托 ，身份证号码为： ，为本人之代表，代表本人出席２０１１年４月２日（星期六）１４：００在江苏省江阴市新桥镇本公司Ｏｆｆｉｃｅ三楼一号会议室举行的２０１０年年度股东大会，代表本人依照下列议案投票，如无作指示，则由本人之代表酌情决定投票：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效日期：　　年 月 日至 　年 月　 日

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：