证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６５２ 证券简称：泰达股份 公告编号：２０１１－１１

天津泰达股份有限公司

第六届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天津泰达股份有限公司第六届董事会第三十二次会议于２０１１年２月２３日以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于２０１１年３月８日在公司会议室召开。出席会议并行使表决权的董事有刘惠文先生、张军先生、吴树桐先生、许育才先生、邢吉海先生、罗永泰先生、缐恒琦先生和徐春利先生共计８名。董事马军先生因病请假，在提前知晓会议内容的前提下，书面委托董事张军先生代为行使表决权。本次会议应表决董事９人，实际行使表决权９人。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘惠文先生主持，审议通过如下决议：

１．公司２０１０年度报告及摘要；

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

请详见于３月１０日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《天津泰达股份有限公司２０１０年年度报告》及《天津泰达股份有限公司２０１０年年度报告摘要》。

２．公司２０１０年度董事会工作报告；

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

３．公司２０１０年度总经理业务工作报告；

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

４．公司２０１０年度财务决算报告；

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

５．公司２０１０年度利润分配预案；

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

经五洲松德联合会计师事务所审核，２０１０年度公司合并报表实现净利润为２８６，４３０，３２８．２５元，本部报表实现净利润为２４４，１５０，４５７．５２元。公司本部净利润减除应提取的盈余公积金２４，４１５，０４５．７５元，加上年初未分配利润１２３，３４２，８８３．５５元，减除２００９年内已经分配的利润１１８，０４５，９０８．１６元，２０１０年度可供分配利润为２２５，０３２，３８７．１６元。２０１０年度公司利润分配拟派发现金股利，按照２０１０年末总股本计算，每１０股派发１元（含税），分配股利总额为１４７，５５７，３８５．２０元，剩余７７，４７５，００１．９６元转下次分配使用。此分配方案将提交公司２０１０年度股东大会审议。

６．关于审批２０１１年度贷款额度并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案；

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

鉴于公司各项目的延续性，公司在新年度仍需向银行贷款。公司２０１０年末贷款余额为４０．０６亿元，其中短期贷款２９．９５亿元，长期贷款６．７３亿元，一年内到期的非流动负债３．３８亿元。

根据公司２０１１年度投资计划和经营计划，提请股东大会审议批准公司２０１１年度贷款额度为４５亿元人民币，其中包括：短期贷款、长期贷款和信托融资等。

同时，提请股东大会审议批准在贷款授权额度范围内，全权委托董事长在２０１０年度股东大会通过本议案之日起至２０１１年度股东大会召开日之内，签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等以及与信托投资公司所签订的法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款金额，公司将在２０１１年的定期报告中披露。

７．关于审批２０１１年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案；

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

请详见于３月１０日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《天津泰达股份有限公司关于为控股子公司提供担保额度的公告》。

８．２０１０年度内部控制评价报告；

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

请详见于３月１０日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《天津泰达股份有限公司２０１０年度内部控制评价报告》。

９．２０１０年企业社会责任报告；

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

请详见于３月１０日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《天津泰达股份有限公司２０１０年度企业社会责任报告》。

１０．关于为控股子公司的参股公司扬州泰达环保提供不超过３亿元担保的议案；

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

请详见于３月１０日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司的参股公司扬州泰达环保提供不超过３亿元担保的公告》。

１１．关于审批２０１１年度向泰达集团支付担保费额度的议案；

表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

因上述事项构成重大关联交易，依据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联董事回避行使表决权。

请详见于３月１０日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于审批２０１１年度向泰达集团支付担保费额度的关联交易公告》。

１２．关于审批２０１１年度捐赠金额并授权经理办公会决定的议案；

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

为履行公司的社会责任，用企业发展的成果回报社会，公司在２０１１年将继续积极参加各类社会慈善捐赠活动，提请董事会审议批准授权公司２０１１年捐赠额度为５００万元，并在授权额度内，授权公司经理办公会决定捐赠事项，报董事会备案，董事会将不再逐笔形成决议，公司将在定期报告中予以披露。

１３．关于同意控股子公司天津泰达蓝盾房地产开发有限公司参与竞拍天津汉沽住宅用地地块的议案；

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

根据控股子公司泰达蓝盾房地产持续发展的需要，泰达蓝盾房地产拟参与竞拍津滨汉管（挂）２０１０－１４号宗地，该地块挂牌起始价格为１．６０亿元，提请董事会授权公司管理层在董事会审批权限即２亿元范围内，根据竞拍现场的即时情况，指导泰达蓝盾房地产适当调整报价并在中标后签署相关法律文书。

津滨汉管（挂）２０１０－１４宗地位于汉沽东风路东侧、朝阳街北侧，其四至为：东至规划居住用地、南至朝阳街、西至汉沽消防支队用地、规划居住用地，北至绿地置业用地。该宗地出让土地总面积４６，６１９平方米，土地用途为城镇住宅用地，建筑规模小于９３，２３３．４平方米。

津滨汉管（挂）２０１０－１４宗地是泰达蓝盾房地产于２００８年５月通过“四带招标”方式获取的滨海小区南项目之一部分。滨海小区南项目原拟全部建设经济适用房，规划建设面积２５万平米，分三期进行建设。其中项目一期７．２５万平方米，泰达蓝盾房地产于２００９年３月开始动工，目前除配套公建外已全部竣工。２００９年１２月２日，汉沽区政府根据该区城镇改造的实际情况，同意将项目二期待建经济适用房改为建设商品房、项目三期用地改为预留用地，并将项目二期土地即津滨汉管（挂）２０１０－１４宗地通过挂牌的方式出让。

１４．关于聘请会计师事务所的预案；

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

根据公司董事会审计委员会的提议，考虑到五洲松德联合会计师事务所在为公司长期服务中已对公司的经营发展情况较为熟悉，且该所拥有专业的审计团队和雄厚的技术支持力量，审计团队严谨敬业，具备承担大型上市公司审计的能力，公司拟继续聘请该所为我公司服务，聘期一年，其费用区间为１２０万元人民币以内。

１５．关于聘请赵春燕女士为公司财务总监的议案；

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

经总经理吴树桐先生提名，公司拟聘任赵春燕女士为本公司财务总监，任期至第六届董事会届满时止。

附：赵春燕女士简历

赵春燕 女，３７岁，群众

一、教育背景 大学本科，会计师

二、工作简历 历任天津泰达股份有限公司财务部职员、副部长、部长等职。现任天津泰达股份有限公司财务部部长，

三、兼职情况 兼任南京新城发展股份有限公司董事、天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司董事、天津泰达洁净材料有限公司董事。

四、赵春燕女士现就职于本公司，截至披露日，其本人持有本公司股票１１０００股。

五、赵春燕女士近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

１６．２０１０年度激励基金计提方案

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

根据公司２００６年度股东大会审议通过的《公司激励基金管理办法》（以下简称：“《办法》”）第七条、第十二条之规定，公司２０１０年度应提取的激励基金金额为２８，６４３，０３２．８２元，留存１０％（为２，８６４，３０３．２８元）待下一年度考核结束后发放，２０１０年度激励基金税后应分配总额为２０，６２２，９８３．６３元人民币。

根据《办法》第十四条之规定，鉴于管理层完成２０１０年考核指标，２００９年度激励基金留存的１０％与２０１０年度激励基金同时发放。

２０１０年度激励对象为公司董事会成员（不包括独立董事）、高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等）及由总经理提名的对公司经营有重大贡献的业务骨干若干名。其中业务骨干名单由总经理提名，总经理办公会对业务骨干进行考核，并报薪酬与考核委员会批准。

１７．决定于２０１１年４月１日召开２０１０年度股东大会。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

定于２０１１年４月１日１３：３０在公司本部报告厅召开２０１０年度股东大会，本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开。

请详见于３月１０日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《天津泰达股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知》。

以上２－７、１０、１１、１３、１４、１６提案将提交公司２０１０年度股东大会审议，另公司独立董事罗永泰先生、缐恒琦先生和徐春利先生将在本次股东大会上做年度述职报告。

特此公告。

天津泰达股份有限公司

董 事 会

２０１１年３月１０日

证券代码：０００６５２ 证券简称：泰达股份 公告编号：２０１１－１２

天津泰达股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１１年４月１日１３：３０

●会议召开地点：天津泰达股份有限公司本部报告厅（地址：天津市河西区解放南路２５６号泰达大厦２０层）

●会议方式：现场方式和网络投票相结合

天津泰达股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决定于２０１１年４月１日（周五）１３：３０召开２０１０年度股东大会，现将会议有关决议事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１．召开时间：２０１１年４月１日（周五）１３：３０，会期半天；

现场会议召开时间：２０１１年４月１日（周五）１３：３０

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１ 年４月１日交易日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１１年３月３１日１５：００）至投票结束时间（２０１１ 年４月１日１５：００）的任意时间。

２．现场会议召开地点：天津泰达股份有限公司本部报告厅（地址：天津市河西区解放南路２５６号泰达大厦２０层）；

３．召集人：公司董事会；

４．召开方式：现场方式和网络投票相结合；

５．出席对象：

ａ、截止２０１１年３月２５日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人；

ｂ、本公司董事、监事和高级管理人员；

ｃ、本公司聘请的律师、财务顾问等相关人员。

二、会议审议事项

１．２０１０年度董事会工作报告；

２．２０１０年度监事会工作报告；

３．２０１０年度总经理业务工作报告；

４．２０１０年度财务决算报告预案；

５．２０１０年度利润分配预案；

６．关于审批２０１１年度贷款额度并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案；

７．关于审批２０１１年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案；

８．关于为控股子公司的参股公司扬州泰达环保提供不超过３亿元担保的议案；

９．关于审批２０１１年度向泰达集团支付担保费额度的议案；

１０．关于聘请会计师事务所的预案；

１１．２０１０年度激励基金计提方案。

听取独立董事述职报告。

上述议案９为关联交易事项，关联股东天津泰达集团有限公司、刘惠文先生和邢吉海先生将回避表决。

披露情况：上述议案内容详见２０１１年３月１０日公司指定信息披露网站Ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、股东大会会议登记方法

１．登记方式：

ａ、个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的２０１１年３月２５日下午收市时持有“泰达股份”股票的凭证原件办理登记；

ｂ、法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的授权委托书和出席人身份证原件办理登记；

ｃ、代理人出席会议应持有本人身份证原件、股东账户卡、授权委托书和证券公司营业部出具的２０１１年３月２５日下午收市时持有“泰达股份”股票的凭证原件办理登记；

ｄ、股东可以采用电话、信函和传真方式登记。

２．登记时间：２０１１年３月２８日至３月２９日（９：００——１７：００）。

３．登记地点：公司董事会秘书处（天津市河西区解放南路２５６号泰达大厦２０层）；邮政编码：３０００４２；联系电话：０２２－２３２０１２７２；联系传真：０２２－２３２０１２７７；联系人：谢剑琳女士、姚文祥先生、尚志先生。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１．本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年４月１日９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２．投票代码：３６０６５２；投票简称为：泰达投票。

３．股东投票的具体流程

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２。每一议案以相应的委托价格分别申报，具体如下表所示：

注：本次股东大会投票，对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过交易系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（３）在“委托股数”项上填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

（４） 对议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（５） 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（６）投票举例

① 股权登记日持有“泰达股份”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

② 如某股东对议案一投反对票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

（二）采用深圳证券交易所互联网投票系统投票的投票程序

１．通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：２０１１年３月３１日１５：００至２０１１年４月１日１５：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

（１）申请服务密码的流程

登陆网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令１１：３０ 前发出的，当日１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令１１：３０ 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

３．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“天津泰达股份有限公司２０１０年度股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

４．股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

五、其他事项

１．本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

２．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

３．授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　 天津泰达股份有限公司

董 事 会

２０１１年３月１０日

附件１：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席天津泰达股份有限公司２０１０年年度股东大会，并行使对会议议案的表决权。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 证券帐户卡：

法人股东单位（盖章）：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

授权日期：２０１１年 月 日

证券代码：０００６５２ 证券简称：泰达股份 公告编号：２０１１－１３

天津泰达股份有限公司

第六届监事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天津泰达股份有限公司第六届监事会第二十八次会议于２０１１年２月２３日以传真和电子邮件方式通知各位监事，本次会议于２０１１年３月８日在公司会议室召开。出席会议并行使表决权的监事有路雪女士、穆强先生、周京尼先生、于洪先生和于际海先生共计５名。本次会议应表决监事５人，实际行使表决权５人，公司高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席路雪女士主持，审议通过如下决议：

１．公司２０１０年年度报告及摘要；

表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

２．公司２０１０年度监事会工作报告；

（１）报告期内，监事会工作情况

报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》的规定依法履行职责，认真开展监督工作，监事会全体成员列席了历次董事会和股东大会。报告期内公司监事会共召开十二次会议，其中现场方式七次、通讯方式五次，会议情况参见２０１０年度报告。

（２）监事会对公司有关事项出具的意见

Ａ．公司依法运作情况

２０１０年度，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法。公司本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则制定的公司内部各项控制制度，符合国家有关规定和公司实际情况。公司董事及经理等高级管理人员在执行公司职务时，诚信勤勉、开拓创新、恪尽职守、依法经营，没有出现违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

Ｂ．检查公司财务情况

公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司２０１０年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，五洲松德联合会计师事务所为公司出具的审计报告是客观公正的。

Ｃ．公司最近一次募集资金使用情况

监事会对公司２０１０年度公司债券募集资金的使用情况进行了跟踪和检查，认为募集资金实际投入和承诺项目一致，投资项目未发生变更。

Ｄ．收购、出售资产情况

监事会认为：公司本年度收购、出售资产交易事项，定价合理，不存在内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

Ｅ．关联交易情况

２０１０年度，公司进行的关联交易严格遵守了“公平、公正、合理”的市场原则，没有出现不公平和损害公司利益的情况。

Ｆ．五洲松德联合会计师事务所为本公司２０１０年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告书。

Ｇ．公司内部控制自我评价意见

ａ． 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

ｂ． 公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

ｃ． ２０１０年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

３．公司２０１０年度财务决算报告；

表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

４．公司２０１０年度利润分配预案；

表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

５．关于审批２０１１年度贷款额度并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案；

表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

６．关于审批２０１１年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案；

表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

７．２０１０年度内部控制评价报告；

表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

８．２０１０年企业社会责任报告；

表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

９．关于为控股子公司的参股公司扬州泰达担保提供不超过３亿元担保的议案；

表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

１０．关于审批２０１１年度向泰达集团支付担保费额度的议案；

表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

１１．关于审批２０１１年度捐赠金额并授权经理办公会决定的议案；

表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

１２．关于同意控股子公司天津泰达蓝盾房地产开发有限公司参与竞拍天津汉沽住宅用地地块的议案；

表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

１３．关于聘请会计师事务所的预案；

表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

１４．２０１０年度激励基金计提方案。

表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

特此公告。

天津泰达股份有限公司

监 事 会

２０１１年３月１０日

证券代码：０００６５２ 证券简称：泰达股份 公告编号：２０１１－１４

天津泰达股份有限公司

关于为控股子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

●经公司第六届董事会第三十二次会议审议，一致同意为下属６家控股子公司提供合计人民币３５亿元担保额度。

●截至２０１０年１２月３１日，公司为上述其中６家控股子公司提供担保余额为１０．１９亿元人民币，占公司经审计净资产的３３．２４％。

●本次会议通过的担保额度包含上述其中６家控股子公司未到期的担保余额。

●本项担保议案尚须提请公司２０１０年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议等法律文书，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

一、担保情况概述

２０１１年３月８日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于审批２０１１年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》，即公司根据下属控股子公司的生产经营资金需求，以及业务发展需要，拟对控股子公司及其下属控股子公司核定２０１１年全年担保额度共计３５亿元人民币（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），具体如下：

１．控股子公司天津泰达环保有限公司１０亿元；

２．全资子公司天津泰达洁净材料有限公司１亿元；

３．全资子公司上海泰达实业有限公司０．５亿元；

４．控股子公司天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司（包括其下属控股公司）１２亿元；

５．全资子公司天津泰达园林建设有限公司０．５亿元；

６．控股子公司南京新城发展股份有限公司（包括其下属控股公司）１１亿元。

出席本次董事会会议董事８人，董事马军先生因病请假，在提前知晓会议内容的前提下，书面委托董事张军先生代为行使表决权。本次会议应表决董事９人，实际行使表决权９人。上述担保议案尚须提请公司２０１０年年度股东大会审议，通过后由董事长在额度范围内签订担保协议等法律文书。

二、被担保人基本情况

１．天津泰达环保有限公司

（１）注册资本：８０，０００万元人民币

（２）公司持有股份比例：９９．９４％

（３）办公地址：天津市津南区双港开发区东侧

（４）法定代表人：刘惠文

（５）主营业务：以自有资金对环保类项目的投资及运营管理；环保项目的设计、咨询服务。

（６）业务开展情况、贷款用途：该公司主要负责双港垃圾焚烧发电厂的运营和扬州赵庄垃圾焚烧发电项目、大连垃圾焚烧发电项目、天津贯庄垃圾焚烧发电项目、河北遵化、平泉生物质发电项目等的建设。贷款主要用于上述项目的建设和补充流动资金的需要。

（７）截止２０１０年１２月３１日，该公司经审计后的资产总额为１３８，２４３．３０万元，净资产为８６，５０２．５３万元，资产负债率为３７．４３％，净利润为４，１７１．３４万元。

２．天津泰达洁净材料有限公司

（１）注册资本：８，０００万元人民币

（２）公司持有股份比例：１００％

（３）办公地址：天津市北辰区引河南道

（４）法定代表人：吴树桐

（５）主营业务：保暖材料、空气液体过滤材料、非织造布、洁净材料等。

（６）业务开展情况、贷款用途：该公司主要以生产保暖材料、过滤材料为主。主要供应三军、武警及出口等。贷款将主要用于开展业务和补充流动资金。

（７）截止２０１０年１２月３１日，该公司经审计后的资产总额为１９，４８０．６３万元，净资产为１０，７７８．６７万元，资产负债率为４４．６２％，净利润为１，３８２．１０万元。

３． 上海泰达实业发展有限公司

（１）注册资本：１，０００万元人民币

（２）公司持有股份比例：１００％

（３）住所：上海市吴淞路６１９号２０６室

（４）法定代表人：吴树桐

（５）主营业务：销售化工产品（危险品除外），机电设备，五金材料，建筑装潢材料，家用电器，花卉，金属材料，绿化养护，投资管理，商务咨询（除经纪），环保设备、生物工程、计算机、网络信息技术专业领域内的“四技”服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

（６）业务开展情况、贷款用途：该公司主要负责公司批发业务的经营。贷款主要用于开展业务和补充流动资金。

（７）截止２０１０年１２月３１日，该公司经审计后的资产总额为２８，５４３．２３万元，净资产为６，４８８．１０万元，资产负债率为７４．３４％，净利润为３６１．６１万元。

４． 天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司

（１）注册资本：２５，１９６万元人民币

（２）公司持有股份比例：５１％

（３）住所：天津市大港区

（４）法定代表人：吴树桐

（５）主营业务：对房地产开发投资；汽油、柴油、燃料零售，燃料油、沥青油零售；仓储；货物联运；中转配送；贸易等。

（６）业务开展情况、贷款用途：该公司主要负责公司石油化工业务的经营。贷款主要用于滨海南港８０万立油库项目建设和补充流动资金。

（７）截止２０１０年１２月３１日，该公司经审计后的资产总额为１２１，２０３．７６万元，净资产为３０，５７９．６０万元，资产负债率为７４．７７％，净利润为３，５４２．２０万元。

５．天津泰达园林建设有限公司

（１）注册资本：１０，０００万元人民币

（２）公司持有股份比例：１００％

（３）办公地址：天津开发区睦宁路

（４）法定代表人：吴树桐

（５）主营业务：园林绿化工程设计、施工、监理、绿地养护管理。

（６）业务开展情况、贷款用途：该公司负责开发区绿地养护管理及承揽全国园林工程。贷款主要用于业务开发和补充流动资金。

（７）截止２０１０年１２月３１日，该公司经审计后的资产总额为２４，３２７．０３万元，净资产为１５，７２６．７８万元，资产负债率为３５．３５％，净利润为３，４２１．５９万元。

６．南京新城发展股份有限公司

（１）注册资本：２０，４０８．１６万元人民币

（２）公司持有股份比例：５１％

（３）办公地址：江苏省南京市江宁区将军中路１６６号

（４）法定代表人：吴树桐

（５）主营业务：基础设施开发建设、土地开发、经营，商品房开发、销售，高新技术企业孵化，高新技术产业投资、开发，国内贸易。

（６）业务开展情况、贷款用途：该公司以基础设施开发、土地开发为主。贷款主要用于扬州广陵新城１１平方公里区域开发项目。

（７）截止２０１０年１２月３１日，该公司经审计后的资产总额为３２４，９９４．０３万元，净资产为８４，１７２．１３万元，资产负债率为７３．５１％，净利润为４６，３１４．４５万元。

三、董事会审议担保内容

上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及被担保的各控股子公司与银行共同协商确定，拟签署的担保协议有效期限为一年，即２０１０年度股东大会通过《关于审批２０１１年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》后，至２０１１年度股东大会召开日止（２０１１年年度股东大会召开时间不迟于２０１２年６月３０日）。

四、担保风险控制措施

为进一步有效控制对外担保风险，明确担保责任，公司已与所属控股子公司的其他股东达成一致意见：

１．上述公司中任何一家公司需要股东方为其提供担保时，该公司全体股东按投资比例分担担保责任；

２．上述公司中任何一家公司的股东一方或多方为其提供全额担保时，未提供担保的股东按担保发生额向提供担保的股东支付担保费，年担保费率根据国内银行的市场担保费率确定；

３．为支持控股子公司的业务发展，公司在为控股子公司提供担保时，将在１％到２％的区间内收取担保费；

与此同时，公司目前已建立起资金集中结算模式，总部结算中心职能得到进一步强化，突显出资金实时监控的优势，对下属控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况、担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为下属控股子公司提供担保的风险。

五、董事会意见

董事会认为，被担保人均为承担本公司主要业务的下属控股子公司，因其业务发展，需向银行申请综合授信以保证周转资金需求，对其在向银行申请综合授信时提供担保，有利于促进公司主要业务的持续稳定发展，有利于各控股子公司提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利状况。因此，上述担保行为没有风险。上述担保仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在２０１１年的定期报告中披露。

六、独立董事意见

公司所通过的担保额度主要是基于公司控股子公司日常经营的实际需要，存在风险较小。我们已经提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。

七、对外担保及逾期担保数量

１．截至２０１０年１２月３１日，公司担保金额总计１４７，５３６．３６万元。其中，对控股子公司担保金额１０１，９３６．３６万元；对其他公司担保金额为４５，６００．００万元。

２．截至２０１０年１２月３１日，公司担保总额占公司净资产的４８．１０％，其中为控股子公司担保总额占公司净资产的３３．２４％。

３．上述担保无逾期情况。

八、备查文件

１．公司第六届董事会第三十二次会议决议、公告及记录；

２．公司２０１０年年度报告；

３．公司独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

天津泰达股份有限公司

董 事 会

２０１１年３月１０日

证券代码：０００６５２ 证券简称：泰达股份 公告编号：２０１１－１５

天津泰达股份有限公司

关于为控股子公司的参股公司扬州泰达环保

提供不超过３亿元担保的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

２０１１年３月８日，公司第六届董事会第三十二会议审议通过了《关于为控股子公司的参股公司扬州泰达环保提供不超过３亿元担保的议案》。

公司控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“天津泰达环保”）的参股公司扬州泰达环保有限公司（以下简称“扬州泰达环保”）拟在２０１１年向银行申请３亿元贷款，天津泰达环保应按股权比例分担担保责任。为帮助扬州泰达环保尽快完成工程建设并早日投入商业运营，公司拟为扬州泰达环保提供全额担保。

二、被担保人基本情况

扬州泰达环保系扬州垃圾焚烧发电项目的项目公司，经公司第六届董事会第三次会议及２００８年第四次临时股东大会审议通过，天津泰达环保于２００８年１１月１２日出资１．３亿元发起设立了扬州泰达环保，泰达环保持股１００％。２００９年８月２５日，天津泰达环保对扬州泰达环保增资，使其注册资本增到２亿元。２００９年１０月２３日，经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，天津泰达环保以信托融资的方式将其所持扬州泰达环保７５％股权出售给天津信托有限责任公司（以下简称“天津信托”），并约定２０个月后（即２０１１年６月）天津泰达环保将对天津信托所持７５％的股权进行回购。此次交易完成后，天津信托持有扬州泰达环保７５％的股权，天津泰达环保持有扬州泰达环保２５％的股权。

１．单位名称：扬州泰达环保有限公司；

２．公司类型：有限公司；

３．注册地：杨庙镇赵庄村；

４．法定代表人：吴树桐；

５．注册资本：２０，０００万元；

６．实收资本：２０，０００万元；

７．营业执照注册号：３２１０２７０００２０１００２２５００１８Ｎ；

８．许可经营项目：城市生活垃圾焚烧发电，销售所产生的电力、汽、热及灰渣、灰渣制品；对环保类项目进行投资建设及运营管理，环保项目的设计及咨询服务，环保技术设备的开发、销售、租赁。

９．财务状况

（１）２０１０年度经审计财务数据

单位：万元

注：以上财务数据经天津广信有限责任会计师事务所审计

（２）截至２０１１年１月底财务数据

单位：万元

１０．业务开展情况、贷款用途：扬州垃圾焚烧项目设计、融资、投资、建设及日后的运行管理等工作，截至目前，扬州泰达环保已完成整体土建工程，设备安装主体工程基本完成，配套工程全部完成，并已开始焚烧垃圾调试。贷款主要用于项目建设及日常经营的需要。

三、董事会审议担保内容

上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由我公司牵头，联合扬州泰达环保股东各方及扬州泰达环保与银行共同协商确定。

四、担保风险控制措施

扬州泰达环保２０１１年度拟向银行申请３亿元贷款，我公司拟为扬州泰达环保提供全额担保。

扬州泰达环保目前已基本完成投资建设，２０１１年将正式进入商业运行，预计其未来财务状况将逐步转好。扬州泰达环保及其股东方一致同意：在我公司为扬州泰达环保提供担保时，扬州泰达环保以与其贷款额度等值的资产为我公司提供反担保；同时，在我公司为扬州泰达环保提供担保时，扬州泰达环保向我公司支付担保费。为支持扬州泰达环保的业务发展，我公司拟在１％到２％的区间内收取担保费。

此外，公司将加强资金管理和资金实时监控，对扬州泰达环保的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握该公司的资金使用情况、担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低担保的风险。

五、董事会意见

董事会认为对扬州泰达环保的担保行为总体风险可控，考虑到扬州泰达环保生产经营对资金的需求，从企业的经营实际出发，董事会同意公司对扬州泰达环保提供担保。

因上述事项系为公司控股子公司的参股公司提供担保，依据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定，若本次董事会审议通过，上述事项须经公司２０１０年度股东大会审议通过后方可实施。

六、独立董事意见

考虑到扬州泰达环保项目建设及生产经营对资金的需求，以及对扬州泰达环保的担保行为总体风险可控，建议公司从企业的经营实际出发予以担保。我们建议公司加强对扬州泰达环保的资金流向与财务信息进行实时监控，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低担保的风险。

七、对外担保及逾期担保数量

１．截至２０１０年１２月３１日，公司担保金额总计１４７，５３６．３６万元。其中，对控股子公司担保金额１０１，９３６．３６万元；对其他公司担保金额为４５，６００．００万元。

２．报告期内，公司担保总额占公司净资产的４８．１０％，其中为控股子公司担保总额占公司净资产的３３．２４％，为其他公司担保总额占公司净资产的１４．８７％。

３．上述担保无逾期情况。

八、备查文件

１．公司第六届董事会第三十二次会议决议、公告及记录；

２．公司独立董事意见。

特此公告。

天津泰达股份有限公司

董 事 会

２０１１年３月１０日

证券代码：０００６５２ 证券简称：泰达股份 公告编号：２０１１－１６

天津泰达股份有限公司

关于审批２０１１年度向泰达集团

支付担保费额度的关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天津泰达股份有限公司第六届董事会第三十二次会议于２０１１年２月２３日以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于２０１１年３月８日在公司会议室召开。出席会议并行使表决权的董事有刘惠文先生、张军先生、吴树桐先生、许育才先生、邢吉海先生、罗永泰先生、缐恒琦先生和徐春利先生共计８名，董事马军先生因病请假，在提前知晓会议内容的前提下，书面委托董事张军先生代为行使表决权。本次会议应表决董事９人，实际行使表决权９人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘惠文先生主持，审议通过《审批２０１１年度向泰达集团支付担保费额度的议案》，现公告如下：

一、 交易概述

１．交易基本情况

根据生产经营资金需求和业务发展的需要，公司在２０１１年度将继续向银行申请贷款，并需要大股东天津泰达集团有限公司（以下简称“泰达集团”）提供担保。经协商，泰达集团承诺全年为公司提供总额不超过１７．９亿元的银行贷款担保。为按照相关法规与大股东严格执行各自自主承担经营责任和风险，并根据市场化的原则履行被担保人的义务，公司拟按１％的担保费率向泰达集团支付不超过１７９０万元的担保费，并授权董事长在担保额度内签署相关法律文件，董事会不再逐笔形成决议，公司将在定期报告中予以披露。

２．根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，鉴于本次交易金额较大，且交易对方泰达集团系本公司控股股东，故上述事项构成重大关联交易，关联董事回避行使表决权。

与会公司独立董事罗永泰先生、缐恒琦先生和徐春利先生均对此次交易无异议。

３．上述事项须报请公司２０１０年度股东大会审议通过后，方可实施。

４．与该关联交易有利害关系的关联企业泰达集团将在本公司２０１０年度股东大会上回避表决。

５．上述行为不存在重大法律障碍。

二、关联方介绍

１．公司名称：天津泰达集团有限公司；

２．公司住所：天津开发区第三大街１６号泰达中心酒店２８层；

３．企业类型：国有企业；

４．法定代表人：张军；

５．注册资本：２００，０００万元人民币；

６．主营业务：工业、商业、房地产业的投资、房产开发与销售；经营与管理及科技开发咨询业务；化学纤维及其原料、包装物的制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；

７．最近三年发展状况

８．２０１０年度净利润９８９．２１万元，净资产４３５，２８１．１８万元。（未经审计）

９．关联关系：泰达集团是公司的第一大股东，截至２０１０年１２月３１日，泰达集团持有公司３３ ．７４％股权。

三、关联交易协议内容

根据《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法规，严格执行上市公司与大股东“各自独立核算、独立承担责任和风险”的要求，公司拟根据市场化的原则履行被担保人义务。同时，大股东泰达集团为支持公司发展，拟按１％的优惠担保费率向公司收取担保费。泰达集团承诺２０１１年为公司提供总额不超过１７．９亿元的银行贷款担保，公司全年拟向泰达集团支付不超过１７９０万元的担保费。

四、进行本次关联交易对本公司的影响

公司董事会认为：此次交易是为了保证银行贷款的延续性，为公司２０１１年度投资计划和经营计划的顺利推进提供安全、可靠的融资支持，且本次关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东的利益。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：本次交易是按照相关法规与大股东严格执行各自自主承担经营责任和风险，根据市场化的原则履行被担保人的义务，交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事回避表决，会议审议程序合法事项有效。

六、备查文件

公司第六届董事会第三十二次会议决议、公告及记录；

特此公告。

天津泰达股份有限公司

董 事 会

２０１１年３月１０日

证券代码：０００６５２ 证券简称：泰达股份 公告编号：２０１１－１７

天津泰达股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（２００３）５６号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（２００５）１２０号）和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则对天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，现就该情况作如下专项说明：

经审慎调查：

（一）截至２０１０年１２月３１日，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

（二）截至２０１０年１２月３１日，公司担保金额总计１４７，５３６．３６万元。其中，对控股子公司担保金额１０１，９３６．３６万元；对其他公司担保金额为４５，６００．００万元。

（三）公司没有为任何非法人单位或个人提供担保。

（四）报告期内，公司担保总额占公司净资产的４８．１０％，其中为控股子公司担保总额占公司净资产的３３．２４％。

单位：万元

注１：公司已于２０１１年１１月２６日出售了控股子公司所持南京蓝燕的股权，并与受让方约定对于未解除的担保，由受让方以其同等价值的资产作为反担保资产，以确保公司解除担保责任的风险可控。

注２：依据２００９年年度股东大会决议，对泰达环保及其下属子公司２０１０年全年担保额度为８０，０００万元，其子公司扬州泰达环保共用此额度。

注３：依据２００８年年度股东大会决议，对控股子公司及其下属子公司核定２００９年全年担保额度共计人民币１５０，０００万元，并根据各子公司经营变化情况适当调剂使用该额度。

注４：依据２００９年年度股东大会决议，对泰达蓝盾集团及其下属子公司２０１０年全年担保额度为１００，０００万元，其子公司兴实化工共用此额度。

注５：根据天津市计划委员会津计投资（２００３）６９３号文，拨入垃圾焚烧发电项目专项资金９００万元、国债资金借款１８００万元，公司为国债资金担保期限为１４年；根据天津市发展和改革委员会发改投资（２００４）２５８号文，国债资金借款８００万元，公司为国债资金担保期限为１４年；根据天津市发展和改革委员会发改投资（２００５）５４１号文，国债资金借款９００万元，公司为国债资金担保期限为１５年。

注６：南京泰新工程建设有限公司为南京新城的控股子公司，因此与南京新城共用担保额度。

注７：依据２００９年年度股东大会决议，对控股子公司及其下属子公司核定２０１０年全年担保额度共计人民币２７０，０００万元，并根据各子公司经营变化情况适当调剂使用该额度。

二、关于续聘会计师事务所的独立意见

公司第六届董事会第三十二次会议审议通过《关于聘请会计师事务所的预案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关材料，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

公司董事会聘请五洲松德联合会计师事务所的提名、审核及表决程序合法有效；该所的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，该事务所与公司不存在关联关系，且服务质量较好。

综上所述，同意《关于聘请会计师事务所的预案》。

三、关于审批２０１０年度担保额度的独立意见

公司第六届董事会第三十二次会议审议通过《关于审批２０１１年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关材料，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

拟由股东大会审批的公司２０１１年度担保额度主要是基于公司控股子公司日常经营的实际需要，存在风险较小。我们已经提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。

四、关于对公司内部控制自我评价的独立意见

公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。

公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。

公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。

五、关于审批２０１１年度向泰达集团支付担保费额度的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司之独立董事，鉴于公司向大股东支付担保费系关联交易，现发表如下独立意见：

公司于２０１１年２月２３日发出召开董事会会议的通知，２０１１年３月８日召开了董事会会议，５名监事列席了会议；与会董事认真审议了公司提交的资料。我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。会上，５名董事（包括３名独立董事）一致表决通过了《关于审批２０１１年度向泰达集团支付担保费额度的议案》。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。

我们认为，本次交易是按照相关法规与大股东严格执行各自自主承担经营责任和风险，根据市场化的原则履行被担保人的义务，交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事回避表决，会议审议程序合法事项有效。

六、关于为控股子公司的参股公司扬州泰达环保提供不超过３亿元担保的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司之独立董事，鉴于此事项系公司对外担保且数额较大，现发表如下独立意见：

公司于２０１１年２月２３日发出召开董事会会议的通知，２０１１年３月８日召开了董事会会议，５名监事列席了会议；与会董事认真审议了公司提交的资料。我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。会上，９名董事（包括３名独立董事）一致表决通过了《关于为控股子公司的参股公司扬州泰达环保提供不超过３亿元担保的议案》。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。

我们认为，扬州泰达环保目前已基本完成投资建设，２０１１年将正式进入商业运行，预计其未来财务状况将逐步转好。与此同时，公司将加强资金管理和资金实时监控，对扬州泰达环保的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握该公司的资金使用情况、担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低担保的风险。

七、关于２０１０年度激励基金计提方案的独立意见

我们认为，公司２０１０年度激励基金的计提方案符合《公司激励基金管理办法》的有关规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

特此公告。

独立董事：罗永泰、缐恒琦、徐春利

２０１１年３月１０日

证券代码：０００６５２ 证券简称：泰达股份 公告编号：２０１１－２０

天津泰达股份有限公司

独立董事２０１０年度述职报告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

各位股东及股东代表：

天津泰达股份有限公司（以下简称“泰达股份”）第六届董事会经２００８年第三次临时股东大会选举产生，作为第六届董事会独立董事，我们完成了２０１０年度独立董事的各项工作。在２０１０年中，我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，认真了解公司的运作情况，出席了全年度的全部会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，履行了独立董事的职责，维护了股东的利益。现将２０１０年度我们履行独立董事职责情况向股东大会汇报如下：

一、出席公司会议情况

（一）董事会会议

１．报告期内，我们参加了公司２０１０年度内的全部董事会会议，认真阅读公司所提供的相关资料，对公司２００９年的年度报告、２０１０年的季度报告和半年度报告、公司的投资项目、关联交易、收购出售资产、对外担保、资金占用、高管人员的考核、续聘会计师事务所以及公司内部控制等重大事项发表了独立、客观的意见。在公司重大投资、激励机制的实施等方面，我们均从各自的专业角度提出了意见和建议，为公司提升治理水平、完善决策机制做出了努力，切实维护了广大中小股东的合法权益。

２．报告期内，三名独立董事出席了报告期内的全部会议，无缺席或委托他人情况。

（二）股东大会

本年度我们出席了公司２００９年度股东大会和２０１０年共五次临时股东会会议。２０１０年度公司运转正常，董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，故２０１０年度我们无提议召开董事会、解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况，也未有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。

二、对公司相关事项发表独立意见的情况

２０１０年，我们就公司的相关事项发表的独立意见主要有：

（一）关联交易事项

１．２０１０年３月１日，我们认真审阅了公司提交审议的《关于投资渤海财产保险股份有限公司的议案》，并就该议案发表了《关于投资渤海财产保险股份有限公司的独立意见》。

２．２０１０年６月２５日，我们认真审阅了公司提交审议的《关于增资渤海证券有限责任公司的议案》和《关于取消增资渤海财险事宜并变更为增资泰达国际的议案》，并就上述议案发表了《关于相关事项的独立董事意见》。

３．２０１０年７月１２日，我们认真审阅了公司提交审议的《关于公司２０１０ 年非公开发行人民币普通股股票方案的议案》、《关于公司２０１０ 年非公开发行人民币普通股股票预案的议案》和《关于天津泰达集团有限公司与公司签订非公开发行附条件生效的股份认购协议的议案》，并就上述议案发表了《关于非公开发行股票涉及关联交易有关事项的独立意见》。

４．２０１０年９月１７日，我们认真审阅了公司提交审议的《关于控股子公司出售所持南京新城置业发展有限公司５１％股权的议案》，并就该议案发表了《关于控股子公司出售南京新城置业发展有限公司５１％股权的独立意见》。

（二）专项说明

报告期内，就公司定期报告、对外担保、关联方资金占用、续聘会计师事务所、公司内部控制自我评价、关联交易、激励基金计提方案等事项发表了专项说明，切实维护了公司和广大股东的合法权益。

（三）内部控制事宜

报告期内，公司董事会修订、审议并通过了一系列公司管理制度，公司内部控制制度逐步完善。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金管理、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

三、保护投资者权益方面所做的工作

１．监督和核查公司信息披露情况

公司能够严格按照《股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和《公司信息披露制度》的有关规定，进行信息披露。公司２０１０年度的信息披露真实、准确、及时、完整。

２．努力落实保护股东合法权益

根据相关的法律法规，公司结合自身实际情况，报告期内对《募集资金管理办法》进行了修订，补充完善了《关联交易管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，上述制度都经公司董事会、股东大会审议通过，对于完善公司治理结构、强化公司管理起到了积极作用。

我们看到，公司对做好投资者关系工作给予了充分的重视，公司设专人接待股东、投资者的来访、来电，并将相关记录以《信息周报》的形式定期向公司高层反馈。与此同时，在公司网站上开辟了投资者园地栏目和指定的电子信箱，以便能和投资者进行多渠道地沟通。

３．深入公司，了解经营状况

我们除定期听取公司相关工作人员对公司生产经营状况、管理和内部控制制度建设、投资项目进展情况等日常情况的介绍和汇报外，２０１０年内，我们还走访了公司的相关产业，并对部分项目进行了现场考察和调研，重点了解相关项目的财务状况和经营计划完成情况，并根据所掌握的情况提出了独立的意见，切实维护了广大中小股东的合法权益。

综上，在２０１０年度，我们不仅做到了勤勉尽责，而且主动关注公司变化，提示风险，为公司决策系统的良好运作、公司股东价值的明显提升履行了应尽的职责。

最后，感谢公司及公司各位股东对我们工作的理解和支持，衷心希望公司在未来能以更好的经营业绩为广大投资者带来满意的回报。

报告完毕，谢谢大家。

独立董事：罗永泰、缐恒琦、徐春利

２０１１年３月１０日