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证券代码：００２１２８ 证券简称：露天煤业 公告编号：２０１１００３

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年２月２５日以电子邮件形式发出关于召开公司第三届董事会第七次会议的通知，会议于２０１１年３月８日在通辽市科尔沁迎宾馆以现场表决的方式召开。公司现有董事１２名，其中董事王树东先生、刘政权先生、李云峰先生、李永先先生，独立董事孔雨泉先生因公务原因未能亲自出席董事会，分别以书面形式委托董事王冲先生、刘毅勇先生、张遐先生，独立董事胡三高先生代为表决，共有７名董事参加现场表决，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司副董事长王冲主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。

一、董事会会议审议情况

（一）审议《公司２０１０年度董事会工作报告》

董事１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

该议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

公司董事会独立董事才庆祥、穆延荣、胡三高、孔雨泉提交了《２０１０年度独立董事述职报告》。

（二）审议《公司２０１０年度总经理工作报告》

董事１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

（三）审议《公司２０１０年度财务决算报告》

董事１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

该议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

（四）审议《关于会计师事务所２０１０年度审计工作总结的议案》

董事１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

（五）审议《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》

内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

董事１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

公司独立董事对报告发表了意见，公司监事会也审议通过了该报告。

（六）审议《公司２０１０年度利润分配方案的议案》

公司２０１０年度共实现净利润１，３２０，５４３，８３７．８９ 元， ２０１０年末累计可供分配的利润为１，７８１，６１６，３４９．７３元。公司拟以２０１０年１２月３１日总股本１，３２６，６８６，１６６．００股为基数，向公司全体股东每１０股派５．００元人民币现金（含税），共计派发现金６６３，３４３，０８３．００元。

董事１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

该议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

（七）审议《关于公司２０１０年度投资计划执行情况暨２０１１年度投资计划的议案》

２０１０年投资计划为１８，５５４万元，实际完成１６，４４８万元。实际完成情况低于计划的主要原因是生产矿区内土地拆迁项目由于价格问题没有达成共识，未进行投资；另外受增值税转型影响，投资减少。

２０１１年投资围绕扎哈淖尔露天矿基建项目和公司维持简单再生产进行的更新改造项目，计划投资总额７６，９７９．３１万元，其中：扎哈淖尔露天矿基建项目投资５０，０３０．０５万元，一号矿更新改造项目投资２５，５７３．０６万元，小型基建投资６４９万元，科技信息化项目投资７２７．２万元。

董事１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

该议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

（八）审议《公司２０１０年度关联交易执行情况暨２０１１年度关联交易情况的报告》

本议案审议关联交易事项，公司独立董事对公司２０１０年度关联交易执行情况及２０１１年度关联交易预计情况发表了独立意见。公司关联董事王树东先生、王冲先生、刘政权先生、刘毅勇先生、李云峰先生、李永先先生对此项议案回避表决。

公司２０１１年度关联交易预计情况详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告编号为２０１１００５号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司日常关联交易公告》。

有表决权董事６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

该议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

（九）审议《关于公司２０１０年度经营计划执行情况报告暨２０１１年度经营计划的议案》

２０１０年实际生产及收购原煤４，２４３万吨，完成计划产量的１０６．０９％；２０１０年实际销售原煤４，２４５万吨，完成计划销量的１０６．１２％；２０１０年实现利润总额１８０，０５６万元，完成计划利润的１１６．１７％。

２０１１年计划生产及收购原煤４，２００万吨，比上年４，２４３万吨降低１．０１％。２０１１年计划原煤销售量４，２００万吨，比上年４，２４５万吨降低１．０６％。

董事１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

该议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

（十）审议《关于公司２０１１年度财务预算的议案》

２０１１年利润总额预计比上年１８０，０５６万元降低１％至１０％。以上财务预算是在公司产量与同期基本持平，而原材料涨价导致成本增加的不利因素影响下，预计公司盈利将下降。

董事１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

该议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

上述财务预算并不代表公司对２０１１年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

（十一）审议《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构的议案》

公司董事会审计委员会向董事会建议续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见。

董事１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

该议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

（十二）审议《关于签订油料采购、生产剥离等合同的议案》

为完成公司２０１１年度经营计划，公司决定签定以下日常经营合同。该议案涉及交易均不构成关联交易。

公司及扎哈淖尔分公司分别与内蒙古中油霍煤石油有限责任公司签订油料采购合同，采购油料均用于公司生产；油料采购价格按国家发改委公布的当期零售价格，适当优惠。

公司分别与星火运输服务部、霍林郭勒市东方机电修造有限责任公司、霍林郭勒市霍煤集团物资有限责任公司签订煤炭矿内运输及土岩生产剥离工程合同；

露天煤业扎哈淖尔分公司分别与星火运输服务部、扎鲁特旗星光运输有限责任公司、内蒙古扎鲁特旗富华矿山工程有限公司、扎鲁特旗久兴岩土工程有限责任公司、霍林郭勒市天元矿建有限责任公司、扎鲁特旗利宏运输有限责任公司签订煤炭矿内运输及土岩生产剥离工程合同。扎哈淖尔分公司交易为新增日常交易，由于公司收购扎哈淖尔露天矿资产增加公司日常交易。

矿内运输及土岩生产剥离工程合同通过分标段招标方式确定交易方，合同定价参考市场价格并考虑工程标段内运输及剥离条件，适当调整单价。以上合同签订后，在履行过程中市场价格或公司生产现场发生了变化，可适当调整单价，并根据实际发生量据实结算。工程进度款支付方式：

１、公司按进度验收量的实测量拨付８０％的工程款为进度拨款。

２、公司年末付款总额不超过结算金额的８０％，当全部工程通过验收后，剩余２０％工程款在次年的５月３１日前全部付清。

３、支付方式：银行转帐或承兑汇票。

董事１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

（十三）审议《关于公司董事会换届选举的议案》

公司第三届董事会任期于２０１０年１２月１８日届满，根据《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司章程》的规定进行换届选举。经提名委员会提议董事会决定提名刘政权、王冲、刘明胜、刘毅勇、孙艳军、李永先、王大庆、张遐、才庆祥、胡三高、穆延荣、张忠为公司第四届董事会董事候选人，其中才庆祥、胡三高、穆延荣、张忠为独立董事候选人。经董事会审核，未发现上述１２人存在不符合《公司法》、《公司章程》所规定的董事任职条件的情况。公司第三届董事会独立董事对此项议案发表了独立意见。（简历见附件）

董事１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

该议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

（十四）审议《公司高级管理人员业绩考核结果与薪酬支付建议的报告》

根据董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员２０１０年综合业绩考评结果，确定公司总经理年薪总计４９．２４万元；副总经理年薪总计３９．３９万元。

公司独立董事对２０１０年度高级管理人员薪酬情况发表了独立意见。

董事１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

（十五）审议《关于公司２０１０年年度报告和报告摘要的议案》

内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》。

董事１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

该议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

（十六）审议《关于召开公司２０１０年年度股东大会的议案》

召开公司２０１０年年度股东大会情况见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告编号为２０１１００４号的《关于召开２０１０年年度股东大会通知的公告》。

董事１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

（十七）审议《公司社会责任报告》

内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司社会责任报告》。

董事１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

（十八）审议《战略委员会工作报告》

董事１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

（十九）审议《审计委员会工作报告》

董事１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

（二十）审议《提名委员会工作报告》

董事１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

（二十一）审议《薪酬与考核委员会工作报告》

董事１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

二、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

２、独立董事意见。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

董事会

二〇一一年三月八日

附件：

第四届董事会候选人简历

刘政权先生，１９５１年生，本科学历，教授级高级工程师。曾任华中电监局副局长、中国电力投资集团公司计划与发展部副主任、中电投蒙东能源集团公司总经理。现任公司董事、中电投蒙东能源集团公司董事长、党委书记、内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司董事长、中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司董事长、元通发电有限责任公司董事长、元宝山发电有限责任公司董事长、内蒙古宝泰仑矿业有限公司董事长。刘政权先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。

王冲先生，１９６０年生，研究生学历，博士，教授级高级工程师。曾任霍林河矿务局南露天煤矿矿长、霍林河煤业集团公司副总经理、中电霍煤集团公司副总经理。现任公司副董事长、中电投蒙东能源集团公司总经理、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司执行董事、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司董事。王冲先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。

刘明胜先生，１９６９年生，本科学历，高级工程师。曾任湖北省宜昌供电公司总经理、党委副书记；中国电力投资集团公司办公厅综合处处长；中国电力投资集团公司计划与发展部副主任。现任中电投蒙东能源集团有限责任公司副总经理、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司副总经理、中电投东北电力有限责任公司董事、中电投河南电力有限责任公司董事、中电投漳泽电力有限责任公司董事。刘明胜先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。

刘毅勇先生，１９６２年生，研究生学历，教授级高级工程师。曾任霍林河矿务局生产调度处助理工程师、生产科长、主任工程师，霍林河矿务局南露天煤矿总工程师兼生产技术部经理、生产副矿长兼总工程师、矿长。现任公司董事、总经理。刘毅勇先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。

孙艳军先生，１９７２年生，本科学历，会计师。曾任中电投财务公司计财部经理、副总会计师。现任中电投蒙东能源集团有限责任公司财务总监、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司财务总监。孙艳军先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。

李永先先生，１９５３年生，本科学历，高级经济师、企业法律顾问。现任公司董事、中电投蒙东能源集团有限责任公司监事会主席、内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司总法律顾问。李永先先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。

王大庆先生，１９６３年生，本科学历，经济师。曾任白城地区经济技术协作委员会副科长、总经理，吉林省油源石化产品有限公司总经理。现任公司董事、吉林省纽森特实业有限公司董事长。王大庆先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。

张遐先生，１９５７年生，本科学历，高级经济师。曾任通辽铁路经营发展总公司总经理、沈阳铁路局经济发展总公司总经理、沈阳铁道煤炭经销有限公司副总经理。现任公司董事、沈阳铁道煤炭集团有限公司总经理。张遐先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。

才庆祥先生，１９５８年生，研究生学历，博士，教授，博士生导师。曾任中国矿业大学能源科学与工程学院院长、能源与安全工程学院院长。现任公司独立董事、中国矿业大学科学技术处处长、贵州盘江精煤股份有限公司独立董事、中国煤炭学会露天开采专业委员会常务副主任委员、煤炭行业专业技术人才知识更新工程（“６５３工程”）露天开采专业露天煤矿开采技术培训方向首席专家。才庆祥先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。（独立董事候选人）

胡三高先生，１９６３年生，研究生学历，工学博士，教授。曾任华北电力大学动能系副主任、研究生处处长。现任公司独立董事、华北电力大学科技处处长。胡三高先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。（独立董事候选人）

穆延荣女士，１９５９年生，本科学历，高级会计师 、注册会计师。曾任天津机械配件工业公司主管会计、天津市木材总公司总会计师、天津市久荣有限责任会计师事务所主任会计师、五洲松德会计师事务所副所长。现任公司独立董事、天津市物资集团总公司副总会计师、天津三英焊业股份有限公司（非上市公司）独立董事。穆延荣女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。（独立董事候选人）

张忠先生，１９６８年生，法学硕士学历，律师。曾任北京中伦文德律师事务所律师、合伙人。现任北京市中伦律师事务所律师、合伙人；北京市律师协会并购委员会副主任；四川泸天化股份有限公司独立董事、康佳集团股份有限公司独立董事、郑州华晶金刚石股份有限公司独立董事。张忠先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。（独立董事候选人）

证券代码：００２１２８ 证券简称：露天煤业 公告编号：２０１１００４

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会通知公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第七次会议决定召开公司２０１０年度股东大会。现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１．会议召集人：公司董事会

２．本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

３．时间：２０１１年４月１４日（星期四）下午１３：３０至１５：３０

４．会议召开方式：现场表决方式

５．出席会议对象：

（１）截至２０１１年４月７日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６．会议地点：内蒙古通辽市科尔沁迎宾馆

二、会议审议事项

会议审议事项是合法的、完备的，会议审议事项：

１．公司２０１０年度董事会工作报告

２．公司２０１０年度监事会工作报告

３．公司２０１０年度财务决算报告

４．公司２０１０年度利润分配方案的议案

５．关于公司２０１０年度投资计划执行情况暨２０１１年度投资计划的议案

６．公司２０１０年度关联交易执行情况暨２０１１年度关联交易情况的报告

７．关于公司２０１０年度经营计划执行情况报告暨２０１１年度经营计划的议案

８．关于公司２０１１年度财务预算的议案

９．关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构的议案

１０． 关于公司２０１０年年度报告和报告摘要的议案

１１．关于公司董事会换届选举的议案

公司拟选举以下人员任公司非独立董事：

１１．１．关于选举刘政权任公司非独立董事的议案；

１１．２．关于选举王冲任公司非独立董事的议案；

１１．３．关于选举刘毅勇任公司非独立董事的议案；

１１．４．关于选举刘明胜任公司非独立董事的议案；

１１．５．关于选举孙艳军任公司非独立董事的议案；

１１．６．关于选举李永先任公司非独立董事的议案；

１１．７．关于选举王大庆任公司非独立董事的议案；

１１．８．关于选举张遐任公司非独立董事的议案；

公司拟选举以下人员任公司独立董事

１１．９．关于选举才庆祥任公司独立董事的议案；

１１．１０．关于选举胡三高任公司独立董事的议案；

１１．１１关于选举穆延荣任公司独立董事的议案；

１１．１２关于选举张忠任公司独立董事的议案；

以上选举以累积投票方式分别对非独立董事和独立董事进行表决，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

１２．关于公司监事会换届选举的议案

１２．１．关于选举郑燕飞任公司监事的议案；

１２．２．关于选举凌志强任公司监事的议案；

１２．３．关于选举马连生任公司监事的议案；

１２．４．关于选举张玉牛任公司监事的议案；

以上选举以累积投票方式分别对监事候选人进行表决。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

以上会议审议事项详见２０１１年３月１０日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司第三届董事会第七次会议决议公告。

三、会议登记方法

１．登记方式：股东（代理人）到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

２．登记时间：２０１１年４月１１日（星期一）上午８：３０—１１：３０，下午２：００－５：００

３．登记地点：本公司证券部

４．受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。

四、其他

１．会议联系方式：

联系地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街中段内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司证券部

联系电话：０４７５－２３５８２６６

联系传真：０４７５－２３５０５７９

邮政编码：０２９２００

联系人：温泉、李灵均

２．会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。

五、备查文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一一年三月十日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生／女士，代表本单位／个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司２０１０年年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。

委托人（签字或法人单位盖章）：

法人代表签字： 身份证号码：

委托人持股数：

个人股东委托人身份证号码： 委托日期：

受托人姓名： 身份证号码：

证券代码：００２１２８ 证券简称：露天煤业 公告编号：２０１１００５

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

（一）关联交易审议情况：公司第三届董事会第七次会议审议通过了《公司２０１０年度关联交易执行情况暨２０１１年度关联交易情况的报告》。公司董事王树东先生、王冲先生、刘毅勇先生、刘政权先生、李云峰先生、李永先先生为公司关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。

此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）上年度关联交易完成情况

２０１０年度关联交易额较同期增加８６，０２０．４３万元，主要是２０１０年度公司煤炭价格上涨导致关联交易额比上年增加。

（三）２０１１年度拟发生关联交易情况

１．销售产品、提供劳务交易情况如下：

单位：万元

２．２０１１年预计委托中国电力投资集团公司办理票据贴现业务累计发生３５０，０００万元，与中电投财务有限公司存贷款业务日存款最高余额为７６，０００万元。上年实际委托中国电力投资集团公司办理票据贴现业务累计发生３２４，５３２．１４万元，与中电投财务有限公司日存款最高余额为７５，５１１．３８万元。

（四）２０１１年年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易金额

单位：万元

本公司２０１１年２月末委托中国电力投资集团公司办理票据贴现业务累计发生３０，０００万元，在中电投财务有限公司日存款最高余额为５１，４０２万元。

二、关联方介绍和关联关系

　（一）公司与中国电力投资集团公司及其控股企业发生的交易

根据《股票上市规则》１０．１．３规定，公司与实际控制人中国电力投资集团公司（以下简称“中电投”）及其控股企业发生的交易属于公司的关联交易，下述交易方受中电投直接控制，与公司形成关联交易。

１．中国电力投资集团公司：国有独资，成立于２００２年；法定代表人：陆启洲，注册资本：１２０亿元，注册地址：北京市西城区，主要经营业务：依法经营集团公司及其有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产（含国有股权），从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售等。持有公司第一大股东中电投蒙东能源集团有限责任公司６５％股权。总资产４４，０２６，２２９万元，净资产６，６４５，６９０万元，主营业务收入１２，６８４，３３２万元，净利润３３８，８６５万元。

２．中电投东北电力燃料有限公司：成立于２００２年３月２０日，法定代表人：陶新建，注册资本：５０００万元，注册地址：沈阳于洪区黃海路１０号，主要经营业务：煤炭批发、洁净燃料、烧火油、发电用油、机电产品、机械设备配件及材料、金属材料、建筑材料、石油化工产品（危险化学品除外）销售，煤炭仓储，燃料计量检定、燃料质量化验技术服务、技术培训。总资产１５４，４５９万元，净资产５，６４３万元，主营业务收入３０８，５０７万元，净利润７７万元。

３．吉林电力股份有限公司燃料分公司：１９９３年４月２８日成立，法定代表人：原钢，住所：吉林省长春市工农大路３０８８号，注册资本：８３，９１０万元，中国电力投资集团公司持有其母公司吉林省能源交通总公司１００％股权。总资产６９，４９３万元，净资产－２，３８３万元，主营业务收入１６，９０７７万元，净利润－９０５万元。

４．山西中电燃料有限公司：秦皇岛秦热发电有限责任公司，法定代表人：苏铁岗，住所：港城大街东段７２号，注册资本：５８，０００万元。中国电力投资集团公司持有其４０％股权。总资产９８，２１３万元，净资产１１，４６７ 万元主，营业务收入１９８，９３６ 万元，净利润２８５万元。

５．电辽宁清河发电有限责任公司：法定代表人：赵新炎，住所：辽宁省铁岒市清河区虹光街３１号，注册资本：９１５，００万元。中国电力国际有限公司持有其１００％股权。总资产４８９，０００万元，净资产１１０，７１５万元，主营业务收入１３１，０９７万元，净利润９，１０１万元。

６．吉林吉长电力有限公司：１９９７年１２月２日成立，法定代表人：白洪春，住所：长春市高新开发区超达路６１００号，注册资本：２３，０００万元（港币）。中国电力投资集团公司持有其３５．１％股权。总资产６４，３７８万元，净资产４４，３３５万元，主营业务收入２９，２６３万元，净利润４，１１１万元。

７．通辽发电厂，法定代表人：王明策，住所：内蒙古自治区通辽市电厂街，注册资本：９１，５９６．１０万元，中电投集团有其８７．２９％股权，委托蒙东能源集团管理。总资产 １００，９１２万元，净资产５３，３２１万元，主营业务收入９３，０６１万元，净利润１，５１７万元。

８． 通辽热电厂：２００６年８月２６日成立。法定代表人：谷俊和，住所：通辽市新工一路６号，注册资本：２０８４７万元，元通发电公司持有５１％股权，通辽市供热公司持有４９％股权，蒙东能源集团有限责任公司受托管理。总资产７８．３３７万元，净资产２９．４４３万元，主营业务收入３６．６２１万元，净利润２３万元。总资产 ７８，３３７万元，净资产２９，４４３万元，主营业务收入３６，６２１万元，净利润２３万元。

９． 内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司：法定代表人：王树东，住所：巴彦乌拉镇海日罕街，注册资本：３０５，４８６万元，蒙东能源集团有限责任公司持股２５％，中国电力投资集团公司持有其７５％股权。委托蒙东能源集团管理。总资产 １，８１１，５３７万元，净资产６８２，８１３万元，主营业务收入８４，０９９万元，净利润１０，１８０万元。

１０． 中电投财务有限公司：设立于２００４年，由中国电力投资集团公司按４２．５％比例控股出资，其余５７．５％的出资比例由中电投集团的全资、控股公司共１４家单位参股形成，注册资本：５００，０００万元人民币。经中国银行业监督管理委员会批准的财务公司与成员单位之间的主要业务包括：吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款、票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；为成员单位提供债券承销、财务顾问及咨询服务；其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融业务。总资产２，５２０，６４７万元，净资产５２７，５５４万元，主营业务收入１４７，５８９万元，净利润６７，９３１万元。

（二）公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司及其控股企业发生的关联交易

根据《股票上市规则》１０．１．３规定，公司与控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）及其控股企业发生的交易属于公司的关联交易。下述交易方受蒙东能源直接控制，与公司形成关联交易。

１．中电投蒙东能源集团有限责任公司：成立于１９９９年１２月２３日；法定代表人：王树东，注册资本：３３亿元；注册地址：内蒙古通辽市科尔沁区霍林河大街西段２０８０号，主要经营业务：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发、投资等，直接持有公司７０．４６％的股权，为公司第一大股东。总资产 ３，６２７，２２３万元，净资产 １，１２７，８１６万元，主营业务收入１，５９８，３０２万元，净利润２１８，５０８万元。

２．通辽第二发电有限责任公司，２００５年３月２日成立，法定代表人：谷俊和，住所：通辽经济技术开发区电厂街，注册资本：５７，２００万元，蒙东能源集团有限责任公司持有其８０％股权，中国电力投资集团公司持有其２０％股权。总资产 ２４０，５４２万元，净资产４４，０５７万元，主营业务收入８６，７３９万元，净利润３，７２４万元。

３．通辽盛发热电有限责任公司，２００７年４月投产。法定代表人：谷俊和，住所：通辽市新工一路中段，注册资本及其变化：２８，４８８万元。蒙东能源集团有限责任公司持有其９０％股权，中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司持有其１０％股权。总资产１１４，１７９万元，净资产２９，９８０万元，主营业务收入４４，６６０万元，净利润３３２万元。

４．通辽霍林河坑口发电有限责任公司，２００５年３月３日成立，法定代表人：谷俊和，住所：霍林郭勒市友谊路南段东侧，注册资本：１２３，７９８万元，蒙东能源集团有限责任公司持有其８０％股权，中国电力投资集团公司持有其２０％股权。总资产 ７０３，６６５万元，净资产 １７２，１９５万元，主营业务收入２３５，８７０万元，净利润９，９３１万元。

５．内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司，２００４年３月１０日成立，法定代表人：刘政权，住所：霍林郭勒市工业园区，注册资本：１８０，０００万元，蒙东能源集团有限责任公司持有其５１％股权。总资产１，０８５，９１１万元，净资产３８５，２５７万元，主营业务收入６１１，５５０万元，净利润５６，８０５万元。

６．内蒙古白音华蒙东露天煤业有限责任公司，法定代表人：王冲，住所：西乌旗巴拉嘎尔高勒镇哈拉图街，注册资本：４１，４７７万元，蒙东能源集团有限责任公司持股１００％。总资产１８５，９２２万元，净资产５６，６７５万元，该公司目前处于基建期。

７．北京中企时代科技有限公司，负责人：王志坚，注册资本：６００万元，住所：北京市海淀区北三环西路４８＃北京科技大学会展中心１＃楼Ｂ座２０Ｐ，营业范围：计算机软件开发、网络工程、网络技术服务，蒙东能源集团有限责任公司持有其９３．０５％股权。总资产１，５３４万元，净资产５８７万元，净利润６２万元。

（三）以上关联方财务状况较好，履约能力较强，上年度与公司均发生了交易，履约情况良好。

三、关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况

上述关联交易中煤炭交易合同大部分已于２０１０年１２月１５至１７日签署完毕，合同主要条款：按交易贯例，合同签订后即生效，合同有效期和履行期限为一年。

合同定价原则：煤炭交易按热值计价，执行市场价格，露天煤业煤炭价格与周边市场价格基本持平，通过市场调研方式获取，采用同一站台、同一质量、同一价格，不低于无关联第三方的交易价格。

结算方式：原则上执行当月发煤次月结算，特殊情况季末结清。

与中国电力投资集团公司办理票据贴现业务按正常商业条款代为公司贴业票据，不向公司收取费用；与中电投财务有限公司存款业务中利率按中国人民银行公布的同期商业银行存款利率执行，贷款利率不高于商业银行公布的同期贷款利率执行。

除上述交易外其它交易按成本加成确定价格。租赁资产价格构成为固定资产折旧费、税费、资金占用费，另加５％的利润；提供和接受劳务价格按劳务量成本、税费，另加５％利润确定，该部分交易协议尚未签定。

四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况＠　　２０１１年度预计的上述关联交易事项是由于公司所处地域范围限制和产业衔接等原因形成，关联人均在公司的销售半径内，而且大部分是中电投公司成为公司实际控制人之前的老用户，公司发生上述关联交易是交易双方生产经营所必需的。公司关联交易按市场价格或按成本加成定价，煤炭销售当月发煤次月结算，特殊情况季末结清的结算方式不会损害上市公司利益，其交易性质也不会影响公司独立性。

五、独立董事意见

独立董事发表关联交易独立意见：公司拟向公司第三届董事会第七次会议提交《关于２０１０年度关联交易执行及２０１１年度拟发生关联交易情况的报告》的议案，预计２０１１年年度日常关联交易情况，我们事前对预计情况进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，交易以市场公允价格做为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。鉴于以上原因我们同意该关联交易议案并同意将该议案提交董事会审议。２０１１年度拟发生日常关联交易情况此项议案需提交股东大会审议通过。

六、备查文件

１、董事会决议

２、独立董事事前认可该交易的独立董事意见

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

董事会

二〇一一年三月八日

证券代码：００２１２８ 证券简称：露天煤业 公告编号：２０１１００６

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司第三届监事会第十三次会议于２０１１年２月２５日发出通知， ２０１１年３月８日在通辽市科尔沁迎宾馆召开。会议由监事会主席郑燕飞主持。公司共７名监事，其中赵学军监事因公务原因未能参加会议，６名监事参加了现场表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经表决，形成如下决议：

１、审议并通过了《关于２０１０年度监事会工作报告的议案》

与会监事发表意见时一致认为：公司２０１０年能够依法运作，财务情况、募集资金实际投向、关联交易等符合《公司法》《公司章程》的规定，报告内容符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所载资料真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。

监事６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

该议案需提交２０１０年度股东大会审议。

２、审议并通过了《关于公司监事换届选举的议案》。

公司第三届监事会任期于２０１０年１２月１８日届满，根据《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司章程》的规定进行换届选举。经监事会决定提名郑燕飞、凌志强、马连生、张玉牛为公司第四届监事会监事候选人。上述４人符合《公司法》、《公司章程》所规定的监事任职条件。（简历见附件）

监事６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

该议案需提交２０１０年度股东大会审议。

３、审议并通过了《关于２０１０年度内控制度自我评估报告的议案》

经全体监事审议后一致认为：２０１０年，公司已经建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

监事６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

４、审议并通过了《关于公司２０１０年度关联交易执行情况暨２０１１年度关联交易情况报告的议案》。

监事６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

该议案需提交２０１０年度股东大会审议。

５、审议并通过了《关于公司２０１０年年度报告及摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

监事６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

该议案需提交２０１０年度股东大会审议。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

监事会

二〇一一年三月八日

附件：

第四届监事会候选人简历

郑燕飞先生，１９５８年出生，本科学历，高级经济师、政工师。曾任霍林河煤业集团有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席，现任中电投蒙东能源集团有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。郑燕飞先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。

凌志强先生，１９７１年出生，本科学历，高级会计师。曾任中电投煤电集团铝电股份有限公司副总经理、中电投蒙东能源集团有限责任公司发电事业部财务总监、中电投蒙东能源集团有限责任公司财务部副主任（正处级），现任中电投蒙东能源集团有限责任公司审计部主任。凌志强先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。

马连生先生，１９５４年出生，本科学历，高级政工师。曾任国家电网公司东北公司多种经营事业部主任，现任东电茂霖实业总公司董事长兼任东电茂霖燃料有限公司董事长。马连生先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。

张玉牛先生，１９５６年出生，本科学历，高级工程师。曾任太原重工股份有限公司董事、总经理，现任太重集团有限公司董事、太原重工股份有限公司副董事长、山西长锋磨件有限公司董事、中共太重集团第三届委员会委员。张玉牛先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。

证券代码：００２１２８ 证券简称：露天煤业 公告编号：２０１１００７

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

关于召开２０１０年年度报告说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》已经２０１１年３月８日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过。《２０１０年年度报告摘要》已于２０１１年３月１０日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１０年年度报告》正文刊登于巨潮资讯网站，供全体股东和投资者查询阅读。根据《中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，公司将以网络远程方式召开２０１０年年度报告说明会与股东和投资者进行交流和沟通，现将有关事项公告如下：

一、说明会时间：２０１１年３月２３日１４：００－１６：００

二、说明会选定网站名称及网址：深圳证券信息有限公司投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ

三、 出席公司年度报告说明会人员：独立董事胡三高、总经理刘毅勇、财务总监兼董事会秘书何宏伟。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

董事会

二〇一一年三月十日