证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３８９　 证券简称：南洋科技 　公告编号：２０１１－００５

浙江南洋科技股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

现根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“本公司”）募集资金２０１０年度存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一） 募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕２８５号文核准，２０１０年３月３１日本公司由主承销商华林证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）股票１７，０００，０００股，发行价格为每股人民币３０．００元。截至２０１０年４月６日，本公司实际募集资金总额为５１０，０００，０００．００元，坐扣承销费和保荐费２０，０００，０００．００元后的募集资金为４９０，０００，０００．００元，已由主承销商华林证券有限责任公司汇入本公司在中国农业银行股份有限公司台州分行开立的人民币账户１９－９００００１０４００８８９９８账号内人民币２７０，０００，０００．００元，汇入在招商银行股份有限公司台州分行开立的人民币账户５７６９０００１１７１０５１１账号内人民币２２０，０００，０００．００元。另扣除信息披露费等共１２，８５０，０００．００元后，公司本次募集资金净额为４７７，１５０，０００．００元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具天健验〔２０１０〕第７９号《验资报告》。

根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（２０１０年第一期，总第四期）和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会〔２０１０〕２５号）规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，并要求自２０１０年１月１日起施行。公司本期将原计入发行费用的路演推介费和广告费７，０７９，０００．００元记入管理费用科目，调整后实际募集资金净额变更为４８４，２２９，０００．００元。

（二） 本年度使用情况

截至２０１０年１２月３１日，公司募集资金余额应为３７，３３７．４６万元，实际余额为３６，６７９．５６万元，其中：募集资金专户实际余额为１７６．５６万元（其中：存放中国农业银行台州分行３０．３２万元，存放招商银行台州分行１４６．２４万元），转存募集资金定期账户实际余额为３３，５０３．００万元（其中：存放中国农业银行台州分行１８，５０３．００万元，存放招商银行台州分行１５，０００．００万元）；募集资金实际余额与应存余额差异系公司已支付原计入发行费用的路演推介费和广告费６５７．９０万元。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江南洋科技股份有限公司募集资金专项存储制度（修订稿）》（以下简称专项制度）。该《专项制度》经２０１０ 年５月２１日公司２０１０年度第二次临时股东大会审议通过。根据《专项制度》规定，公司从２０１０ 年４月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。

２０１０年４月３０日公司与华林证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

四、本年度，不存在变更募集资金投资项目的情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。

六、超募资金情况说明

公司实际募集资金净额４８，４２２．９０万元，扣除原募集资金承诺投资总额１６，３９６．００万元后的超募资金为３２，０２６．９０万元，根据２０１０年公司第三次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金投资建设年产２５，０００吨太阳能电池背材膜项目的议案》，公司用超募资金２１，０００万元投资建设年产２５，０００吨太阳能电池背材膜项目。本年度该项目设备投入１，５３７．５１万元，截至期末累计投入１，５３７．５１万元。

附件：１．募集资金使用情况对照表

特此公告

浙江南洋科技股份有限公司

董 事 会

二○一一年三月八日

附件１

募集资金使用情况对照表

２０１０年度

编制单位：浙江南洋科技股份有限公司 单位：人民币万元

［注］：“本年度投入金额”包括利用募集资金置换预先投入募投项目金额和募集资金到位后本年投入金额。

证券代码：００２３８９ 证券简称：南洋科技 公告编号：２０１１－００７

浙江南洋科技股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议决议，决定于２０１１年４月１日召开公司２０１０年度股东大会，审议董事会、监事会提交的议案。现将有关具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召开时间：２０１１年４月１日（周五）下午１４：３０

（二）股权登记日：２０１１年３月２８日（周一）

（三）召开地点：浙江省台州市开发区开发大道３８８号公司南洋厅

（四）会议召集：公司董事会

（五）会议召开方式：现场召开

（六）会议出席对象

１、凡２０１１年３月２８日（周一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件）。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项：

１、审议《２０１０年度董事会工作报告》。

２、审议《２０１０年度监事会工作报告》

３、审议《２０１０年度报告及其摘要》。

４、审议《２０１０年度财务决算报告》。

５、审议《２０１０年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

６、审议《关于续聘审计机构的议案》。

７、审议《２０１０年度募集资金使用及存放情况的专项报告》。

８、审议《分公司、子公司管理制度》。

９、审议《修订＜公司章程＞的议案》（该议案须以特别决议表决）。

１０、审议《授权管理制度》。

１１、审议《关于向控股子公司台州富洋电子有限公司采购电容薄膜及再生粒子的议案》。

１２、审议《关于委托全资子公司广大电子加工金属化膜的议案》。

以上议案已由２０１１年３月８日召开的公司第二届董事会第十四次会议通过，相关公告登载于２０１１年３ 月１１ 日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司独立董事将在本次股东大会上进行年度述职。

三、会议登记办法

（一）登记时间：２０１１年３月３１日９：００～１７：００ 时

（二）登记方式：

１、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

２、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；

３、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

４、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

５、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以３月３１日１７：００前到达本公司为准）

（三）登记地点：浙江南洋科技股份有限公司证券部

通讯地址：浙江省台州市开发区开发大道３８８号

邮政编码：３１８０００

联系电话：０５７６－８８１６９８９８

指定传真：０５７６－８８１６９９２２

联 系 人：杜志喜

四、其他事项

１、本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

２、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

３、请各位股东做好登记工作，并届时参会。

浙江南洋科技股份有限公司

董 事 会

二Ο一一年三月八日

附件：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为浙江南洋科技股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席浙江南洋科技股份有限公司２０１０年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： ２０１１年 月 日

证券代码：００２３８９　 证券简称：南洋科技 　公告编号：２０１１－００８

浙江南洋科技股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）通知于２０１１年２月２５日以书面、电话、电子邮件等方式向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议于２０１１年３月８日在公司南洋厅以现场表决方式召开。本次会议应到董事９名，亲自出席会议董事９名，其中独立董事３名；公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长邵雨田先生主持了本次会议。本次会议的召集召开符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的规定，合法有效。与会董事经过认真审议，以投票表决方式作出如下决议：

一、以 ９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对，审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》。

二、以 ９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对，审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》。

三、以 ９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对，审议通过了《２０１０年度报告及其摘要》。

《２０１０年度报告摘要》登载于２０１１年３月１１ 日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《２０１０年度报告》全文登载于２０１１年３月１１ 日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

四、以 ９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对，审议通过了《２０１０年度财务决算报告》。

五、以 ９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对，审议通过了《２０１０年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

经天健会计师事务所有限公司审计，公司２０１０ 年度归属于上市公司股东的净利润为５８，３５９，８０４．７３ 元，母公司净利润为４６，５３９，３３７．５７ 元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以２０１０ 年度母公司实现的净利润４６，５３９，３３７．５７元为基数，提取１０％法定盈余公积金４，６５３，９３３．７６ 元，加上上年未分配利润６２，０２８，９８６．８７元，截止 ２０１０年１２月３１日止，公司可供分配利润为１０３，９１４，３９０．６８元。本着既能及时回报股东，有利于公司长远发展的原则。

（１）以２０１０年１２月３１日的总股本６７，０００，０００股为基数，拟按每１０股派发现金股利人民币２．００元（含税），共计人民币１３，４００，０００．００元。

（２）以２０１０年１２月３１日的总股本６７，０００，０００股为基数，拟以股本溢价形成的资本公积向全体股东每１０股转增１０股，此方案实施后公司总股本由６７，０００，０００股增加为１３４，０００，０００股，资本公积（母公司）由４８２，３９６，６５７．６９元减少为４１５，３９６，６５７．６９元。

六、以 ９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。

公司董事会同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构。公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于２０１１年３月１１日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

七、以 ９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对，审议通过了《２０１０年度募集资金使用及存放情况的专项报告》。

具体内容登载于２０１１年３月１１日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐人发表的核查意见同时登载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

八、以 ９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对，审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

具体内容登载于２０１１年３月１１日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，公司独立董事就本事项发表的独立意见、公司监事会发表的意见及保荐人发表的核查意见同时登载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

九、以 ９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对，审议通过了《关于公司２０１１年度申请银行综合授信额度的议案》。

拟向中国农业银行台州分行申请综合授信，时间从２０１１年１月１日起至２０１３年１２月３１日，具体融资额度、期限、方式等与该行协商确定；拟向上海浦东发展银行台州分行申请综合授信壹亿元，时间从２０１１年３月１日起至２０１３年３月１日。

十、以 ９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对，审议通过了《分公司、子公司管理制度》。

具体内容登载于２０１１年３月１１日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十一、以 ９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对，审议通过了《修订＜公司章程＞的议案》。

具体内容详见附件《浙江南洋科技股份有限公司章程修改对照表》。

十二、以 ９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对，审议通过了《授权管理制度》。

具体内容登载于２０１１年３月１１日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十三、以 ９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对，审议通过了《审计委员会年报工作规程》。

具体内容登载于２０１１年３月１１日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十四、以 ９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对，审议通过了《关于向控股子公司台州富洋电子有限公司采购电容薄膜及再生粒子的议案》。

２０１１年，公司拟向子公司台州富洋电子有限公司（简称“富洋电子”）购买电容薄膜约２５００吨。

十五、以 ９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对，审议通过了《关于委托全资子公司广大电子加工金属化膜的议案》。

２０１１年，公司拟委托子公司广州广大电子有限公司加工金属化膜约１５００吨。

十六、以 ９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对，审议通过了《关于提请召开２０１０年度股东大会的议案》。

公司董事会同意于２０１１年４月１日召开２０１０年度股东大会。具体内容详见登载于２０１１年３月１１日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于召开２０１０年度股东大会的通知》。

以上第二、三、四、五、六、七、十、十一、十二、十四、十五项议案需提交公司２０１０年度股东大会审议批准。

特此公告

浙江南洋科技股份有限公司

董事会

二〇一一年三月八日

附件：

浙江南洋科技股份有限公司章程修改对照表

证券代码：００２３８９ 证券简称：南洋科技 公告编号：２０１１－００９

浙江南洋科技股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议（以下简称“会议”）通知于２０１１年２月２５日以书面方式向全体监事发出，会议于２０１１年３月８日在公司南洋厅以现场表决方式召开。本次会议应到监事５名，亲自出席会议监事５名。公司监事会主席冯海斌先生主持了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的规定，合法有效。与会监事经过认真审议，作出如下决议：

一、以５票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》。

二、以５票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《２０１０年度报告及其摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江南洋科技股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、以５票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《２０１０年度财务决算报告》。

四、以５票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《２０１０年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

五、以５票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。

公司监事会同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１１ 年度审计机构。

六、以５票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《２０１０年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

七、以５票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《公司关于２０１０年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。

以上第一项议案需提交公司２０１０年度股东大会审议批准。

特此公告

浙江南洋科技股份有限公司

监事会

二〇一一年三月八日