证券时报多媒体数字报

公司声明

上市公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：

第二节 重大事项及风险提示

一、重大事项提示

（一）本公司拟受让辽宁方大拥有的与本公司化工业务相关的锦化工程设计、锦化公运以及锦化进出口的股权，具体如下：

１、辽宁方大所拥有的锦化工程设计８５．５％的股权。

２、辽宁方大所拥有的锦化公运１００％的股权。

３、辽宁方大拥有的锦化进出口１００％的股权（含锦晖储运６１．０８％股权）。

（二）截至本报告书签署之日，本次交易尚须获得本公司股东大会及中国证监会对本次交易的批准，能否顺利通过尚存在不确定性。

（三）根据《重组办法》的要求，本公司编制了２０１０年度及２０１１年度合并盈利预测，并由天职国际审核后出具了天职沈ＺＨ（２０１０）１３号《盈利预测审核报告》。

（四）潜在控股股东及实际控制人于２０１０年１１月２０日出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》以避免和规范可能发生的关联交易行为，并就该等承诺制定了相应的保障措施，本次重组完成后，若其与本公司之间发生关联交易，则潜在控股股东及实际控制人仍受前述承诺的约束。

（五）上市公司重整计划仍在如期执行过程中

由于上市公司重整计划尚未执行完毕，存在被法院宣告破产清算的可能性。截至目前，上市公司已按照重整计划偿还了大部分债务，后续工作也正按计划有序推进。辽宁方大承诺：“若因本公司此次出让的股权资产进入方大化工后被列为破产财产而给方大化工造成损失的，则本公司将予以补偿。”

１、重整计划执行进展情况

截至报告书签署日，公司对相关债权清偿情况如下：

根据法院裁定批准的重整计划，上市公司应支付的各类债权金额合计７９，３０９ 万元（不含利息），其中优先债权４０，０７２ 万元、普通债权１４，６５７ 万元、税款债权９，７１５ 万元、职工债权１４，８６５ 万元。

Ａ、优先债权

经法院裁定确认的优先债权总额为１０２，３４５ 万元，其中优先债权中４０，０７２ 万元应全额清偿，余款６２，２７２ 万元列入普通债权清偿。

２０１０ 年１２ 月３１ 日前，上市公司已支付优先债权的金额为４１，０２８ 万元，其中：本金４０，０７２ 万元、利息９５６ 万元，清偿率１００％。

Ｂ、普通债权

截至报告书签署日已经管理人确认的普通债权总额为２，３６６，３５５，７２６．４１ 元，其中：

ａ ２５２，５７９，３４０．１４ 元的债权已经管理人初步审查确认，但尚未经葫芦岛中院裁定确认；

ｂ ２，１１３，７７６，３８６．２７元的债权已经法院裁定确认，应偿还总金额为１３，４３１万元．实际直接偿还债权人金额 １２，５６３万元，已提存至管理人处７６２．８５万元，清偿率达９９．２３％；仅有三笔债权尚未支付，对应的应偿还额为１０４万元，占应偿还总额的０．７７％，详见下表：

经法院裁定生效的重整计划规定：“任何债权人根据上述规定获得清偿后，其未获清偿的债权部分，锦化氯碱不再承担清偿责任。”

Ｃ、职工债权

经法院裁定确认的职工债权总额为１４，８６５ 万元，主要为根据法律、行政法规应当支付给职工的离职补偿金，未离职员工暂不需支付。对离职员工按应补偿金额已支付１４１８万元，占职工债权总额的９．５４％。

Ｄ、税款债权

经法院裁定确认的税款债权为９，７１５ 万元，其中地方税费３，１６３ 万元、滞纳金６，５５２万元。根据地方政府承诺的优惠政策，上市公司应缴的地方税费全部用于支持企业发展，因此税款债权目前尚未清偿。

法院裁定批准的重整计划还对尚未最终确认债权及尚未申报债权的清偿做出了明确规定：

“截至２０１０ 年７ 月２１ 日，经管理人初步审查确认，但尚未经葫芦岛中院裁定确认的债权为２５２，５７９，３４０．１４ 元（均为普通债权）。上述债权在依法得到最终确认后，按照本重整计划规定的同类债权受偿方案进行清偿。”

“截至２０１０ 年７ 月２１ 日，尚未申报但仍受法律保护的债权，在本重整计划执行完毕后，可按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。”

法院裁定批准的重整计划就偿债资金来源及担保做出如下规定：“根据本重整计划，锦化氯碱支付破产费用并偿还各类债权共需资金约９２，８０９．０５ 万元，上述资金来源为管理人处置让渡股份的变现所得，以及由锦化氯碱和锦化氯碱新控股股东负责筹集的款项。此外，锦化氯碱的新控股股东将为锦化氯碱执行重整计划提供担保。”

辽宁方大于２０１０年１０月提出《辽宁方大集团实业有限公司关于方大锦化化工科技股份有限公司之重组方案》中确认：“根据《重整计划》，在变现让渡股份不足支付破产费用并偿还各类债权的情况下，辽宁方大将帮助＊ＳＴ化工筹集资金偿还不足部分，并对全部９２，８０９．０５万元债权的偿还承担担保责任。”

公司管理人于２０１１年１月２８日出具说明，确认：“截至２０１０年１２月３１日，上市公司执行重整计划已不存在重大不确定性。” ，“上市公司根据辽宁方大提出的重组方案实施的包括本次重大资产重组在内的系列资产重组，有利于上市公司实现经营性资产的完整和统一、完善产业链条、实现产业链条资源的无缝对接、提高盈利能力并改善资产质量、实现生产经营正常化及可持续发展，有利于上市公司及其全体股东的利益，因此，管理人对上市公司的资产重组事项无异议。”

审计机构天职国际认为：“２０１０年１２ 月３１ 日之前方大化工公司执行重整计划的重大不确定性已经消除，按照企业会计准则的规定可以确认债务重组收益。”

德恒律所认为：“方大化工处于执行破产重整计划的状态不会对本次重大资产购买的合法有效性产生障碍性的影响。”

２、为防范上市公司破产风险所采取的措施

鉴于方大化工重整计划仍在执行过程中，为消除资产注入后面临的潜在风险，辽宁方大于２０１１年３月１日追加承诺：“若因本公司此次出让的股权资产进入方大化工后被列为破产财产而给方大化工造成损失的，则本公司将予以补偿。”

二、风险提示

（一）本次交易的相关风险因素

１、盈利预测的风险

天职国际对辽宁方大所持交易标的２０１０年１２月及２０１１年度的盈利预测进行了审核，出具了盈利预测审核报告（天职沈ＺＨ［２０１０］１３－１号、天职沈ＺＨ［２０１０］１３－２号、天职沈ＺＨ［２０１０］１３－３号），其中锦化进出口、锦化公运、锦化工程设计２０１１年度的预测净利润分别为：６６８．１２万元、１９０．８４万元、８１．４５万元。盈利预测基于一定的假设前提，请投资者使用盈利预测数据时，对相关假设予以必要的关注，在进行投资决策时保持应有谨慎和独立判断。

辽宁方大就上述被收购公司的盈利预测事项承诺如下：

“如锦化进出口、锦化公运、锦化工程设计２０１１年度实现的净利润未达到《盈利预测审核报告》的预测数，则本公司将于方大化工２０１１年年报公布之后１０个交易日内，以现金方式向方大化工补足盈利预测中未能完成的部分。”

２、审批风险

本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准及中国证监会对本次交易的核准。能否顺利通过批准、核准以及能否最终成功实施尚存在不确定性。

３、资产权属风险

本次交易涉及的标的公司及其控股子公司名下共１１项房产及２４辆运输车辆（账面价值总计６，７５１，８４３．６４元，评估价值５，６４３，２８３．００元，占交易价格的比例为９．８９％）尚未初次办理产权证书或未完善产权变更过户手续，存在未来不能取得合法权属证书的风险。详细情况如下：

（１）锦化工程设计一处房产的登记所有权人尚未变更为锦化工程设计，已加快办理变更手续，且辽宁方大为此出具了相应承诺。

截至评估基准日，锦化工程设计名下房产共一项。该房产坐落于连山区化工街０１３３技术中心设计研究楼１－４层，房产面积为２０３２．６４平方米，房产用途为工业用房，房产证号为葫房权证连字第２００８０７３９２号，证载权利人为华天实业。该房产系锦化工程设计原股东华天实业于２００７年作价投入，并已于作价投入当时交付设计院。目前该房产由设计院实际占有使用，但尚未完成所有权人登记变更。

上述房产账面净值１６１．０６万元，评估净值１６６．７３万元（由于该房产所属土地尚未分割办证，因此未将此项房屋对应的土地使用权纳入评估范围，即房产价值中不含土地使用权的价值），占锦化工程设计评估值４６４．９４万元的３５．８６％；按权益比例８５．５％折算后为１４２．５５万元，占标的资产评估值合计数５７０５．５０万元的２．５０％。

辽宁方大为此做出专项承诺：

“针对本公司子公司葫芦岛锦化化工工程设计有限公司（以下简称“锦化工程设计”）现使用的办公楼未办理登记房屋产权人变更的情况，本公司承诺：

一、在本承诺出具之日起１２个月内协助并促成锦化工程设计办理完毕房产的产权人以及房产所属土地的使用权人变更工作，相关费用由本公司承担。

二、若因该房屋登记所有人及土地使用权人未及时变更而给锦化工程设计以及方大锦化化工科技股份有限公司造成损失（包括但不限于：房屋拆除及重建的费用；因房屋拆除及重建对正常生产经营造成的实际损失和可合理预计的损失）的，则本公司将在该损失发生之日起的３０日内针对该损失以现金做出全额补偿。

三、若本承诺出具之日起１２个月期满仍不能办理完毕相关变更的，本公司继续履行上述承诺。”

２、锦化公运２４辆车的行驶证登记权利人尚未变更为锦化公运，已经安排办理变更手续，且辽宁方大出具了相应承诺：

“本公司作为葫芦岛锦化公路运输有限公司（简称“锦化公运”）的股东，就锦化公运拥有产权的部分车辆未办理登记车主更名事宜承诺如下：

一、本公司将促使并配合锦化公运在本承诺函出具之日起１８０日内，将全部由锦化公运拥有所有权的车辆的登记车主名称变更为锦化公运，相关费用由本公司承担。

二、如因登记车主名称未及时办理变更而给锦化公运以及方大锦化化工科技股份有限公司造成损失（包括但不限于：车辆重置的费用；因车辆重置对正常生产经营造成的实际损失和可合理预计的损失）的，则本公司针对该损失予以全额赔偿。

三、若本承诺出具之日起１８０日期满仍不能办理完毕相关变更手续，则本公司继续履行上述承诺。”

登记权利人尚未变更的车辆详细情况如下：

３、锦化进出口子公司锦晖储运有９项房产尚未办理房产证，１处房屋尚未办理过户手续，已安排办理，且辽宁方大出具了相应承诺。

（１）未过户房产详细情况如下：

此项房产因房产证面积与实际面积有误至今未办理过户手续，目前正在交涉，预计２０１１年６月可完成过户。

（２）未办理房产权证房产详细情况如下：

此９处房产为葫芦岛锦晖石油化工储运公司于开发区锦州港港区内合法拥有的土地（土地使用证号：锦州国用（２００５）字第０００４８２号）上自建自用的房屋，未设定他项权利，亦不存在权属争议，尚未取得房产证。

辽宁方大为此做出专项承诺：

“针对本公司子公司葫芦岛锦化进出口有限公司的控股子公司葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司（以下简称“锦晖储运”）的部分房产存在未办理产权登记或未办理登记所有人变更的情况，本公司承诺：

一、在本承诺出具之日起１２个月内协助并促成锦晖储运办理完毕相关房产的产权登记（含变更工作），相关费用由本公司承担。

二、若因该等房屋未及时办理产权登记或变更登记而给葫芦岛锦化进出口有限公司以及方大锦化化工科技股份有限公司造成损失（包括但不限于：房屋拆除及重建的费用；因房屋拆除及重建对正常生产经营造成的实际损失和可合理预计的损失）的，本公司将在该损失发生之日起的３０日内针对该损失以现金方式做出全额补偿。

三、若本承诺出具之日起１２个月期满仍不能办理完毕相关房产的产权登记（含变更工作）的，本公司继续履行上述承诺。”

（二）标的公司的经营风险

１、对主要客户依赖的风险

由于历史原因，本次交易的标的公司在业务上对＊ＳＴ化工有较强的依赖性。客户集中度过高使得标的公司在未来经营上具有较高风险。

２、行业竞争风险

本次交易的标的公司所处行业内竞争较为充分，标的公司在各自行业内并未取得显著的竞争优势地位，其未来的盈利状况具有不确定性。

３、收购后的整合风险

本次交易涉及标的公司较多、资产范围广，而各标的公司的组织结构和管理制度尚不够完善。各标的公司能否尽快建立符合上市公司业务流程和监管要求的组织架构、管理制度及企业文化并完成与本公司的全面整合，存在一定风险。

４、环境保护和安全生产风险

本次交易的标的公司均从事与本公司相关的业务，涉及高温高压、腐蚀性的化工原料及化工产品的储存、运输及工程设计，其正常的生产经营活动中存在与本公司接近、但超出非化工类一般行业的环境保护和安全生产风险。

５、经营资质的取得和换证的风险

本次交易的标的公司业务经营均需取得相关行政管理部门授予的资质许可，相关许可证的换证延期或者新证件办理存在一定程度的不确定性，存在因未能及时办理相关手续而影响公司经营连续性的风险。详细情况请见本摘要第六节“交易标的基本情况”部分。

第三节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

近年来，由于财务负担重、体制僵化等诸多原因，锦化氯碱逐渐陷入严重的财务困境，并于２０１０年３月实施破产重整。２０１０年７月３０日，辽宁方大通过竞拍取得锦化氯碱５５．９２％的股权，成为锦化氯碱的潜在控股股东。辽宁方大接手实际经营管理后，推动本公司实施了一系列债务重组和资产重组，＊ＳＴ化工的财务状况逐渐好转。２０１０年１０月＊ＳＴ化工当月实现净利润３７０万元，实现当期经营性扭亏。本次重大资产重组的交易标的公司主要负责为＊ＳＴ化工的经营活动实施辅助配套性生产，为实现＊ＳＴ化工生产经营性资产的完整与统一，减少和规范关联交易，并增强＊ＳＴ化工的盈利能力，本公司同辽宁方大经协商一致决定将辽宁方大所持有的标的公司的股权转让给本公司。

（一）本次交易的背景

１、“两破一重整”为上市公司整合产业链资源提供了机会

以“两破一重整”为契机，在地方政府和辽宁方大的大力支持下，经由包括本次重组在内的四次重组，原被分割为锦化氯碱、锦化集团和华天实业三部分的化工产业链经营性资产正在＊ＳＴ化工重新聚合为一个整体。

锦化氯碱的前身是成立于１９３９年的老化工企业，中华人民共和国成立后收归国有，是当时中国最大的化工企业之一，也是辽宁省政府重点扶持的大型国有企业。锦化氯碱是原国企锦化集团主业资产改制上市而来，由于历史原因，与＊ＳＴ化工生产经营相关的资产被分割为锦化氯碱、锦化集团以及华天实业三部分，三家公司同属一个生产、生活区范围，其中锦化集团拥有与锦化氯碱主营业务密切相关的土地使用权、厂房、设备等实物类资产，以及葫芦岛锦化进出口有限公司１００％的股权、葫芦岛锦化技达精细化工有限公司１００％的股权、葫芦岛锦化化工工程设计有限公司２５．５％的股权、葫芦岛锦化公路运输有限公司５２％的股权、辽宁方圆锦化加油站有限公司３５％的股权等股权类资产；华天实业拥有４万吨／年ＰＶＣ装置、１．３万吨／年三氯乙烯装置、８万吨／年ＰＶＣ装置和５万吨／年ＶＣＭ装置、３００吨／年聚乙烯醇缩丁醛装置以及土地使用权、厂房、设备等与＊ＳＴ化工主营业务密切相关的实物类资产，且持有葫芦岛锦化化工工程设计有限公司６０％的股权、葫芦岛锦明化工有限公司３０％的股权、葫芦岛百盛钛业有限公司２０％的股权、锦化节能环保材料综合利用有限公司１００％的股权等股权类资产。上述实物类及股权类资产与锦化氯碱的主营业务密切相关，同上市公司的日常生产经营有着千丝万缕、无法割裂的联系。这种产业格局造成了锦化氯碱经营性资产不完整，运作不顺畅、效率低下，内部运营成本较高。尤其是近年来，随着市场经济的不断发展、化工行业技术的不断更新以及行业产能的迅速扩大，锦化氯碱旧的机制与体制已经无法适应日益加剧的市场竞争。从２００５年开始锦化氯碱的生产经营便日趋困难。从２００８年３季度开始，全球金融危机的影响造成氯碱行业全行业不景气，锦化氯碱出现资金链异常紧张的局面，生产无以为继，市场占有率严重萎缩。葫芦岛市政府于２００９年８月份直接接管了锦化氯碱，并投入大量资金试图挽救，但锦化氯碱未能摆脱困局，最终走向全线停产，彻底陷入严重的财务困难。

为帮助锦化氯碱尽快走出困境，实现可持续发展，辽宁省政府和葫芦岛市政府经与锦化氯碱、锦化氯碱大股东锦化集团、华天实业三家企业债权人协商，围绕锦化氯碱制定了“两破一重整”的重组思路，即对锦化集团实施政策性破产、对华天实业进行依法破产处置、对锦化氯碱实施破产重整。２０１０ 年３ 月１９ 日，根据债权人申请，葫芦岛中院裁定对锦化氯碱进行破产重整。２０１０ 年７ 月３０ 日，葫芦岛中院以（２０１０）葫民二破字第００００１－３号《民事裁定书》批准《锦化集团氯碱股份有限公司重整计划》，终止锦化氯碱重整程序，重整计划进入执行阶段，执行期间为二年。

２、潜在控股股东辽宁方大支持上市公司整合产业链资源

２０１０年７月３０日，辽宁方大通过竞拍取得锦化集团所持有的锦化氯碱１９０，１２６，９６９股股权，股权比例为５５．９２％，成为锦化氯碱的潜在控股股东。截至２０１０年１２月３１日，以债务重组为基础，辽宁方大计划并实施了（或正在实施）一系列资产重组行为将原分属华天实业、锦化集团并与锦化氯碱生产经营密切相关的优质资产整合入上市公司，以此实现上市公司经营性资产的完整与统一（上述资产重组行为详情参见第三节“本次交易概述”，（二）“本次交易的目的”）。

对于＊ＳＴ化工在实施上述各项资产重组过程中的资金缺口，辽宁方大承诺将及时、足额提供借款，供＊ＳＴ化工无息无偿使用，确保＊ＳＴ化工尽快走出经营困境，步入健康发展轨道；借款暂不设定归还时间，视＊ＳＴ化工的生产经营恢复情况而定，以＊ＳＴ化工现金流稳定、恢复正常的融资功能、不影响其可持续发展为前提；归还借款后，必要时，如＊ＳＴ化工提出请求，辽宁方大将为＊ＳＴ化工的银行贷款提供担保。截至２０１０年１２月３１日，＊ＳＴ化工从辽宁方大获得资金支持累计４１，３９７．４２万元，其支付明细如下表所示：

＊ＳＴ化工从辽宁方大获得资金支持明细表（截至２０１０年１２月３１日）

（单位：万元）

注：２０１０年９月２１日，辽宁方大已于与＊ＳＴ化工签署协议将其收购的原锦化集团中的生产经营性资产按照竞拍获得该等资产的原价２，１７８．４２万元转让给＊ＳＴ化工，目前实物资产已经交给＊ＳＴ化工使用，相关权证正在变更，＊ＳＴ化工应付辽宁方大的现金对价尚未支付，故在“借款收购原锦化集团资产”中确认。

３、上市公司重整计划仍在如期执行中

由于上市公司重整计划尚未执行完毕，存在被法院宣告破产清算的可能性。截至目前，上市公司已按照重整计划偿还了大部分债务，后续工作也正按计划有序推进。辽宁方大承诺对上市公司执行重整计划承担担保责任。

重整计划执行进展情况如下：

截至报告书签署日，公司对相关债权清偿情况如下：

根据法院裁定批准的重整计划，上市公司应支付的各类债权金额合计７９，３０９ 万元（不含利息），其中优先债权４０，０７２ 万元、普通债权１４，６５７ 万元、税款债权９，７１５ 万元、职工债权１４，８６５ 万元。

Ａ、优先债权

经法院裁定确认的优先债权总额为１０２，３４５ 万元，其中优先债权中４０，０７２ 万元应全额清偿，余款６２，２７２ 万元列入普通债权清偿。

２０１０ 年１２ 月３１ 日前，上市公司已支付优先债权的金额为４１，０２８ 万元，其中：本金４０，０７２ 万元、利息９５６ 万元，清偿率１００％。

Ｂ、普通债权

截至报告书签署日已经管理人确认的普通债权总额为２，３６６，３５５，７２６．４１ 元，其中：

ａ ２５２，５７９，３４０．１４ 元的债权已经管理人初步审查确认，但尚未经葫芦岛中院裁定确认；

ｂ ２，１１３，７７６，３８６．２７元的债权已经法院裁定确认，应偿还总金额为１３，４３１万元．实际直接偿还债权人金额 １２，５６３万元，已提存至管理人处７６２．８５万元，清偿率达９９．２３％；仅有三笔债权尚未支付，对应的应偿还额为１０４万元，占应偿还总额的０．７７％，详见下表：

经法院裁定生效的重整计划规定：“任何债权人根据上述规定获得清偿后，其未获清偿的债权部分，锦化氯碱不再承担清偿责任。”

Ｃ、职工债权

经法院裁定确认的职工债权总额为１４，８６５ 万元，主要为根据法律、行政法规应当支付给职工的离职补偿金，未离职员工暂不需支付。对离职员工按应补偿金额已支付１４１８万元，占职工债权总额的９．５４％。

Ｄ、税款债权

经法院裁定确认的税款债权为９，７１５ 万元，其中地方税费３，１６３ 万元、滞纳金６，５５２万元。根据地方政府承诺的优惠政策，上市公司应缴的地方税费全部用于支持企业发展，因此税款债权目前尚未清偿。

法院裁定批准的重整计划还对尚未最终确认债权及尚未申报债权的清偿做出了明确规定：

“截至２０１０ 年７ 月２１ 日，经管理人初步审查确认，但尚未经葫芦岛中院裁定确认的债权为２５２，５７９，３４０．１４ 元（均为普通债权）。上述债权在依法得到最终确认后，按照本重整计划规定的同类债权受偿方案进行清偿。”

“截至２０１０ 年７ 月２１ 日，尚未申报但仍受法律保护的债权，在本重整计划执行完毕后，可按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。”

法院裁定批准的重整计划就偿债资金来源及担保做出如下规定：“根据本重整计划，锦化氯碱支付破产费用并偿还各类债权共需资金约９２，８０９．０５ 万元，上述资金来源为管理人处置让渡股份的变现所得，以及由锦化氯碱和锦化氯碱新控股股东负责筹集的款项。此外，锦化氯碱的新控股股东将为锦化氯碱执行重整计划提供担保。”

辽宁方大于２０１０年１０月提出《辽宁方大集团实业有限公司关于方大锦化化工科技股份有限公司之重组方案》中确认：“根据《重整计划》，在变现让渡股份不足支付破产费用并偿还各类债权的情况下，辽宁方大将帮助＊ＳＴ化工筹集资金偿还不足部分，并对全部９２，８０９．０５万元债权的偿还承担担保责任。”

公司管理人于２０１１年１月２８日出具说明，确认：“截至２０１０年１２月３１日，上市公司执行重整计划已不存在重大不确定性。” ，“上市公司根据辽宁方大提出的重组方案实施的包括本次重大资产重组在内的系列资产重组，有利于上市公司实现经营性资产的完整和统一、完善产业链条、实现产业链条资源的无缝对接、提高盈利能力并改善资产质量、实现生产经营正常化及可持续发展，有利于上市公司及其全体股东的利益，因此，管理人对上市公司的资产重组事项无异议。”

审计机构天职国际认为：“２０１０年１２ 月３１ 日之前方大化工公司执行重整计划的重大不确定性已经消除，按照企业会计准则的规定可以确认债务重组收益。”

德恒律所认为：“方大化工处于执行破产重整计划的状态不会对本次重大资产购买的合法有效性产生障碍性的影响。”

鉴于方大化工重整计划仍在执行过程中，为消除资产注入后面临的潜在风险，辽宁方大于２０１１年３月１日追加承诺：“若因本公司此次出让的股权资产进入方大化工后被列为破产财产而给方大化工造成损失的，则本公司将予以补偿。”

（二）本次交易的目的

本次交易的目的主要在于：从战略角度看，实现产业链资源的无缝对接、＊ＳＴ化工经营性资产的完整与统一；从公司治理角度看，减少和规范本公司与潜在控股股东间的关联交易；从财务角度看，增强本公司的盈利能力。

１、从战略上，有利于实现产业链资源的无缝对接、＊ＳＴ化工经营性资产的完整与统一有利于本公司经营性资产的完整与统一

在围绕＊ＳＴ 化工进行的“两破一重整”过程中，通过辽宁方大计划并实施的（或正在实施）一系列资产重组行为，＊ＳＴ化工实现了对锦化集团和华天实业氯碱业务相关资产的重组与整合，其产品结构与资产完整度较之前有了较大的提升。系列资产重组行为如下表所示。

＊ＳＴ化工已实施及正在实施的系列资产重组行为一览表

注１：２０１０年９月２１日，辽宁方大与＊ＳＴ化工签署协议，辽宁方大将通过市场竞拍方式获得的锦化集团合法拥有的土地使用权、厂房、设备、长期股权投资等与＊ＳＴ化工生产经营密切相关的有形资产按照竞拍获得该等资产原价２１７８．４１万元转让给了＊ＳＴ化工；

注２：２０１０ 年３月，葫芦岛市中级人民法院以（２０１０）葫民二破字第００００２－２号《民事裁决书》裁定华天实业进入破产清算程序，并依法指定了管理人，对企业的资产进行清理。２０１０ 年７月８ 日，华天实业破产管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司对华天实业合法拥有的土地使用权、厂房、设备、库存产品及原料等有形资产和长期投资进行了第一次拍卖，起拍价为３１，４４１．４４ 万元人民币，第一次拍卖未能成交。２０１０ 年７月３０ 日，葫芦岛诚信拍卖行有限公司对华天实业的上述资产进行了第二次拍卖，起拍价为２５，１５３．２ 万元人民币，第二次拍卖未能成交。葫芦岛诚信拍卖行有限公司于２０１０ 年８ 月１７ 日对华天实业的上述资产进行了第三次拍卖，起拍价为２０，１２２．５６ 万元人民币，第三次拍卖未能成交。由于三次拍卖均未成交，因此，华天实业破产管理人将华天实业合法拥有的土地使用权、厂房、设备、库存产品及原料等有形资产和长期投资按第三次起拍价格分拆进行了协议转让。２０１０ 年８ 月２６ 日，华天实业破产管理人与＊ＳＴ 化工签署《资产转让协议》，约定＊ＳＴ化工以１．９２２２亿元的价格受让华天实业合法拥有的与氯碱业相关的土地使用权、厂房、设备、库存产品及原料、投资性房地产等有形资产，所需资金已由辽宁方大以借款方式提供完毕，并已于２０１０年１０月中旬之前完成资产实物的接管手续；

注３：＊ＳＴ化工于２０１０年１１月３０日参加了葫芦岛市诚信拍卖行有限公司举行的关于葫芦岛锦化建筑机械安装有限公司（以下简称“建安公司”）、葫芦岛锦化机械安装有限责任公司（以下简称“机安公司”）、葫芦岛锦化康达实业有限公司（以下简称“康达公司”）及葫芦岛锦丰乙烯有限公司（以下简称“锦丰乙烯公司”）的破产财产拍卖会。最终，公司以５，４１９，２３１元成功竞得建安、机安、康达及锦丰乙烯四家公司资产。上述四家公司中，建安公司和机安公司承担着本公司机器设备及建筑物的大、中、小修及各种工程施工的工作，具备化工石油工程施工承包、压力容器及管路安装、机械加工制造方面的资质和经验，是保障各种机器设备等资产完好率，维持本公司正常生产经营的保障部门；康达公司是专门为本公司生产各种助剂和试剂产品的生产部门，具备生产各种添加剂的资质和经验；锦丰乙烯公司建设在锦州港，是本公司八万吨聚氯乙烯产品的原料仓储、转运基地。建安公司、机安公司及康达公司都建设在本公司的土地资源上，各公司使用的房产也是由华天实业转让给本公司的房产。

注４：２０１０年８月２６日，华天实业破产管理人与辽宁方大签署《资产转让协议》，约定辽宁方大以９０１万元的价格受让华天实业合法拥有的长期股权投资资产，即华天实业持有的锦化工程设计６０％的股权、百盛钛业２１．０５％的股权、锦明化工３０％的股权以及锦化节能１００％的股权。辽宁方大取得上述长期股权投资资产后，已将锦明化工有限公司进行清算，锦化节能正在清算过程中，百盛钛业处于停产状态。

辽宁方大于２０１０年７月３０日通过竞拍获得了锦化集团所拥有的锦化进出口１００％的股权，锦化公运５２％的股权，锦化工程设计２５．５％的股权，锦化技达１００％的股权以及辽宁方圆锦化加油站有限公司３５％的股权。辽宁方大取得上述长期股权投资资产后，正在对锦化技达进行清算，拟继续持有辽宁方圆锦化加油站有限公司３５％的股权。

作为系列资产重组计划的组成部分和继续执行环节，本次重大资产重组的主要目的在于将辽宁方大持有的与化工业务密切相关的资产一次性注入本公司，以使＊ＳＴ化工在较短的时间内实现经营性资产最大限度的完整与统一。

辽宁方大以参与竞拍和协议收购等方式购买破产企业处置资产包及受让锦化公运职工股，取得锦化工程设计８５．５％的股权、锦化公运１００％的股权以及锦化进出口１００％的股权，此三家公司的生产经营活动以及生产经营所涉及的土地、房屋等相关资产同＊ＳＴ化工具有一定的不可分割性：锦化工程设计的日常经营所在地位于＊ＳＴ化工厂区院内，锦化公运的经营场所所占用土地的使用权属于＊ＳＴ化工，锦化进出口办公场所由＊ＳＴ化工无偿提供。

从生产经营配套角度看，标的公司与＊ＳＴ化工之间自然形成了相互依存的关系。标的公司自成立伊始，即定位为辅助生产性公司，主要为＊ＳＴ化工、锦化集团及华天实业所属的氯碱及相关业务活动实施辅助配套性生产。其中，锦化工程设计接受锦化集团的委托进行相关工程的设计；锦化公运在最近两年主要为锦化集团提供货运服务，运输委托以锦化集团生产计划一部分的形式交付给锦化公运；锦化进出口主要进出口货物为锦化集团生产所需的原料和其所生产的产品，上市公司的进口采购和出口销售有很大一部分依赖于锦化进出口（详细情况请参见“第六节 交易标的的基本情况”）。本次标的公司的注入将有助于进一步实现＊ＳＴ化工生产经营性资产的完整与统一，体现协同效应，提升本公司经济效益。

２、从公司治理角度，有利于减少和规范本公司与潜在控股股东间的关联交易

多年以来，标的公司与＊ＳＴ化工之间一直存在着金额较大的关联交易。本次标的公司的注入实现了＊ＳＴ化工对同氯碱化工业务相关资产的吸纳和整合，规范本公司的关联交易行为，消除相关资产分次注入而产生的持续性关联交易。

３、从财务角度，有利于增强本公司的盈利能力

交易标的公司的盈利预测显示，以交易额计算，标的公司２０１１年的盈利预测资产收益率达到１５％，因此本次重组有助于提升本公司的盈利能力。

二、本次交易的决策过程

为实现＊ＳＴ化工生产经营性资产的完整与统一，提高本公司盈利能力和可持续发展能力，２０１０年１１月辽宁方大开始筹划本次重大资产重组事宜，拟将标的资产注入本公司。决策过程如下：

（一）２０１０年１２月３０日，＊ＳＴ化工的潜在控股股东辽宁方大召开股东会，审议通过本次重大资产重组事宜。２０１０年１２月３０日，各标的公司召开股东会审议通过本次重大资产重组事宜。

（二）２０１１年３月９日，＊ＳＴ化工第五届董事会第四次会议决议通过本次重大资产购买暨关联交易方案，同意＊ＳＴ化工向辽宁方大购买其与本公司氯碱化工业务相关的锦化工程设计、锦化公运以及锦化进出口股权。

（三）２０１０年３月９日，＊ＳＴ化工与辽宁方大就本次资产重组事宜签订《股权转让协议》。

三、本次交易的主要内容

（一）交易主体

本次交易标的资产受让方为＊ＳＴ化工，＊ＳＴ化工具体情况请见本报告书第四节的详细介绍。

本次交易标的资产出让方为辽宁方大，辽宁方大的具体情况请见本报告书第五节的详细介绍。

（二）交易标的

本次交易的标的是辽宁方大持有的锦化工程设计８５．５％股权、锦化公运１００％股权以及锦化进出口１００％股权。

（三）交易价格及溢价情况

本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估结果为准，本次评估的评估基准日为２０１０年１１月３０日，本次交易标的资产的评估值为５，７０５．５０万元，具体情况见下表：

本次交易标的资产评估值 （单位：万元）

（四）本次交易的对价支付方式

本次交易对价为５７０５．５０万元，由＊ＳＴ化工以现金方式支付给辽宁方大。

（五）本次交易构成关联交易

截至本报告书签署之日，辽宁方大已受让＊ＳＴ化工５５．９２％的股权，但尚未办理过户手续，为＊ＳＴ化工的潜在控股股东；本次交易的标的公司锦化工程设计、锦化公运及锦化进出口均为辽宁方大的的控股子公司，为＊ＳＴ化工的关联方。根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。

（六）本次交易构成重大资产重组

根据中审国际会计师事务所有限公司于２０１０年４月２１日出具的《审计报告》（中审国际审字［２００１］第０１０２００７６号），截至２００９年１２月３１日，方大化工的净资产为－１３３，９０８，６９０．６３元。根据天职国际于２０１０年１２月３０日出具的天职沈ＺＨ［２０１０］１２号、天职沈ＺＨ［２０１０］１２－１号、天职沈ＺＨ［２０１０］１２－２号审计报告，三家标的公司２０１０年１１月３０日合并财务会计报告净资产额合计为５６０７．２５万元。方大化工本次拟购买标的资产的交易金额为５，７０５．５万元。鉴于方大化工最近一个会计年度经审计的净资产为负数，且上市公司本次购买的资产净额５，７０５．５万元已超过５０００万元，根据《重组办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（七）相关会议表决情况

本公司第五届董事会第四次会议审议本次交易相关事项时，独立董事发表了肯定性意见，关联董事回避了表决。

第四节 上市公司基本情况

一、公司概况

企业名称：方大锦化化工科技股份有限公司

股票简称：＊ＳＴ化工

股票代码：０００８１８

注册地址：辽宁省葫芦岛市连山区化工街

法定代表人：曹阳

成立日期： １９９７年９月１６日

注册资本：３４，０００万元

营业执照注册号：２１１４００００００１６９６５

企业类型：股份有限公司（上市）

经营范围：氢氧化钠，氯（液化），盐酸，氯苯，氢气，１，２－环氧丙烷，聚醚（中间产品环氧丙烷），丙二醇（中间产品环氧丙烷），１，２－二氯丙烷，次氯酸钠溶液（含有效氯＞５％），硫酸（稀），氧气（压缩的），氮气（压缩的）生产、加工、销售（有效期限至 ２０１２ 年 ５ 月１８ 日），三氯乙烯，二氯乙烷，聚氯乙烯（中间产品氯乙烯），副产盐酸，乙炔（溶于介质的）的生产（有效期至 ２０１２ 年 ５ 月 １９ 日），化工石油工程施工总承包贰级，房屋建筑工程施工总承包叁级，压力容器制造 Ｄ１、Ｄ２ 级（特种设备制造许可证有效期至２０１１年１１月２９日），压力管道安装ＧＢ２、ＧＣ２级，机械加工、安装、铸钢铸铁、化工防腐蚀工程（化工防腐蚀施工资格证书有效期至 ２０１１ 年１１月６日），吊装，劳务，第一、二类、三类在用压力容器检验，分装、中转、贮运石油化工产品（凭许可证经营），塑料制品加工及组装，塑钢门窗及安装（许可证有效期至２０１１年２月１９日），不干胶印刷，其它印刷品印刷（有效期至２０１１年 １２ 月 ３１ 日），过氧化二－－（２－乙基己基）二碳酸酯，复合热稳定剂，丙酮缩胺基硫脲，焦磷酸二氢二钠，ａ－纤维素，普通设备清洗（凭许可证经营），技术开发与服务，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家规定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务；发电（自发自用）；工业蒸汽、交直流电、工业清水及民用饮用水、采暖热源的供应及经营，电动机变压器等电器设备维修，公路普通货物运输（有效期限至 ２０１３ 年２月１６日），锅炉检修，厂内铁路专线运输，普通仓装容器制造，电器仪表维修，自有资产出租（含房屋、设备等）。（在法律、法规允许的范围内经营，涉及前置许可的凭许可经营）。（具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。

二、公司设立及曾用名称

方大锦化化工科技股份有限公司系于１９９７年９月１６日经辽宁省人民政府辽政（１９９７）８０号文批准设立的股份有限公司，总股本为３４，０００万股。锦化集团作为独家发起人持股２５，０００万股。

１９９７年８月２７日，经中国证监会证监发字（１９９７）４２６号和（１９９７）４２７号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股８，１００万股，公司职工股９００万股，发行价格６．３１元／股。社会公众股于同年１０月在深交所挂牌交易，公司职工股于１９９８年４月２０日上市交易。

２００６年３月３日，本公司召开临时股东大会，会议以现场投票、委托董事会投票和网络投票方式审议通过了《锦化集团氯碱股份有限公司股权分置改革方案》，对价方案为：锦化集团向公司流通股股东每１０股送３．６股，股票对价的股份总数为３，２４０万股，股权分置改革方案实施日为２００６年３月１３日。截至２００６年１２月３１日，公司股份结构变化为：有限售条件的流通股合计２１，７６０万股，占总股本的６４％，其中锦化集团持股２０７，０４６，９６９股，占总股本的６０．９％；无限售条件的流通股合计１２，２４０万股，占总股本的３６％。

根据公司股权分置改革方案，２００７年３月，公司非流通股股东阜新封闭母线有限责任公司持有的本公司１０，５５３，０３１股解除限售，２００８年３月，公司非流通股股东锦化集团持有的本公司１，７００万股解除限售。

２００８年，锦化集团通过集中竞价交易方式减持３０６万股，２００９年锦化集团通过集中竞价交易方式减持４８６万股，通过大宗交易方式减持９００万股。截至２０１０年６月３０日，公司有限售条件流通股１９０，０４６，９６９股，无限售条件流通股１４９，９５３，０３１股，其中锦化集团持有有限售条件流通股１９０，０４６，９６９股，持有无限售条件流通股８０，０００股。

辽宁省葫芦岛市中级人民法院（以下简称“葫芦岛中院”）于２０１０年３月１９日下达（２０１０）葫民二破字第００００１号民事裁定书，裁定自２０１０年３月１９日起对本公司进行重整，并指定公司清算组为管理人。

管理人完成对公司债权审查、资产评估及偿债能力分析等工作后，制定了重整计划，于２０１０年７月９日向葫芦岛中院提交批准公司重整计划的申请，报经债权人会议审议、表决，但未获债权人会议通过。葫芦岛中院于２０１０年７月３０日作出（２０１０）葫民二破字００００１－３号民事裁定书，裁定批准《锦化集团氯碱股份有限公司重整计划（草案）》。

公司控股股东锦化集团于２０１０年６月４日被宣告破产清算， ２０１０年７月３０日，锦化集团管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司依法对其持有的本公司１９０，１２６，９６９股股份（占公司总股本的５５．９２％）等构成的资产包进行拍卖，辽宁方大以２．３３亿人民币竞得。本次拍卖完成后，辽宁方大成为本公司的潜在控股股东。

２０１０年１０月８日，经葫芦岛市工商行政管理局批准，本公司申请登记事项变更，变更的项目包括：企业名称、住所、经营范围、法定代表人。企业名称由锦化集团氯碱股份有限公司变更为方大锦化化工科技股份有限公司。经深圳证券交易所核准，公司证券简称自２０１０ 年１０ 月１３ 日起，由“＊ＳＴ锦化”变更为“＊ＳＴ化工”。

三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

最近三年公司控股权有以下变动：公司原控股股东锦化集团于２０１０ 年６ 月４ 日被宣告破产清算， ２０１０ 年７ 月３０ 日，锦化集团管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司依法对锦化集团持有的本公司１９０，１２６，９６９ 股股份（占公司总股本的５５．９２％）等构成的资产包进行拍卖，辽宁方大以２．３３ 亿人民币竞得成为公司潜在控股股东，最终控制人由葫芦岛市国资委变更为辽宁方大的实际控制人方威先生。未来完成过户登记后，辽宁方大将成为公司的控股股东。

除上述＊ＳＴ化工控制权变动及本次重大资产重组外，公司最近三年无其他控股权变动，亦未实施过重大资产重组。

四、公司最近三年主营业务发展情况

本公司所处行业为基础化工行业，主要产品烧碱、液氯、氯化苯、环氧丙烷、聚醚等用途广泛，主要销售对象包括化纤、医药及聚氨酯企业等。因企业机制、体制原因造成的企业负担加重、以及行业产能迅速扩大造成市场竞争加剧等多方面因素的影响，锦化氯碱从２００５年开始生产经营便日趋困难。从２００８年３季度开始，全球金融危机的影响造成氯碱行业全行业不景气，锦化氯碱出现资金链异常紧张的局面，生产负荷大大降低，市场占有率严重萎缩。葫芦岛市政府于２００９年８月份直接接管了锦化氯碱，虽然投入大量资金，但本公司仍然越发困难，最终全线停产，彻底陷入严重的财务困难。

破产重整实施后，在地方政府及辽宁方大的大力支持下，本公司自２０１０年８月起逐步恢复生产，１０月实现首次经营性扭亏，目前处于向恢复全面正常生产经营过渡阶段。

（一） ＊ＳＴ化工（含华天实业资产，下同）主要生产能力

目前＊ＳＴ化工具有年产烧碱２９万吨、聚氯乙烯１３万吨、环氧丙烷１２万吨、聚醚１０万吨、ＴＤＩ５万吨的生产能力。除此之外，＊ＳＴ化工还具有完善的公用工程设施。现日供水能力９．８２万吨；＊ＳＴ化工在生产区内建有两座变电所，为生产装置提供用电保障；蒸汽的供应能力为４６０吨／小时，并有三台发电机组，装机容量４８ＭＷ，年发电量２亿ＫＷｈ。＊ＳＴ化工还建有一座处理能力为１５００吨／时的污水处理场，公司所有需处理的污水经污水处理厂处理后均可达标排放；＊ＳＴ化工拥有２３Ｋｍ铁路专用线，在锦州港建成设施完善的液体石化产品贮运区，其可贮运乙烯、丙烯、石油液化气、二氯乙烷、氯乙烯、烧碱、甲醇、乙醇等多种产品。

（二）公司主要生产装置能力及原料消耗量

截至２０１０年１２月３１日，＊ＳＴ化工的主要装置产能汇总如下表所示：

＊ＳＴ化工主要装置产能汇总表 （单位：万吨）

（三）公司最近三年主营业务情况分产品统计

根据已披露２００７、２００８、２００９年年报，＊ＳＴ化工最近三年主营业务情况分产品统计结果如下表所示。

２００９年度＊ＳＴ化工主营业务情况分产品统计 （单位：元）

２００８年度＊ＳＴ化工主营业务情况分产品统计 （单位：元）

２００７年度＊ＳＴ化工主营业务情况分产品统计 （单位：元）

五、公司最近三年的主要财务指标

根据辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字（２００８）Ｓ１７１号审计报告、华普天健高商会计师事务所出具的会审字（２００９）６１４０号审计报告以及中审国际会计师事务所出具的中审国际审字（２０１０）第０１０２００７６号审计报告，＊ＳＴ化工最近三年的主要财务指标如下：

(下转D38版)