证券时报多媒体数字报

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＊ＳＴ化工最近三年的合并资产负债表数据（单位：元）

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＊ＳＴ化工最近三年的合并利润表数据（单位：元）

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＊ＳＴ化工最近三年的财务指标数据

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六、公司控股股东情况

截至 ２０１０ 年１１ 月 ３０日，＊ＳＴ化工的股权结构情况如下：

＊ＳＴ化工的股权结构简表

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注：公司控股股东锦化集团于２０１０年６月４日被宣布破产清算， ２０１０年７月３０日，锦化集团管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司依法对其持有的本公司１９０，１２６，９６９股股份（占公司总股本的５５．９２％）等构成的资产包进行拍卖，辽宁方大集团实业有限公司以２．３３亿人民币竞得。本次拍卖完成过户后，公司控制权将发生变更，辽宁方大集团实业有限公司成为公司的控股股东。由于目前尚未完成股权过户，锦化集团仍为＊ＳＴ化工的控股股东，辽宁方大为＊ＳＴ化工的潜在控股股东。辽宁方大的概况请见本报告书第五节详细介绍。

第五节 交易对方情况

一、交易对方概况

交易对方名称：辽宁方大集团实业有限公司

注册地：沈阳市铁西区北四西路６ 号

法定代表人：方威

主要办公地点：北京市丰台区南四环西路１８８ 号１５ 区９ 号楼

注册资本：４００，０００，０００ 元人民币

营业执照注册号：２１０４００００００１０２６８

组织机构代码证：７１９６５６３９－３

成立日期：２０００ 年４ 月２４ 日

经营期限：２０００ 年４ 月２４ 日－２０３０ 年４ 月２３ 日

税务登记号码：国税：沈铁西国税字２１０４０４７１９６５６３９３ 号

地税：铁地税字２１０４０４７１９６５６３９３ 号

公司类型：有限责任公司

经营范围：金属材料（除金银）、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶工具、仪器仪表、办公用品、化工产品（除危险品）、焦碳、矿粉（除金银）、石灰石销售、冶金材料销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及技术出口、煤炭销售。

二、历史沿革

（一）设立情况

辽宁方大前身为抚顺鑫仁实业有限公司，成立于２０００年４月２４日，注册资本为６００万元，两位自然人股东方威和高恕分别持有９０％和１０％的股权。２００３年１２月１８日，抚顺鑫仁实业有限公司增资１，４００万元，注册资本变更为２，０００万元，同时公司更名为辽宁方大集团实业有限公司。

（二）股权变更情况

２００４年５月１１日、２００４年１２月１８日，辽宁方大股东变更为抚顺兰岭矿业有限公司和抚顺明抚经贸有限公司，分别持有辽宁方大７０％和３０％的股权。

２００４ 年１２月２３日，辽宁方大将６，０００万元未分配利润转增股本，同时抚顺明抚经贸有限公司增资２，０００万元。此次增资扩股后，公司注册资本变更为１０，０００万元，兰岭矿业和抚顺明抚经贸有限公司分别持有公司５６％和４４％股权。

２００８年１１月６日，北京方大国际实业投资有限公司分别受让兰岭矿业和抚顺明抚经贸有限公司持有的５４％和４４％辽宁方大股权。转让完成后，方大国际和兰岭矿业分别持有辽宁方大９８％和２％股权。

２００９年１２月２０日，辽宁方大将资本公积和未分配利润共计３０，０００万元转为实收资本，公司注册资本变更为４０，０００万元。

（三）最近三年注册资本变化情况

辽宁方大最近三年注册资本变化情况如下：

２００９年１２月２０日，辽宁方大增资扩股，注册资本变更为４０，０００万元。２００９ 年１２月２５日辽宁玺铭会计师事务所有限责任公司对上述事项进行了审验，并出具了辽玺会验字（２００９）第５２０４号《验资报告》。

除上述注册资本变化以外，截至本报告书签署之日，辽宁方大在过去三年内注册资本未发生其他变化。

三、公司主要业务发展状况

本次重组完成前，辽宁方大下属产业主要分布于三大业务板块：石墨及炭素制品、钢铁及炼焦、房地产开发。

（一）石墨及炭素制品业业务

辽宁方大控制方大炭素５１．７８％股权，方大炭素在上海证券交易所上市，股票代码为６００５１６。方大炭素是中国目前最大的优质炭素制品生产供应企业，也是国内唯一新型炭砖生产基地和我国第一个自行设计建设的大型综合性炭素生产企业。方大炭素产量、销售量、营业收入、利润总额均居国内炭素行业榜首， 并成为位居亚洲第一、世界第三的炭素生产企业。

方大炭素主要产品为石墨电极和长寿高炉炭砖。产品被广泛应用于冶金、化工、有色、航天、航空、医疗等领域。２００８年５月，方大炭素通过定向增发方式收购辽宁方大所持有的抚顺莱河矿业有限公司９７．９９％的股权，进入铁精矿粉生产经营领域。

（二）钢铁及炼焦业务

辽宁方大主要通过持有南昌钢铁和乌兰浩特钢铁股权而拥有钢铁业务。南昌钢铁位于江西省，其主要产品为弹簧扁钢、螺纹钢、汽车板簧、线材等。弹簧扁钢和汽车板簧市场占有率均为国内第一，螺纹钢占江西省市场６０％份额。乌兰浩特钢铁位于内蒙古自治区，其主导产品为“红城牌”φ１０－２８ｍｍ热轧光圆钢筋和φ１０－２８ｍｍ热轧带肋钢筋，２０００年７月以来连续通过国家ＩＳＯ系列认证。

炼焦业务主要分布于南昌钢铁和沈阳炼焦。

（三）房地产开发业务

辽宁方大主要通过持有抚顺方大房地产开发有限公司、沈阳方大房地产开发有限公司的股权而拥有房地产业务。抚顺方大房地产开发有限公司，成立于２００６年７月５日，位于辽宁抚顺市高湾经济开发区，主要在建项目有“方大·上上城”。

四、公司最近三年主要财务指标及最近两年简要财务报表

（一）最近三年主要财务指标

辽宁方大２００７－２００９主要财务数据如下。其中２００８、２０００９年的财务数据分别由北京天圆全会计师事务所有限公司（该所具有经财政部和证监会授予的证券期货资格，证号序号００００３７，证书号１９）出具的天圆全审字（２００９）４５４号以及（２０１０）１００１０２０１号审计报告审计。２００７年的财务数据未经审计：

辽宁方大２００７－２００９年简要财务数据 （单位：元）

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注：辽宁方大２００７－２００９年度业绩波动的原因主要体现为投资收益大幅度增加，其原因是：２００８年７月４日，辽宁方大控股子公司方大炭素新材料科技股份有限公司）以每股９．６７元的价格向辽宁方大定向增发１２４，６７４，２２０股，辽宁方大以持有抚顺莱河矿业有限公司９７．９９％的股份进行认购，增发股份的公允价值１，２０５，５９９，７０７．７４元，扣除账面成本１４８，６９３，７０９．９５元、递延所得税负债２６４，２２６，４９９．３６元，辽宁方大获得投资收益７９２，６７９，４９８．０９元。

（二）最近三年简要财务报表

辽宁方大最近三年母公司资产负债表、母公司利润表以及母公司现金流量表如下所示。其中，２００８、２００９年财务数据经北京天圆全会计师事务所有限公司所出具的天圆全审字（２００９）４５４号以及（２０１０）１００１０２０１号审计报告审计，２００７年财务数据未经审计：

母公司资产负债表 （单位：元）

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母公司利润表 （单位：元）

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母公司现金流量表 （单位：元）

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五、股权控制关系

（一）辽宁方大及主要关联公司股权控制关系

截至本报告书签署日，辽宁方大与其控股股东、实际控制人及其控制的主要企业的股权控制关系如下：

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（二）控股股东基本情况

北京方大国际实业投资有限公司成立于２００８年９月１１日，注册资本１００，０００，０００元，法定代表人为方威。公司经营范围：项目投资、投资管理、销售金属材料、建筑材料、非金属制品、电工器材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、焦碳、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、钢材、五金交电、橡胶制品、仪器仪表、汽车配件、办公用品、技术咨询、技术服务、计算机技术培训、货物进出口、技术进出口。

根据北京天圆全会计师事务所有限公司所出具的天圆全审字（２０１０） １０００１０４０１号审计报告，截至２００９年１２月３１日，公司总资产为３８５，１５３，２１２．２２元，负债为９，１００，１１１．９８元，２００９年度实现营业收入１３７，４９０．５４２，１４元，净利润为－８，７７１，７３９．７９元。

（三）主要关联企业情况

除控股股东方大国际外，辽宁方大其他主要关联企业的基本情况如下：

１、抚顺兰岭矿业有限责任公司

兰岭矿业成立于１９９９年９月１５日，注册资本５０万元，法定代表人为方威。公司经营范围：机械配件加工；金属材料、矿产品、化工材料（除危险品）销售。

兰岭矿业持有辽宁方大２％的股权。

２、方大炭素新材料科技股份有限公司

方大炭素成立于１９９９年１月１８日，注册资本１２７，９０７．７９万元，法定代表人为何忠华。公司经营范围为石墨及炭素制品的生产加工、批发零售。主导产品有超高功率、高功率、普通功率石墨电极；高炉用微孔炭砖、半石墨质炭砖，铝用普通阴极炭砖、大截面半石墨质阴极炭砖，石墨化阴极炭砖，各种矿热炉用内衬炭砖；高档炭糊；特种石墨制品、生物炭制品、炭毡／炭复合材料等炭素新材料产品。公司炭素制品综合生产能力达到２６万吨，其中石墨电极和炭素新材料２３万吨，炭砖３万吨。

方大炭素为辽宁方大的控股子公司，其前身兰州海龙新材料科技股份有限公司于２００２年８月３０日在上海证券交易所上市，股票代码６００５１６。２００６年辽宁方大收购兰州炭素集团有限责任公司所持兰州海龙新材料科技股份有限公司１０３２３万法人股，占公司总股份的５１．７８％，成为其控股股东。２００６年１２月，“兰州海龙新材料科技股份有限公司”更名为“方大炭素新材料科技股份有限公司”。

根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的浩华审字（２０１０）第 １０３３号审计报告，截至２００９年１２月３１日，方大炭素总资产为５，４１５，５８０，３８６．５４元，负债为２，６０６，４７０，７９４．７１元，２００９年度实现营业收入２，１２１，８８９，３３４．６４元，净利润为１９，１１９，２１０．８０ 元。截至２０１０年９月３０日，方大炭素总资产为６，１８４，６８１，６１４．７４元，负债为３，０２６，５０１，２５２．９２元，２０１０年前三季度，公司实现营业收入２，２５１，１６３，６７０．７２元，净利润为２７８，４６１，７０１．０１ 元。

３、南昌钢铁有限责任公司

南昌钢铁前身为南昌钢铁厂，成立于１９５９年５月５日，注册资本１０３，５３３．９０万元，法定代表人为钟崇武。公司经营范围为钢锭（坯）、生铁、钢材、膜具、锡铁、耐材、钢板（带）、硅铁、汽车弹簧及附件、水泥、石灰石、铁矿石、焦炭、煤气、焦化产品、冶炼、制造、加工、自销等。

南昌钢铁为辽宁方大的控股子公司。２００９年，辽宁方大通过公开竞拍，获得南昌钢铁５７．９７％的省属国有股权，成为南昌钢铁的控股股东、南昌长力钢铁股份有限公司的间接控股股东。２００９年１２月２５日，南昌长力钢铁股份有限公司更名为方大特钢科技股份有限公司。截至２００９年１２月３１日，南昌钢铁总资产为６，７７５，２８４，８３８．５２元，负债为４，７３５，０７５，３３２．９５元。２００９年度实现主营业务收入１０，９５３，６６６，３７３．７４元，净利润为２４，３５４，７２９．０１元。

４、乌兰浩特钢铁有限责任公司

乌兰浩特钢铁成立于１９９９年７月２日，注册资本４０，０００万元，法定代表人为何忠华。公司经营范围为钢铁冶炼、钢材压延、制造钢渣水泥、机械加工、柴油机、农业机械、商业贸易、餐饮、旅馆业，生产、经营工业氧气、工业氮气（凭生产、经营许可证），普通货运（道路运输经营许可证有效期至２０１３ 年４ 月９ 日）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。主要产品为“红城牌”φ１０－２８ｍｍ热轧光圆钢筋和φ１０－２８ｍｍ热轧带肋钢筋，２０００年７月以来已连续通过国家ＩＳＯ系列认证。

乌兰浩特钢铁为辽宁方大的全资子公司。２００７年１１月１日辽宁方大通过在内蒙古产权交易中心，取得挂牌交易的乌兰浩特钢铁１００％股权。目前，乌兰浩特钢铁被委托给方大特钢经营。

５、沈阳炼焦煤气有限公司

沈阳炼焦成立于１９８９年４月２２日，注册资本１０，０１３．５９万元，法定代表人为崔岩。公司经营范围煤气、粗苯、煤焦油制造（许可证有效期至２０１１年１１月３０日）；化工产品制造（不含易燃易爆易制毒危险品）；焦炭制造；火车加帘，通用零部件，金属结构件，煤气设备及配件加工，汽车货运；技术材料；建筑材料，水暖器材，热水（非饮用水）销售；进出口业务（国家限制和禁止的除外）。主要产品为冶金焦炭、焦炉煤气、粗苯、焦油、硫铵等。煤气全部供应沈阳市煤气总公司。目前，沈阳炼焦具有年生产焦炭４５万吨、煤气１．９亿立方米、焦油１９，５００吨、硫铵５，０００吨、粗苯５，０００吨的生产能力，煤气供气量占沈阳市燃气日总需求量的３０％。按照沈阳市整体城市规划，沈阳炼焦煤气有限公司需要进行整体搬迁。新厂区占地面积３０万平方米，新建两座５０孔ＪＮ６０型现代化焦炉，未来企业投产达标后，将具备年生产焦炭９８万吨、焦油５００００吨、硫酸胺１３０００吨、粗苯１３０００吨的产能，外供煤气２．１亿立方米，供气量可占沈阳市燃气日总需求量的４５％。

沈阳炼焦为辽宁方大的全资子公司。２００４年９月１７日，辽宁方大收购抚顺炭素持有的沈阳炼焦５１％的股权。２００８年２月、１０月，辽宁方大先后两次分别受让沈阳市铁西区国有资产经营有限公司持有的沈阳炼焦煤１９％、３０％的股权。截至本报告书出具日，辽宁方大持有沈阳炼焦１００％的股权。

６、沈阳方大房地产开发有限公司

沈阳方大地产成立于２００８年４月１６日，注册资本３，０００万元，法定代表人为何忠华。公司经营范围为房地产开发、商品房销售、自有房产租赁。

沈阳方大房产为辽宁方大的全资子公司。沈阳炼焦于２００９年８月１５日将其持有的沈阳方大地产全部股权作价３，０００．００万元转让给辽宁方大。截至本报告书出具日，辽宁方大持有沈阳方大地产１００％的股权。

７、抚顺方大房地产开发有限公司

抚顺方大地产成立于２００６年７月５日，注册资本５，０００万元，法定代表人为林辉。公司经营范围：房地产开发、商品房销售、化工产品（除危险品）、汽车配件、建筑材料销售等。

辽宁方大持有抚顺方大房产５０％的股权，张凤有、宋秀晨、赵军、方宇、张李煜等五名自然人分别持有１０％、５％、２０％、１０％、５％股权。

８、辽宁方大集团国贸有限公司

辽宁方大集团国贸有限公司成立于２００６年５月１８日，注册资本１，０００万元，法定代表人为李金安。公司经营范围为汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（不含易燃易爆易制毒产品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料销售、技术咨询服务、技术和培训。自营和代理各类商品和技术出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

方大国贸为辽宁方大的全资子公司。

９、葫芦岛锦化进出口有限责任公司

葫芦岛锦化进出口有限责任公司成立于２００２年４月１６日，注册资本４，９６０．４２９８万元，法定代表人为张旭。公司经营范围为本厂（注：指上市公司，下同）产品及相关技术的出口业务，本厂生产所需原材料设备及技术的进口业务及本厂的补偿贸易，来料加工业务，石油制品（不含成品油）、化工产品批发（无储存。仅限经营丙烯腈、甲苯－２，４－二异氰酸酯（ＴＤＩ）、压缩气体和液化气体、易燃液体、腐蚀品《危险化学品经营许可证》有效期至２０１１年１２月２２日）；五金交电、建筑材料、钢材、电器机械及器材、橡胶制品；进出口经营代理服务（法律、法规允许的范围内经营）。

锦化进出口为辽宁方大的控股子公司。２０１０年７月３０日辽宁方大通过竞拍获得锦化集团所拥有葫芦岛锦化进出口有限公司１００％的股权。

１０、葫芦岛锦化公路运输有限公司

葫芦岛锦化公路运输有限公司成立于２００３年１月２７日，注册资本５００万元，法定代表人为胡德金。公司经营范围为道路货物运输：普通货运（道路运输经营许可证有效期至２０１３年７月１日）、危险货物运输（２类１项、２类３项、３类、６类１项、８类、甲苯二异氰酸酯、氯气）（道路运输经营许可证有效期至２０１３年９月１２日）；起重吊装；二类汽车维修经营（大型货车维修、小型车维修。道路运输经营许可证有效期至２０１３年４月２６日）；压缩气体和液化气体（乙烯、丙烯、氯乙烯、液化石油气）、易燃液体（环氧丙烷、氯化苯、二氯乙烷）、腐蚀品（氢氧化钠）批发（无储存。危险化学品经营许可证有效期至２０１３年３月１６日），（法律、法规允许的范围内经营）。

锦化公路运输为辽宁方大的全资子公司。２０１０年７月３０日辽宁方大通过竞拍获得锦化集团所拥有锦化公路运输５２％的股权。２０１０年９月，辽宁方大受让少数股东持有的锦化公路运输其余４８％股权。

１１、葫芦岛锦化化工工程设计有限公司

锦化工程设计公司注册资本人民币３，０００，０００．００元，成立于２００３年２月２５日。经营范围为化工石化医药行业（化工、石油及化工产品储运）专业甲级；技术进出口贸易；建筑行业（建筑工程）乙级（可从事资质证书许可范围内相应的建筑工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）；工程咨询丙级；专业化工（编制项目建议书、编制项目可行性报告、项目申请报告、资金申请报告）。（经营范围中需经相关审批的，凭审批件经营）。

锦化工程设计是辽宁方大的控股子公司。２０１０年３月，根据葫芦岛市中级人民法院葫民二破字第００００２－２号民事裁定书（２０１０），辽宁方大通过购买流拍资产的方式购得破产清算企业华天实业价值人民币９，０１０，０００．００元的长期股权投资，其中包括锦化工程设计的６０％股权。２０１０年６月，根据葫芦岛市中级人民法院葫民二破字第００００３－２号民事裁定书（２０１０），辽宁方大通过竞拍购得锦化集团价值人民币２３３，０００，０００．００元的有形资产及长期股权投资，其中包括锦化工程设计的２５．５％股权。目前，辽宁方大持有锦化工程设计８５．５％的股权。

１２、锦化节能环保材料综合利用有限公司

锦化节能环保材料综合利用有限公司成立于２００８年５月１４日，注册资本为１５０万元，法定代表人为金有山。公司所属行业为建材业。（经营范围中需经相关审批的，审批后经营）。

锦化节能为辽宁方大的全资子公司，目前辽宁方大正在对其进行清算。

１３、葫芦岛锦化技达精细化工有限公司

葫芦岛锦化技达精细化工有限公司成立于２００５年８月１０日，注册资本５０万元，法定代表人为薛之化。公司经营范围为杀菌剂、缓蚀阻垢剂、油溶性ＰＶＡ，改性ＰＶＡ生产及开发。

锦化技达为辽宁方大的控股子公司。２０１０年７月３０日辽宁方大通过竞拍获得锦化集团所拥有葫芦岛技达精细化工有限公司１００％的股权。目前辽宁方大正在对其进行清算。

１４、抚顺方泰精密碳材料有限公司

抚顺方泰精密碳材料有限公司成立于２００９年４月１５日，注册资本３，０００万元，法定代表人为陶霖。公司所属行业为化工业。

方泰精密为辽宁方大的控股子公司，目前辽宁方大持有其６０％股权。

辽宁方大下属企业按产业类别划分如下：

辽宁方大下属企业按产业类别划分简表

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第六节 交易标的的基本情况

一、葫芦岛锦化化工工程设计有限公司

（一）、公司基本情况

企业名称：葫芦岛锦化化工工程设计有限公司

企业性质：民营企业

注册地：葫芦岛国家专利技术园区精细化工园内

主要办公地点：葫芦岛市连山区化工街方大化工院内

法定代表人：鹿志军

注册资本：人民币３，０００，０００．００元

成立日期：２００３年２月２５日

税务登记证号码：葫地税高税字２１１４０３７４７１０６６１２号

经营范围：化工石化医药行业（化工、石油及化工产品储运）专业甲级；技术进出口贸易；建筑行业（建筑工程）乙级（可从事资质证书许可范围内相应的建筑工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）；工程咨询丙级；专业化工（编制项目建议书、编制项目可行性报告、项目申请报告、资金申请报告）。（经营范围中需经相关审批的，凭审批件经营）。

（二）、公司历史沿革

锦化工程设计前身为锦西化工总厂规划设计院，成立于１９８７年，是锦西化工总厂的下属机构。

２００２年１１月，锦化集团第二届董事会第三次会议决定将锦西化工总厂规划设计院改制为葫芦岛锦化化工工程设计有限公司。锦化集团以实物出资的方式出资７５６，０００．００元，持股比例６３．７５％；锦化集团工会委员会以现金出资的方式代表职工出资４３５，０００．００元，持股比例３６．２５％。为此，２００３年１月，葫芦岛海信会计师事务所有限公司出具了葫海信验字（２００３）第１８号《验资报告》。上述改制得到了葫芦岛市市属企业产权制度改革领导小组办公室于２００３年１月下发的《关于锦化集团公路锦化公运、规划设计院股份制改造方案的批复》（葫改办（２００３）１号）的批准。

２００４年１０月，锦化集团将其在锦化工程设计价值７５６，０００．００元（占总股本的６３．７５％）的实物出资变更为货币出资。为此，２００４年１０月，葫芦岛海信会计师事务所有限责任公司出具了葫海信验字（２００４）第５４号《验资报告》。

２００７年１０月，锦化工程设计同意葫芦岛华天实业有限公司以实物出资（房屋建筑物）的方式增资１，８００，０００．００元，锦化工程设计的注册资本增加至３，０００，０００．００元，其中锦化集团以现金出资７６５，０００．００元，持股比例２５．５％；锦化集团工会委员会以现金出资４３５，０００．００元，持股比例１４．５％；华天实业以实物出资１，８００，０００．００元，持股比例６０％。为此，２００７年１０月，葫芦岛鸿翔会计师事务所有限责任公司出具了葫鸿翔所验字（２００７）７８号《验资报告》。

２０１０年３月，根据葫芦岛市中级人民法院葫民二破字第００００２号民事裁定书（２０１０），华天实业被裁定进入破产清算程序；同时根据葫芦岛市中级人民法院民事裁定书（２０１０）葫民二破字第００００２－２号，辽宁方大通过购买流拍资产的方式购得华天实业价值人民币９，０１０，０００．００元的长期股权投资，其中包括锦化工程设计的６０％股权。

２０１０年６月，根据葫芦岛市中级人民法院民事裁定书（２０１０）葫民二破字第００００３号，锦化集团被裁定进入破产清算程序；同时根据葫芦岛市中级人民法院民事裁定书（２０１０）葫民二破字第００００３－２号，辽宁方大通过竞拍购得锦化集团价值人民币２３３，０００，０００．００元的有形资产，其中包括锦化工程设计的２５．５％股权。

上述两宗交易完成后，锦化工程设计的股权结构为：辽宁方大８５．５％；锦化集团工会委员会１４．５％。

同时，经葫芦岛市总工会葫工组（２０１０）２３号文件批准，锦化集团工会更名为方大化工工会。

（三）、公司股权结构

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注：经葫芦岛市总工会葫工组（２０１０）２３号文件批准，锦化集团工会更名为方大化工工会。锦化工程设计目前正在办理相关的工商登记变更手续。

１、持股比例５％以上的股东情况：

锦化工程设计控股股东辽宁方大的相关情况，请见本报告“第五节 交易对方情况”相关内容。

２、下属公司情况

锦化工程设计无控股的下属企业。

３、公司章程中可能对本次交易产生影响的条款

锦化工程设计的章程中不包括任何可能影响本次交易正常进行的条款，亦不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

（四）主要资产情况

１，主要资产及其权属情况

２０１０年１１月３０日，锦化工程设计的主要资产负债情况如下：

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锦化工程设计的主要资产中，一处房屋的登记权利人尚未变更为锦化工程设计。该房产坐落于连山区化工街０１３３技术中心设计研究楼１－４层，房产面积为２０３２．６４平方米，房产用途为工业用房，房产证号为葫房权证连字第２００８０７３９２号，证载权利人为华天实业。该房产系锦化工程设计原股东华天实业于２００７年作价投入，并已于作价投入当时交付设计院。目前该房产由设计院实际占有使用，但尚未完成所有权人登记变更。

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上述房产账面净值１６１．０６万元，评估净值１６６．７３万元，占锦化工程设计评估值４６４．９４万元的３５．８６％，按权益比例８５．５％折算后为１４２．５５万元，占标的资产评估值合计数５７０５．５０万元的２．５０％。

针对锦化工程设计房产未办理登记房屋产权人变更的情况，辽宁方大做出如下承诺：

“一、在本承诺出具之日起１２个月内协助并促成锦化工程设计办理完毕房产的产权人以及房产所属土地的使用权人变更工作，相关费用由本公司承担。

二、若因该房屋登记所有人及土地使用权人未及时变更而给锦化工程设计以及方大锦化化工科技股份有限公司造成损失（包括但不限于：房屋拆除及重建的费用；因房屋拆除及重建对正常生产经营造成的实际损失和可合理预计的损失）的，则本公司将在该损失发生之日起的３０日内针对该损失以现金做出全额补偿。

三、若本承诺出具之日起１２个月期满仍不能办理完毕相关变更的，本公司继续履行上述承诺。”

２、主要资产抵押情况

截至本报告书签署日，锦化工程设计不存在资产抵押的情况。

（五）对外担保和主要负债情况

１、资金占用、对外担保情况

截至２０１０年１１月３０日，除正常经营性往来以外，辽宁方大及其关联方未对锦化工程设计形成资金占用情况。截至本报告书签署日，未形成新的资金占用情况。

截至本报告书签署日，锦化工程设计不存在对外担保的情况。

２、主要负债情况

公司近两年一期主要负债情况如下表所示：

（单位：元）

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（六）近三年内资产评估、交易、增资及改制情况

１、２０１０年３月，根据葫芦岛市中级人民法院民事裁定书（２０１０）葫民二破字第００００２号，华天实业被裁定进入破产清算程序。根据葫芦岛德恒资产评估事务所出具的葫德恒所评字（２０１０）第２２号《破产清算资产评估报告书》，华天实业资产评估值为３１，４４１．４４万元（账面价值８８，２１９．４７万元），其中锦化工程设计６０％的股权评估值为２４６．０１万元（账面价值１８１．１４万元）。

２、２０１０年６月，根据葫芦岛市中级人民法院葫民二破字第００００３号民事裁定书（２０１０），锦化集团被裁定进入破产清算程序。根据辽宁华兴资产评估有限责任公司出具的辽华兴评报字（２０１０）第４７号《破产清算资产评估报告书》，锦化集团资产评估值为５，７９９．１８万元（账面价值５７，２９３．４６万元）。其中锦化工程设计２５．５％的股权评估值为１２９．８４万元（账面价值１５９．４９万元）。

３、２０１０年１１月，辽宁方大向锦化工程设计补足了出资款７６．５万元，该笔款项已于２０１０年１２月２９日到位。

（七）最近三年主营业务发展情况

锦化工程设计是建设部批准的化工石化医药行业乙级、建筑行业建筑工程甲级、工程咨询丙级的设计单位，在设计烧碱和乙烯相关的化工工程方面具有丰富的经验；具有国家质量监督检验检疫总局颁发的Ｉ、ＩＩ、ＩＩＩ类压力容器设计证书和压力管道设计证书；公司的质量管理体系已通过ＩＳＯ９００１：２０００质量管理体系认证。

作为以工程设计为主营业务的设计类公司，锦化工程设计的营业收入受国内相关项目新增投资的影响较大，而全国范围内新增投资项目与宏观经济环境密切相关。２００８年，由于受其来自锦化氯碱的大量应收账款转为坏账的影响，锦化工程设计出现亏损。

２００７年锦化工程设计营业收入为８，７０７，２０７．００元，净利润为３６，０２９．１２元；２００８年锦化工程设计营业收入为９，９２７，９５３．００元，净利润为－２０，５７５．２６元；２００９年锦化工程设计营业收入为９，９３０，４３８．３９元，净利润为１７，０１２．９８元。（八）最近两年一期经审计的财务指标

最近两年一期锦化工程设计经审计的主要财务指标如下表所示：

（单位：元）

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（九）主营业务情况

１、提供的主要服务

锦化工程设计的主营业务为相应资质允许范围内的工程设计、工程咨询业务，主要承担烧碱、聚氯乙烯、冶金、炭素等方面的工程设计和工程咨询项目。

２、主要业务流程

与客户签订委托合同后，相关的业务流程参见下图

（１）初步设计过程

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（２）施工图设计过程

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３、主要经营模式

（１）设计任务的获取

过去两年间，公司主要业务的来源分为两部分：

第一类是来自锦化氯碱的设计委托。通常锦化氯碱控股股东锦化集团将此类委托作为整个集团生产计划的一部分直接下达给锦化工程设计。

第二类是通过市场性经营赢得的来自外部公司的委托。目前，锦化工程设计尚未设立市场部。外部公司的委托依靠经理和副经理联系。获得委托的一般过程为：当市场上出现与公司设计专长相符的新招标项目时，公司内部会首先对招标方的经济实力、信用状况等进行了解和评估；确定对方适合合作后，计划经营部开始编制投标文件；中标之后经理或者副经理开始与客户进行谈判，确定合同细节后签署合同，正式获得委托。

（２）设计委托任务的履行

合同签署后，相应的设计科室召开会议讨论委托的具体内容，随后从各个工作室抽调人员组成项目组开始设计工作。每个项目组设项目经理一名，项目组人员来自化工工业锦化工程设计的工艺室、仪表室、设备室、建筑室、结构室、电气室、给排水室、采暖通风室等各专业设计室。

项目经理负责协调各科室人员分工协作，并且通过于每周一举行的项目调度会调整项目进度。公司内部对于项目进度的控制要求如下：

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（３）设计费的收取

对于来自锦化氯碱的委托，在设计完成后并验收合格后，设计费以应收货款的形式入账，每年年底结清。目前仍照此办理。

对于来自外部公司的委托，设计费获取的方式按照合同约定的方式进行。

４、业务销售情况

（１）收费标准

对于来自锦化氯碱的委托，按照国家发改委和建设部编制的《工程勘察设计收费标准（２００２年修订本）》的定额乘以０．８８计算取费标准。目前仍照此办理。

对于来自外部公司的委托，设计费的金额通过双方协商确定。

（２）过去两年销售情况

公司过去两年一期销售情况如下表所示：

（单位：元）

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公司主营业务收入分客户统计结果如下表所示：

（单位：元）

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５、行业准入及相关资质情况

锦化工程设计具有国家颁发的多种工程设计和工程咨询的资质，详情如下：

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注：锦化工程设计所持有的《中华人民共和国特种设备设计许可证（压力管道）》和《中华人民共和国特种设备设计许可证（压力容器）》将分别于２０１１年４月和３月到期。葫芦岛锦化化工工程设计有限公司已就压力容器设计许可证和压力管道涉及许可证的即将到期换证情况分别做出说明：

“葫芦岛锦化化工工程设计有限公司（以下简称“公司”）持有中华人民共和国特种设备设计许可证（压力容器）（编号为ＴＳ１２１０３５１－２０１１），许可的类别、级别和品种范围为：Ａ２、Ａ３级压力容器，有效期至２０１１年３月。公司已于２０１０年９月１９日向国家质检总局提出换证申请，９月２６日国家质检总局受理了公司的申请，并指定中国特种设备检测研究院组成鉴定评审组于２０１１年１月４日－－５日对公司的换证申请进行鉴定评审，并提出了整改要求。经过两周整改，公司认为目前已基本达到整改要求，将于１月底前提交整改报告。整改报告通过后，公司将顺利完成上述换证工作。”

“葫芦岛锦化化工工程设计有限公司（以下简称“公司”）持有中华人民共和国特种设备设计许可证（压力管道）（编号为ＴＳ１８１０１３４－２０１１），许可的类别、级别和品种范围为：压力管道ＧＡ类ＧＡ２（１）（２）（３）级，ＧＢ１级、ＧＢ２级、ＧＣ１级、ＧＣ２级，有效期至２０１１年４月。公司已于２０１０年１２月份着手申请换证工作，填写了《特种设备许可申请书》、《申请单位基本情况》、《申请许可类别》、《设计数量》、《许可有效期设计产品》、《设计人员概况》、《主要设计技术设备》等材料，还同时提交了“申请单位特种设备质量保证体系目录”、“申请许可类别”、“级织机构代码”、“工商登记执照”的扫描件。质检总局受理后反馈了整改意见，公司已将整改情况上报完毕，正在等待回馈结果。整改报告通过后，公司将顺利完成上述换证工作。”

６、质量控制

（１）质量控制和控制措施

为了确保设计服务的质量，锦化工程设计制订了完善的内部质量管理程序：针对每个专业设计室都制订了详细的工作标准；针对设计委托制订了《内部审核程序》、《预防控制程序》和《纠正措施程序》，以确保设计交付品的质量得到保证。

（２）质量纠纷的处理

锦化工程设计最近两年内未出现过因设计交付品未通过验收而产生的质量纠纷。

针对可能出现的情况，锦化工程设计制订了《不合格品控制程序ＱＰ０８０２》。在积极配合工程质监部门和工商部门追查质量责任的同时，将对不合格的设计交付品进行详细调查，详细记录出现质量问题的具体原因，并进行存档避免日后出现类似纰漏。

（３）质量体系认证

锦化工程设计已通过ＩＳＯ９００１质量体系认证。

北京中大华远认证中心于２００８年１０月出具了０２００８Ｑ１２０４２Ｒ１Ｍ《质量管理体系认证证书》，认证锦化工程设计质量管理体系符合ＧＢ／Ｔ １９００１－２０００ ｉｄｔ ＩＳＯ９００１：２０００标准，证书覆盖范围包括化工石化医药行业（化工、石油及化工产品储运）及相应的建筑工程的设计和服务。

（十）主要固定资产、无形资产及特许经营权评估情况

电子设备：

（单位：元）

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■

电子设备账面减值较大，主要原因为：①计算机、打印机等办公设备更新换代较快，价格降幅很大；②部分设备已处于报废状态，财务未进行账务处理，故该类设备整体减值幅度较大。

部分设备评估增值的原因：虽然帐面净值为零，但由于该设备仍然存在，评估人员考虑了残值等综合因素确定其评估值。

房屋建筑物：

（单位：万元）

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本次评估房屋建筑物整体评估增值３．５２％。主要原因是：近年材料价格上涨引起评估增值。

无形资产（单位：元）：

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（十一）评估方法与结果

本次评估基准日为２０１０年１１月３０日。

中和资产评估公司于２０１０年１２月３０日出具了中和评报字（２０１０）第Ｖ１２４７－１号《资产评估报告书》，对锦化工程设计进行了资产评估。

评估方法和评估结果如下。

１、评估方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前国内类似此次交易标的资产的股权转让在公开市场缺乏交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市场法。

本次评估采用成本法及收益法。具体的评估方法如下：

（１）成本法

流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值；

债权类流动资产：包括应收账款和其他应收款等，主要是在清查核实其账面余额的基础上，逐笔进行可回收性分析，以预计可回收价值作为其评估值。

机器设备：采用成本法进行评估；

评估净值 ＝ 评估原值×综合成新率

房屋建（构）筑物：采用重置成本法进行评估；

评估值＝重置全价×成新率

重置全价＝建筑安装工程综合造价＋前期费用及其他费用＋资金成本

成新率＝打分法确定的成新率×６０％＋年限法确定的理论成新率×４０％

无形资产

对被评估单位购买的计算机软件，在核查基础上，根据其特点采用市场法确定评估结果。

负债

在核实其真实性、合法性的前提下，按评估目的实现后的产权持有者实际能够受益或需要承担的数额合理确定。

（２）收益法

收益法是通过估算被评估企业在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估企业在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

本次收益法评估选用企业现金流。

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

企业整体价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋长期股权投资价值

有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

营业性资产价值的计算公式为：

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其中：Ｐ——评估基准日的企业营业性资产价值

Ｒｉ——企业未来第ｉ年预期自由净现金流

ｒ ——折现率， 由加权平均资本成本估价模型确定

ｉ ——收益计算年

ｎ——折现期

溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用重置成本法确定评估值。

非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用重置成本法确定评估值。

折现率的选取

有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型（“ＷＡＣＣ”）。ＷＡＣＣ模型可用下列数学公式表示：

ＷＡＣＣ＝ ｋｅ×［Ｅ÷（Ｄ＋Ｅ）］＋ｋｄ×（１－ｔ）×［Ｄ÷（Ｄ＋Ｅ）］

其中：ｋｅ ＝ 权益资本成本

Ｅ＝ 权益资本的市场价值

Ｄ＝ 债务资本的市场价值

ｋｄ ＝ 债务资本成本

ｔ ＝ 所得税率

２、评估结果

在评估基准日２０１０年１１月３０日，持续使用前提下，经成本法评估，锦化工程设计总资产账面价值为 ８５０．３９ 万元，评估价值为８４５．２５万元，减值额为５．１４万元，减值率为 ０．６０％；总负债账面价值为３８０．３１ 万元，评估价值为３８０．３１ 万元，无增减值变化；股东权益账面价值为４７０．０８ 万元，评估价值为４６４．９４万元，减值额为５．１４万元，减值率为１．０９ ％。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

（单位：元）

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(下转D39版)