证券时报多媒体数字报

(上接D39版)

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进口贸易完成后，锦化进出口与国内购货商之间的交易按照正常国内贸易的流程进行。

（２）出口业务

在出口业务中，锦化进出口将国内供应商处购得相关产品，然后通过海外贸易出售给海外购买者，其中出口部分的流程为：

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在出口贸易之前，锦化进出口与国内供应商之间的交易按照正常国内贸易的流程进行。

（３）进口代理业务

进出口代理业务是指锦化进出口利用自身的进出口贸易许可，为不具有此种许可的国内公司提供进口代理服务采购特定贸易品的服务，进口代理业务的流程如下：

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３、经营模式

（１）委托的获得

公司设立初期，锦化进出口的经营主要以满足锦化氯碱的生产和销售需求为主。公司主要进出口货物为锦化氯碱生产所需的原料和其所生产的产品。近两年来，由于锦化氯碱经营不利，产量下降，在锦化进出口销售份额中所占的比例有较明显的下降。

同时，锦化进出口还承接部分来自外部公司的进口贸易委托，双方通过协商谈判确认进货贸易合同，并按合同执行贸易流程。

由于锦化进出口具有进出口贸易许可，其进口贸易委托及进口代理贸易委托全部来自外部公司主动上门联系。

（２）委托的履行

委托生效后进入正常的国内国外贸易流程。具体过程请见本报告第六节“一、葫芦岛锦化进出口有限公司”“（八）主营业务情况２、主要业务流程”部分。

（３）货款结算

货款结算方式按照锦化进出口与交易对方订立的合同确定的方式结算。

４、销售情况

（１）贸易价格标准

①国内贸易部分

对于来自锦化氯碱的进出口委托，国内贸易价格由锦化进出口的母公司锦化集团决定，价格确定以锦化进出口当年经营情况为参考，以确保锦化进出口有限公司不致亏损，略有盈利为标准。通常情况下，交易所采取的价格都对锦化氯碱有利。目前仍照此办理。

对于来自外部公司的进出口委托，国内贸易价格由双方谈判协商决定。

②国外贸易部分

进口贸易和出口贸易的价格均由锦化进出口同国外供应商或购货商询价并谈判决定。

③进口代理贸易部分

进口代理贸易的代理费用固定为进口贸易金额的０．０１３％。

（２）最近两年一期销售情况

（单位：元）

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其中，主营业务收入分产品统计如下表所示：

（单位：元）

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主营业务收入按地区分类如下：

（单位：元）

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主营业务收入按主要客户分类统计如下表所示：

（单位：元）

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其中，近一年一期锦化进出口和上市公司之间的进出口贸易额如下：

２００９．１．１—２０１０．１１．３０锦化进出口和方大化工之间进出口贸易额统计表

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上表所列数据显示：２００９年，上市公司５０％液碱单品种商品出口和甘油单品种原料进口全部通过锦化进出口完成，此外，锦化进出口还为上市公司完成了６３．６８％的进口备件。２０１０年上市公司的５０％液碱单品种商品出口，聚乙烯醇单品种原料进口及进口备件全部通过锦化进出口完成。

５、行业准入及生产资质

经葫芦岛市对外经贸委及葫芦岛市工商局批准，锦化进出口具有进行对外贸易的许可，并在企业法人营业执照的“经营范围”一栏内注明。

同时，锦化进出口拥有经营危险化学品贸易业务所需的《危险化学品经营许可证》，详情见下表：

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葫芦岛锦化进出口有限公司就其所持有的《危险化学品经营许可证》有效期做出说明：“葫芦岛锦化进出口有限公司《危险化学品经营许可证》的有效期为２００８年１２月２３日至２０１１年１２月２２日，我们将在有效期到期前办理延期、换证手续，以保持我们此项经营的连续性。截至目前我公司生产经营正常，不存在影响办理延期换证的事项。”

办理《危险化学品经营许可证》延期、换证的具体程序如下：

１、锦化进出口提出申请，制作申请材料；

２、报葫芦岛市安全生产监督管理局初审；

３、初审合格后报辽宁省安全生产监督管理局进行审查；

４、省安监局组织专家进行现场评估检查；

５、现场评估合格或整改通过后，即可完成危险化学品经营许可证的取证或换证。

（九）主要固定资产、无形资产及特许经营权评估情况

电子设备：

（单位：元）

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电子设备减值原因：由于计算机更新换代较快，价格降幅很大，故该类设备整体减值。

车辆：

（单位：元）

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（十）评估方法和结果

本次评估基准日为２０１０年１１月３０日。

中和资产评估公司于２０１０年１２月３０日出具了中和评报字（２０１０）第Ｖ１２４７－３号《资产评估报告书》，对锦化进出口进行了资产评估。

评估方法和评估结果如下。

１、评估方法

本次评估采用成本法和收益法。

２、评估结果

在评估基准日２０１０年１１月３０日，持续使用前提下，经成本法评估，葫芦岛锦化进出口有限公司总资产账面价值为９，０２１．６８万元，评估价值为６，９１３．６１万元，减值额为２，１０８．０７万元，减值率为２３．３７％；总负债账面价值为２，３６６．６９万元，评估价值为２，３６６．６９万元，无增减值变化；股东权益账面价值为６，６５４．９９万元，评估价值为４，５４６．９２万元，减值额为２，１０８．０７万元，减值率为３１．６８ ％。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

（单位：元）

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经采用收益法评估，葫芦岛锦化进出口有限公司净资产（股东权益）评估价值为４，７２０万元，增值额为－１，９３４．９９万元，增值率为－２９．０８％。

成本法评估净资产价值为４，５４６．９２万元，收益法评估净资产价值为４，７２０万元，两者相差１７３．０８万元，差异率为３．８１％，由于进出口行业波动较大，且收益法结果与采用成本法评估结果差异不大，评估机构采用成本法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

最终评估结果减值的直接原因是：长期股权投资账面原值４８，７７１，８２２．１０元，评估值２６，６７１，２５１．１６元，较账面价值减值２２，００７，６８４．９９元，减值率４５．２１％。减值主要原因：企业对控股子公司采用成本法核算，账面价值仅为投资成本，本次评估采用整体评估方法，子公司整体评估以后净资产乘以持股比例低于投资成本，故造成评估减值。

审计机构天职国际于２０１０年１２月３０出具《关于方大锦化化工科技股份有限公司资产重组相关事项的说明》，认为对于锦化进出口的资产减值准备计提充分、财务报告公允反映了公司的财务状况。

２０１０年６月，锦化集团被裁定进入破产清算程序。根据辽宁华兴资产评估有限责任公司出具的辽华兴评报字（２０１０）第４７号《破产清算资产评估报告书》，锦化集团所持有的锦化进出口的１００％股权评估值为１，１１７．６２万元（账面价值７，０００万元）。

本次评估锦化进出口整体评估结果为４５４６．９２万元，与２０１０年６月评估结果１，１１７．６２万元相比，溢价３４２９．３万元，差异原因如下：

① 辽宁方大于２０１０年１１月对锦化进出口增加资本性投入３，８６８．２４万元，其中：２０１０年１１月３０日，到位 ２，１４４．６５万元，由辽宁方大通过其全资子公司辽宁方大集团国贸有限公司代为支付；２０１０年１２月２２日，到位１，６３０．６０万元，辽宁方大将现金直接划给锦化进出口的控股子公司葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司，并作为锦晖储运向锦化进出口的借款；按照辽宁方大、锦化进出口及锦晖储运签订的三方协议，锦晖储运在一年借款期限到期后向锦化进出口付清本息；２０１０年１２月２８日，到位９２．９８万元，辽宁方大将现金划至锦化进出口账户。上述投资均作为资本溢价记入锦化进出口的资本公积。

如果考虑此项资本性投入３８６８．２４万元的因素，则锦化进出口１００％股权本次评估值低于其２０１０年６月破产清算时的评估值。

② 资产质量改善、获得持续发展能力之后，锦化进出口的企业价值得到自然提升。

上述投入减轻了锦化进出口的历史负担，改善了财务状况，提高了资产质量，为锦化进出口的正常运营提供了保障，为其重新获得商业银行授信创造了必要条件，从而使其具备了可持续发展能力，因此，锦化进出口公司自身价值自然得到提升。

③ 两次评估的假设前提不一致、

辽宁方大收购锦化进出口时的评估是以企业破产清算为评估假设前提的，主要是为能够快速实现资产的变现为目的，为破产清算资产价值提供参考依据。本次标的资产的评估是以持续经营为评估假设前提的，主要是为拟收购标的资产为目的，为股权收购事宜提供价值参考依据。由于清算假设假定被评估资产处于被迫出售或快速变现条件下，被评估资产的评估值通常要显著低于在持续经营前提下同样资产的评估值。

（十一）控股子公司锦晖储运的基本情况

锦化进出口拥有１家控股子公司葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司。锦晖储运基本情况如下：

名 称：葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司

住 所：葫芦岛高新技术产业开发区高新五路２１号

法定代表人姓名：张旭

注册资本：８０，０００，０００．００

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：石油制品、化工产品、化学原料的中转、储运。

锦化进出口持有锦晖储运６１．０８％的股权，剩余股权由辽宁同益投资有限公司（注册地：英属维尔京群岛）持有。

锦晖储运的主营业务为化学品储运，具有相应的行业准入及生产资质：

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锦晖储运主要固定资产、无形资产的详细情况如下（单位：元）：

机器设备：

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车辆：

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电子设备：

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房屋建筑物：

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注： １、第０２９８２４号办公用别墅，由于其为市内商品住宅，评估机构在评估时采用了市场比较法，即将估价对象与评估基准日近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象客观合理价值的评估方法。

经与相临近、处于同一别墅区内、区域因素相似的三座别墅进行比较，并经过：

①委估对象及比较案例因素分析

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②委估对象及比较案例比较分析

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③以算术平均数作为评估单价＝（４９００＋４９９８＋５１９６）／３＝５０３１元／平方米（取整５０００元），即，评估总值＝评估单价×建筑面积＝５０００×３４７＝１，７３５，０００．００元。

２、上述１０项房产已纳入评估范围。其中，房字第０２９８２４号办公用别墅未办理过户手续，预计２０１１年可完成过户；另９处房产未办理房产权证，为葫芦岛锦晖石油化工储运公司于开发区锦州港港区内合法拥有的土地（土地使用证号：锦州国用（２００５）字第０００４８２号）上自建自用的房屋，未设定他项权利，亦不存在权属争议，尚未取得房产证。

辽宁方大为此做出专项承诺：

“一、在本承诺出具之日起１２个月内协助并促成锦晖储运办理完毕相关房产的产权登记（含变更工作），相关费用由本公司承担。

二、若因该等房屋未及时办理产权登记或变更登记而给葫芦岛锦化进出口有限公司以及方大锦化化工科技股份有限公司造成损失（包括但不限于：房屋拆除及重建的费用；因房屋拆除及重建对正常生产经营造成的实际损失和可合理预计的损失）的，本公司将在该损失发生之日起的３０日内针对该损失以现金方式做出全额补偿。

三、若本承诺出具之日起１２个月期满仍不能办理完毕相关房产的产权登记（含变更工作）的，本公司继续履行上述承诺。”

构筑物：

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管道沟槽：

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无形资产（除土地外，锦晖储运无他项无形资产）：

１、土地：

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以２０１０年１１月３０日为评估基准日，经成本法评估，锦晖储运总资产账面价值为８，４０４．７９万元，评估价值为８，８３７．４４万元，增值额为４３２．６５万元，增值率为５．１５％；总负债账面价值为４，４７０．８３万元，评估价值为４，４７０．８３万元，无增减值变化；股东权益账面价值为３，９３３．９６万元，评估价值为４，３６６．６１万元，增值额为４３２．６５万元，增值率为１１．００％。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

（单位：元）

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第七节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析．

（一）本次交易前上市公司的主要财务状况

１、资产结构及主要资产状况讨论与分析

本公司最近两年的资产结构及变动情况如下：

本公司最近两年资产结构及变动情况（单位：万元）

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从资产构成情况看，公司流动资产在总资产中所占比重较小，近两年均在４０％以下。公司流动资产占比较小的资产结构是由公司所属行业的固定资产投入大的特性决定的。报告期内，公司的流动资产大幅减少。流动资产大幅变动原因：

①２００９年锦化历史上异常艰难的一年，资金紧张、原燃材料价格大幅上涨，又适逢全球性金融危机，产品价格急剧下滑，公司生产负荷大幅下降、公司经营陷入困境；

②葫芦岛华天实业公司破产，计提华天公司欠公司往来款坏帐损失。

公司的货币资金减少４２，０２２万元，主要是信用证保证金、承兑汇票保证金、定期存款减少所致；

公司的往来款减少６３，８６９万元，主要是应收葫芦岛华天实业公司款计提坏帐准备所致。

公司非流动资产在总资产中所占比重较大，近两年均在６０％以上。与期初相比，非流动资产的固定资产净值大幅减少，减少额１３，９３４万元，为本期计提固定资产折旧费和计提资产减值损失所致。

２、负债结构及主要负债构成分析

本公司最近两年负债结构及主要负债构成情况如下：

本公司最近两年负债结构及主要负债构成（单位：万元）

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报告期内，公司负债结构总体稳定，流动负债占比均在８０％以上，２００９年期末数比２００８年期末数略有下降，主要是公司偿还部分到期的短期借款、支付往来款，导致流动负债略有减少。

报告期内，公司流动负债以短期借款、应付票据、应付账款为主，三项合计占总负债的比例基本维持在６０％以上。公司短期借款占总负债的比重５０％左右，约占总负债的一半，显示公司主要通过银行贷款方式来缓解公司资金压力。

报告期内原燃材料价格大幅上涨，产品价格急剧下滑，公司生产负荷大幅下降、公司经营陷入困境，难以赊购原材料，不能维持正常的商业信用。数据显示公司现金流不足难以支付银行借款利息。报告期内非流动负债减少，主要原因是是长期借款到期。

３、偿债能力分析

本公司最近两年的负债情况及偿债能力情况如下（合并范围）：

本公司最近两年负债情况及偿债能力（单位：万元）

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报告期内，公司的流动比率、速动比率大幅下降，公司运营状况严重恶化。近两年受金融危机导致的全球经济低迷、人民币升值、主要原材料价格波动、市场需求萎缩等因素影响，公司主营业务收入有所下降，公司因此在２００９年出现巨额亏损，２００９年公司的经营性现金净流量由２００８年的２，３３５．１８万元转变为－３８，３６８．０４万元，经营活动现金净流量因此由正值转为负值。同时，２００９年末，公司流动比率较２００８年末大幅下降，且流动负债额远大于流动资产额，说明公司短期偿债能力非常差，公司经营陷入困境。

４、营运能力分析

本公司最近两年的营运能力情况如下（合并范围）：

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报告期内，公司的应收账款周转率、存货周转率、固定资产周转率、总资产周转率指标均有较大幅度下降，主要原因是２００９年受金融危机导致的全球经济低迷、主要原材料价格波动、市场需求萎缩等因素影响，公司营业收入下降，公司的资产周转能力也因此下降。

（二）本次交易前本公司的经营成果

本公司最近两年的盈利能力主要指标如下表（合并）所示：

本公司最近两年盈利能力主要指标（单位：万元）

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受金融危机导致的全球经济低迷、主要原材料价格波动、市场需求萎缩等因素影响，公司２００９年度营业收入较２００８年度下降４２．３４％，营业利润较２００８年度下降３３９．１７％，销售毛利率也由２００８年的２．０１％下降至２００９年的－１９．３９％。

２００９年，公司实现营业收入１０５，０４０万元，发生营业成本１２５，４０８万元，支付期间费用１９，７６９万元，计提资产减值损失６４，７６２万元，营业利润亏损１０４，７２８万元，净利润亏损１１０，１２４万元。与０８年相比，亏损增加８６，４８８万元。每股亏损－３．２４元。报告期末，每股净资产－０．３９元，净资产收益率－２６４．２７％。经营活动现金净流量－３８，３６８万元。

与上年同期相比，公司净利润多亏了８６，４８８万元。公司２００９年营业利润大幅下降，净利润出现巨额亏损，主要是公司受外部化工产品市场疲软的影响，全年装置低负荷运行，固定成本单位产品负担比例加重，总体生产经营成果受内外双重不利因素影响，公司生产经营的产品严重亏损，亏损额２０，０５９万元；计提应收葫芦岛华天实业有限公司（辽宁省葫芦岛市中级人民法院宣告华天公司破产清算）的资产减值损失６３，８６９万元。

二、对标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析

标的公司主营业务有机化工产品的进出口贸易、工程设计、工程咨询、危险化学品公路运输。本公司对标的公司的业务、经营具有高度依存性，对完善本公司的产业链，改善资产质量，提升公司业绩，加强资源配置具有重要作用。

（一）本公司需上下游关联企业提供配套服务

本公司所处行业为基础化工行业，氯碱产品种类多，关联度大，其下游产品达到上千个品种，具有较高的经济延伸价值，它广泛应用于农业、石油、化工、轻工、纺织、化学建材、电力、冶金、国防军工、建材、食品加工等国民经济各命脉部门，在我国经济发展中具有举足轻重的地位。我国一直将主要氯碱产品产量及经济指标作为我国国民经济统计和考核的重要指标。目前本公司具有年产烧碱２９万吨、聚氯乙烯１３万吨、环氧丙烷１２万吨、聚醚１０万吨、ＴＤＩ５万吨的生产能力。

１、聚氯乙烯产品影响因素

近年来我国聚氯乙烯行业整体运行良好，产量大幅度增加，但是由于下游制品企业的扩产速度增加远远不及聚氯乙烯行业，因此随着国内的出口外销受到阻力，国内呈现出一定的供大于求的局面，整体来看，２０１０年聚氯乙烯市场价格也较去年有所降低。

成本方面，报告期内，原油和乙烯的高价加大了乙烯法聚氯乙烯的成本压力；由于农药、化肥行业进入旺季，液氯、盐酸等原材料需求旺盛，价格也有所上升；报告期内产品运输成本大幅增加，山东、湖北等地提高高速公路通行费标准，铁道部调高了吨公里运价，这些因素都在一定程度上提高了聚氯乙烯的生产成本。

２、氯碱企业的发展受产业链的制约

氯碱化工品是一种典型的基础化工产品。经过近些年来的发展，中国的氯碱产能已跃居世界生产大国地位。氯碱企业快速横向发展，规模扩充较快，但上下游产业链发展却相对较慢。金融危机后，中国化工行业受到严重影响，作为生产基础化工产品的氯碱企业在此轮危机中面临着有史以来最大的调整压力：在上游原料供应紧张导致生产成本大幅上涨的同时，聚氯乙烯的提价由于下游需求不旺而受到强烈抵制。在上下游产业链的双重挤压之下，氯碱企业的发展受到很大的约束，部分规模单一或较小的企业已停产，或实施破产重组。加快产业链重组，增强企业实力已成为氯碱企业生存发展的重点。

３、本公司需上下游企业补充，进一步完善产业链

随着国内新建装置的陆续投产，氯碱市场竞争将更加激烈。为进一步降低化工产品的生产成本，完善生产经营的产业链，提高对上下游的议价能力，公司需要对为氯碱及相关产品生产实施配套服务的上下游企业实施整合：为拓宽本公司的原料进口、国内产品的出口外销等业务，需整合具备经营化工产品进出口资质的公司；为优化工艺流程，需整合具备烧碱、聚氯乙烯、冶金、炭素等方面工程设计资质的公司；为进一步降低运输成本，需整合具备相关产品运输资质的公司。

（二）标的公司对本公司具有互补、协同效应

锦化工程设计是建设部批准的化工石化医药行业乙级、建筑行业建筑工程甲级、工程咨询丙级的设计单位。主营业务为相应资质允许范围内的工程设计、工程咨询业务，主要承担烧碱、聚氯乙烯、冶金、炭素等方面的工程设计和工程咨询项目。

锦化公运以公路运输业为主，主要提供相关许可允许范围内的普通货物公路运输和危险化学品公路运输，兼营石化产品经销，汽配及加油站等业务。承运的主要货物为环氧丙烷、二氯丙烷、氯化苯、液氯、工业废水、ＴＤＩ、原盐、ＰＶＣ集装箱、大型工程设备等。

锦化进出口主要经营有机化工产品的进出口贸易，其中主要进口产品包括丙烯、乙烯、原盐以及设备替换用备用零部件；主要出口产品为烧碱。锦化进出口控股子公司锦晖储运主要为上市公司的危险化学品属性的原料购进和产品销售提供仓储和中转运输等专业配套服务。

通过本次重大资产购买，公司在原有主营业务的基础上将增加工程设计、化学危险品存储中转和运输、进出口等大类的业务。本次重大资产重组将从战略上有助于公司资源配置进一步优化，满足公司的整体产业链无缝对接的需要，从财务上有助于公司改善资产质量，提升公司业绩，有利于公司的持续稳定发展，从公司治理上有利于减少和规范关联交易，从根本上符合公司全体股东的利益。

三、对标的资产现状的讨论与分析

总体来看，标的公司现有经营状况比较稳定，其资产质量已经在辽宁方大支持下发生了了根本改善。从细节看，锦化公运的经营性资产成新率普遍不高，可能存在难以满足公司将来业务拓展，销售扩大，产品外销的运输能力要求，未来大量购置新的运输类固定资产的需求将加大公司固定资产的更新投入的风险。

四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析

假设本次交易已于２００９年１月１日完成，公司董事会和管理层结合公司经审计的备考财务报表，在交易完成后的资产、业务架构下公司经营情况和行业状况等，对公司的财务状况和经营成果进行分析。

（一）本次交易前后本公司的主要财务状况比较分析

１、本次交易前后本公司的的资产构成比较分析

截至２００９年１２月３１日，公司合并报表和备考合并报表的资产构成如下：

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由上表可知，截至２００９年１２月３１日，公司的资产总额由本次交易前的２３．４７亿元上升至２４．９７亿元，增幅为６．３９％，公司资产总规模得到迅速扩张，公司整体实力和抗风险能力有所增强。

流动资产方面，本次交易完成后，公司流动资产占总资产的比例略有增加，主要为公司的应收账款和其他应收款增加所致。公司流动资产占总资产的比重为１３．２５％，速动资产占总资产的比重为９．２６％，说明公司流动性有所增强，偿债能力有所提高。

非流动资产方面，标的公司所拥有的固定资产、在建工程及无形资产等非流动资产规模不大，非流动资产占总资产比率较低，因此本次交易完成后，公司的非流动资产占总资产比率略有下降。

２、本次交易前后本公司的负债结构及主要负债构成比较分析

截至２００９年１２月３１日，公司合并报表和备考合并报表的负债构成如下：

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由上表可知，截至２００９年１２月３１日，公司的负债总额由本次交易前的２４．９６亿元上升至２５．７１亿元，增幅为２．９９％，负债规模略有增加。

流动负债方面，本次交易完成后，公司截至２００９年１２月３１日的流动负债占总负债比率达到９３．３６％，流动负债净额较本次交易完成前公司流动负债净额增加６，７１４．５１万元，主要为公司短期借款、其他应付账款大幅增加所致。

非流动负债方面，本次交易完成后，非流动负债较本次交易完成前公司非流动负债净额增加７６１．７０万元，主要为公司专项应付款增加所致。

３、本次交易前后本公司的偿债能力比较分析

截至２００９年１２月３１日，本次交易前后本公司偿债能力指标如下表所示：

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虽公司运营状况严重恶化，但公司的流动比率、速动比率略有提高，资产负债率略有下降。本次交易完成后，公司的偿债能力指标略有改善。４、本次交易前后本公司的营运能力比较分析

截至２００９年１２月３１日， 本次交易前后本公司营运能力指标如下表所示：

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公司的应收账款周转率、存货周转率均有较大幅度下降，流动资产周转率、总资产周转率略有提高。公司的流动资产周转率、总资产周转率略有改善。

（二）本次交易前后本公司的经营成果比较分析

本次交易前后，２００９年度公司盈利能力主要指标如下表所示：

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由上表可知，本次交易完成后，公司的营业收入有所增加，而亏损幅度有所下降，销售净利润率和销售毛利率有所改善。

本次重大资产重组有利于公司改善财务状况，为公司将来的经营改善提供帮助。

五、本次交易对上市公司主营业务及未来盈利分析

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次收购完成后，公司在原有主营业务的基础上，增加工程设计能力、化学危险品储运、代理进出口和自营进出口等大类的业务。这将有利于公司资源配置进一步优化，满足公司的整体产业链无缝对接的需要，有助于公司改善资产质量，提升公司业绩，有利于公司的持续稳定发展。

（二）未来盈利预测分析

１、盈利预测分析

假设本公司自葫芦岛锦化进出口有限公司、葫芦岛锦化公路运输有限公司、葫芦岛锦化化工工程设计有限公司三家公司成立以来一直持有其１００％、１００％、８５．５％的股权，在简单汇总的基础上，抵销内部购销等内部交易编制的本合并盈利预测表。天职国际于２０１０年１２月３１日出具了天职沈ＺＨ（２０１０）１３号《方大锦化化工科技股份有限公司合并盈利预测审核报告》。本次重组前后本公司及拟注入资产２０１１年的盈利预测情况如下：

（单位：万元）

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２０１１年度公司盈利预测的营业收入、营业利润大幅增长，实现主营业务经营性扭亏。销售毛利率、销售净利率进一步提升。公司的财务状况好转，盈利能力提高，进一步增强公司持续稳定发展能力。

２、标的公司未来盈利预测与合并合并盈利预测对比

标的公司未来盈利预测：假设葫芦岛锦化进出口有限公司１００％的股权、葫芦岛锦化公路运输有限公司１００％的股权、葫芦岛锦化化工工程设计有限公司８５．５％的股权构成一个模拟会计主体，在简单汇总的基础上，形成模拟盈利预测。

(下转D41版)