证券时报多媒体数字报

　　证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临2011-008

　　上海交运股份有限公司关于控股股东

　　前次非公开发行相关承诺履行情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海交运股份有限公司（以下简称"交运股份"或"本公司"）于2007年7月经中国证券监督管理委员会批准非公开发行股票购买资产，购买交运股份的控股股东上海交运（集团）公司（以下简称"交运集团"）持有的三家公司股权。基于前次非公开发行承诺履行事项的履行情况，本公司公告如下：

　　一、关于涉及土地使用权的承诺

　　1、 关于前次非公开发行时涉及未办理土地使用权出让手续的杨高北一路25号土地，交运集团承诺若"对于未能按照上述承诺时间完成关于上述相关土地的土地性质变更为出让而造成交运股份损失的，交运集团承诺对交运股份予以补偿，补偿的金额不低于相应地块的评估价值；若由于其他原因确不能顺利完成上述相关土地的土地性质变更为出让的手续，交运集团将履行承诺，以不低于未能完成变更手续的相关地块评估值对应的现金进行赎回。"

　　2、 履行情况：截至本公告日，尚有位于杨高北一路25号、面积29405平方米的土地未完成由划拨转成出让变更手续。交运集团已将先期交付给交运股份的3087.53万元现金作为赎回款支付给交运股份，并且交运股份对该宗土地享有优先租赁权，租金价格按照2007年非公开发行时其余出租土地的价格标准予以优惠。该宗土地至今仍由交运股份实际使用。基于上述，交运集团已履行了关于前次非公开发行时涉及土地使用权的承诺。

　　二、关于涉及部分房产的承诺

　　1、 关于前次非公开发行时涉及未办理完所有权证书及尚需变更权利人名称的部分房屋，交运集团承诺："将尽力办妥该等房地产权证，将来若因该等房产而给交运股份造成损失的，交运集团将赔偿或补偿交运股份因此而造成的损失，补偿的金额不低于相应房产的评估价值。"

　　2、 履行情况：截至本公告日，①未办理所有权证书的房屋中，位于康桥镇沪南路的一处640平方米房产已于2007年11月进行改建，并已改建完成，未对交运股份造成损失；②未办理权利人名称的房屋中，位于中山东二路的一处234.1平方米的房屋由上海市轮渡有限公司作价入股上海浦江游览有限公司，实际权利人为上海浦江游览有限公司，交运集团已将先期交付给交运股份的55.74万元现金作为补偿款支付给交运股份。基于上述，交运集团已履行了上述房屋的承诺。

　　三、关于涉及债务转移的承诺

　　1、 关于前次非公开发行时涉及存在三笔对外债务合计417万元，债权人上海交通投资（集团）有限公司不愿改变拟购买资产所负担的债务主体。交运集团承诺："若一旦上述三笔贷款到期或债权人主张该等债权而产生的贷款本金、利息、违约金、赔偿金或任何其他费用，均由交运集团予以承担。"

　　2、 履行情况：交运集团已将上述债务合计417万元交付至债权人的银行账户，已履行了关于上述债务的承诺。

　　综上，交运集团前次非公开发行承诺已全部履行完毕。

　　特此公告。

　　上海交运股份有限公司

　　二O一一年三月十日

　　附件1、关于上海交运股份有限公司前次非公开发行股票中部分承诺事项履行情况核查之法律意见书；

　　2、国泰君安证券股份有限公司关于交运股份前次非公开发行股票中有关土地、房屋及债务相关承诺履行情况的说明。

　　附件1

　　关于上海交运股份有限公司

　　前次非公开发行股票中部分承诺事项

　　履行情况核查之法律意见书

　　致: 上海交运股份有限公司

　　敬启者：

　　上海金茂凯德律师事务所接受上海交运股份有限公司（以下简称"交运股份"或"公司"）委托，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司在前次非公开发行股票（以下简称"前次非公开发行"）获得中国证券监督管理委员会批准后部分承诺事项履行的决议、批文及相关文件和材料进行了审核，就前次非公开发行部分承诺履行情况出具本法律意见书。

　　本法律意见书并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中若对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论予以引述，并不意味着本所及本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于这些文件的内容，本所以及本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

　　本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对交运股份前次非公开发行部分承诺事项的履行情况进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　本所得到公司的书面保证，保证公司提供给本所的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。

　　对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件和有关人员的陈述以及从有关政府主管部门官方途径所获取的信息出具法律意见。

　　本法律意见书仅供公司为前次非公开发行部分承诺事项履行情况核查之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　（正 文）

　　一、杨高北一路25号土地的履行情况

　　在前次非公开发行中，上海交运（集团）公司（以下简称"交运集团"）将部分划拨土地资产和空转土地资产按照相关法律法规注入了交运股份。

　　为此，交运集团分别在2006年10月20日、2007年1月4日、2007年2月5日、2007年4月20日分别对上述土地的注入作出承诺，该等承诺载明：

　　"在上市公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内本集团将尽商业上之最大努力足额支付因将注入的土地变更为出让土地而需缴纳的土地出让金；其后，本集团将负责办理该等土地权属变更为上市公司下属企业的手续；将来若因该等土地而给上海交运股份有限公司造成损失的，本集团将以现金赔偿或补偿上海交运股份有限公司因此而造成的损失。"

　　"对于未能按照上述承诺时间完成关于上述相关土地的土地性质变更为出让而造成交运股份损失的，交运集团承诺对交运股份予以补偿，并应及时、足额支付前述补偿金额；补偿的金额不低于在前述承诺时间内未办理完土地出让手续的相应地块的评估价值；且在完成补偿后，交运集团无需就该等相应地块而履行任何其他之义务。"

　　"若由于其他原因确不能顺利完成上述相关土地的土地性质变更为出让的手续，交运集团将履行承诺，以现金赎回的方式，以不低于未能完成变更手续的相关地块评估值对应的现金进行赎回，从而保证本次非公开发行交运集团出资到位。现金赎回相关土地后，交运集团还承诺交运股份对该等地块享有优先租赁权，租金价格参照本次非公开发行其余出租土地的价格标准予以优惠（即租赁期限为5年；在租赁期限内，前两年免收租金，第三年至第五年的租金在参考市场价格的基础上给予一定优惠）。"

　　"与办理前述6宗土地出让手续有关的一切税费（包括但不限于出让金、税等）均由交运集团支付。"

　　由于交运集团注入交运股份的资产中，位于杨高北一路25号、面积为29,405平方米、权证号为沪房地浦字（1997）第008125号的地块的国有土地使用权由上海市浦东汽车运输总公司（上海交运国际物流有限公司下属公司）所有，该地块的土地通过空转方式取得。交运集团已于2007年12月29日将现金人民币3087.53万元存入交运股份的银行账户，作为该块土地可能给交运股份造成损失的赔偿或补偿的质押，并进行了账务处理。

　　前次非公开发行经中国证监会批准后，交运集团经过多方沟通，竭尽最大努力，因客观原因仍未能将上述土地变更为出让土地。基于上述承诺，交运集团已将原质押给交运股份的人民币3087.53万元现金转为赎回款，交运集团关于土地的承诺已履行完毕。

　　二、部分房屋的履行情况

　　在前次非公开发行中，交运集团注入的房屋建筑面积共计为170,705.82平方米，其中尚未办理房屋产权证书的房屋建筑面积为18,138.23平方米；权利人名称尚需变更的房屋建筑物面积为1,783.16平方米。

　　为此，交运集团分别在2006年10月20日、2007年1月4日分别对相关房产的注入作出承诺，该等承诺载明：

　　"本集团拟通过定向增发注入上海交运股份有限公司资产中包含部分无证房产或权利人名称尚需变更的房产，此部分房产因历史、规划或改制等原因尚未办理房地产权证或权利人名称变更，本集团承诺将尽力办妥该等房地产权证，将来若因该等房产而给上海交运股份有限公司造成损失的，本集团将赔偿或补偿上海交运股份有限公司因此而造成的损失。"

　　"就关于本次非公开发行拟进入上市公司的可以办出房屋所有权证书的房产（面积合计14148.47平方米）而言，交运集团应当尽最大努力在交运股份本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内协助拟投入公司或其下属企业办妥房屋所有权证；就关于本次非公开发行拟进入上市公司的暂时无法办出房屋所有权证书的房产（面积合计3721.09平方米），交运集团应当尽最大努力在交运股份本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准之日起十二个月内协助拟投入公司或其下属企业办妥房屋所有权证；就关于本次非公开发行拟进入上市公司的权利人名称尚需变更的房屋（面积合计1,783.16平方米），交运集团应当尽最大努力在交运股份本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内协助拟投入公司或其下属企业办妥房屋权利人名称变更手续。对于未能按照上述承诺时间完成前述相关房屋所有权证办理手续及相关房屋权利人名称变更手续而造成交运股份损失的，交运集团承诺对交运股份予以补偿，并应及时、足额支付前述补偿金额。补偿的金额不低于在前述承诺时间内未办理出产证和在前述承诺时间内未办理出产证和在前述承诺时间内未办理出权利人名称变更的相应房产的评估价值；且在完成补偿后，交运集团无需就该等相应房产而履行任何其他之义务。"

　　目前，相关房屋承诺履行情况如下：

　　（1）上海市浦东汽车运输总公司为向现代物流综合服务方向发展，将位于康桥镇沪南路3168号的、面积为640平方米房屋全部拆除，获得上海市南汇区发展与改革委员会南发改产[2007年]534号文批准，于2007年11月进行改建，目前已改建完成，上述改建行为属于交运股份正常经营发展需要，未对上市公司（即交运股份）造成损失。

　　（2）权证权利人为交运集团下属企业上海市轮渡有限公司、坐落于中山东二路、面积为234.1平方米房屋作价入股上海浦江游览有限公司，并确认该房屋属于上海浦江游览有限公司所有，上述建筑物的权利人变更手续至中国证券监督管理委员会核准之日尚未办理完毕。交运集团已于2007年12月29日将上述房屋的款项人民币55.74万元存入交运股份的银行账户，作为该处房屋可能给交运股份造成损失的补偿的质押，并进行了账务处理。

　　前次非公开发行经中国证监会批准后，交运集团及上海市轮渡有限公司经过多方沟通，竭尽最大努力，仍未办妥房屋权利人名称变更手续。基于上述承诺，交运集团已将原质押给交运股份的人民币55.74万元现金转为补偿款，交运集团关于该处房屋的承诺已履行完毕。

　　基于上述，交运集团关于上述房屋的承诺已履行完毕。

　　三、未剥离债务的履行情况

　　在前次非公开发行中，因债权人上海交通投资（集团）有限公司未同意更改前次非公开发行中拟购买资产所负担的债务主体，为此，交运集团在2006年10月20日对上述债务作出承诺，该等承诺载明：

　　"鉴于（1）上海市浦东汽车运输总公司尚欠上海交通投资（集团）有限公司委托贷款本金为人民币220万元，上海市联运总公司尚欠上海交通投资（集团）有限公司委托贷款本金为人民币133万元，上海市化工物品汽车运输公司尚欠上海交通投资（集团）有限公司委托贷款本金为人民币64万元；本集团现承诺如下：若一旦上述三笔贷款到期或债权人主张该等债权，则因上述三笔贷款而产生的贷款本金、利息、违约金、赔偿金或任何其他费用，均由本集团予以承担。"

　　上述三笔对外债务，合计人民币417万元尚未取得债权人同意，该等剥离的债务未进入前次非公开发行所涉及投入资产的范围。为实现前述承诺，交运集团已于2011年3月4日将上述债务合计人民币417万元通过银行转账方式交付至债权人上海交通投资（集团）有限公司的银行账户，故已履行完上述承诺。

　　四、结论

　　经核查，本所认为，交运集团对上述内容的信息披露真实、准确、完整；交运集团作为前次非公开发行的发行对象及交运股份的控股股东履行上述承诺事项的形式维护了其他股东的利益，交运集团的处理措施遵守了相关承诺精神。

　　上海金茂凯德律师事务所 负责人

　　李昌道

　　经办律师

　　李志强

　　宋正奇

　　2011年3月7日

　　附件2

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于交运股份前次非公开发行股票中有关土地、房屋及债务相关承诺履行情况的说明

　　上海交运股份有限公司（以下简称"交运股份"）于2007年7月经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]158号文批准非公开发行股票购买资产（以下简称"上次非公开发行"），购买交运股份的第一大股东上海交运（集团）公司（以下简称"交运集团"）持有的上海交运国际物流有限公司100%股权、上海市汽车修理有限公司100%股权以及上海浦江游览有限公司50%股权。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）作为上次非公开发行的保荐机构已对上次交易完成了截至2008年12月31日的持续督导工作，并出具了《关于上海交运股份有限公司2007年非公开发行A股之保荐总结报告书》。国泰君安作为本次交易收购方的财务顾问，现就截至目前上次非公开发行中涉及的有关土地、房产及债务剥离的相关承诺事项的履行情况说明如下：

　　一、杨高北一路25号土地

　　关于上次非公开发行时涉及未办理土地使用权出让手续的杨高北一路25号土地，交运集团承诺若未按时完成相关出让手续而给交运股份造成损失的，交运集团将以现金赔偿或补偿交运股份因此而造成的损失，补偿的金额不低于相应地块的评估价值；若由于其他原因确不能顺利完成上述相关土地的土地性质变更为出让的手续，交运集团将以现金赎回的方式，以不低于相关地块评估值对应的现金进行赎回。

　　2009年4月3日，国泰君安作为上次非公开发行的保荐机构出具了《关于上海交运股份有限公司2007年非公开发行A股之保荐总结报告书》，关于此承诺的履行情况，保荐机构认为："经审慎核查，两宗土地（包括杨高北一路25号土地）由于土地部门的规划原因导致出让手续拖延，交运集团和交运股份一直在和有关部门积极协商落实规划，完成变更手续。由于上述变更事项已报送相关土地部门，而交运集团赎回相关土地同样涉及产权变更手续，因此为履行承诺，交运集团以现金支付的方式将等额现金支付给交运股份，直至变更手续完成；变更手续完成前，交运集团按承诺的优惠条件将该两块土地租赁给交运股份。"

　　目前，此杨高北一路25号、面积为29,405平方米的土地未完成由划拨转成出让变更手续。交运集团已将已交付给交运股份的3087.53万元现金作为赎回款支付给交运股份，并且交运股份对该宗土地享有优先租赁权，租金价格按照2007年非公开发行其余出租土地的价格标准予以优惠。该宗土地至今仍由交运股份实际使用。

　　二、部分房屋

　　关于上次非公开发行时涉及未办理完所有权证书及尚需变更权利人名称的部分房屋，交运集团承诺将尽力办妥该等房地产权证，将来若因该等房产而给交运股份造成损失的，交运集团将赔偿或补偿交运股份因此而造成的损失，补偿的金额不低于相应房产的评估价值。

　　2009年4月3日，国泰君安作为上次非公开发行的保荐机构出具了《关于上海交运股份有限公司2007年非公开发行A股之保荐总结报告书》，关于此承诺的履行情况，保荐机构认为："经审慎核查，对于上述权利人名称需要变更的房产，因历经多次国企改制重组等原因未能办理，上述历史原因不影响交运股份所属企业对上述房产的实际拥有，交运集团承诺对因该等房产权属文件方面存在任何瑕疵而给交运股份或其下属企业造成的损失进行赔偿或补偿。交运集团对上述需要变更权利人名称房产的处理履行了相关承诺。"

　　目前，未办理所有权证书的房屋中，上海市浦东汽车运输总公司为向现代物流综合服务方向发展，将位于康桥镇沪南路3168号的、面积为640平方米的房屋全部拆除，建造物流生产基地大楼，获得上海市南汇区发展与改革委员会南发改产（2007年）534号文批准，2007年11月进行改建，目前改建已完成，改建后的房屋面积为4057平方米。上述改建行为属于企业正常经营发展需要，并无对上市公司（即交运股份）造成损失。

　　未办理权利人名称的房屋中，位于中山东二路的一处234.1平方米的房屋由上海市轮渡有限公司作价入股上海浦江游览有限公司，该房产属于上海浦江游览有限公司所有，交运集团已将已交付给交运股份的55.74万元现金作为补偿款支付给交运股份。

　　三、未剥离债务

　　关于上次非公开发行时涉及存在三笔对外债务合计417万元，债权人上海交通投资（集团）有限公司不愿改变拟购买资产所负担的债务主体。交运集团承诺若一旦上述三笔贷款到期或债权人主张该等债权而产生的贷款本金、利息、违约金、赔偿金或任何其他费用，均由交运集团予以承担。

　　2009年4月3日，国泰君安作为上次非公开发行的保荐机构出具了《关于上海交运股份有限公司2007年非公开发行A股之保荐总结报告书》，关于此承诺的履行情况，保荐机构认为："上述债务转移事项尚未对交运股份造成损失，交运集团对上述事项的处理履行了相关承诺。"

　　目前，交运集团已将上述债务合计417万元交付至债权人的银行账户，履行了关于上述债务的承诺。

　　经核查，国泰君安认为，交运集团对上述内容的信息披露真实、准确、完整；交运集团作为上次非公开发行的发行对象及交运股份的控股股东上述履行承诺的形式维护了其他股东的利益，交运集团的处理措施遵守了相关承诺精神。

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2011年3月7日