证券时报多媒体数字报

股票简称：卓翼科技 股票代码：００２３６９ 公告编号：２０１１－００３

深圳市卓翼科技股份有限公司

关于部分超募资金使用的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金到位、管理和使用情况

深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１１８号文核准，由主承销商申银万国证券股份有限公司采用向社会公开发行的方式发行人民币普通股（Ａ股）股票２５００万股，每股发行价格为人民币２２．５８元，募集资金总额为５６４５０万元，扣除发行费用人民币３４２３．５万元后，募集资金净额为５３０２６．５万元，较原计划的１９００４万元募集资金超额募资３４０２２．５万元。立信大华会计师事务所有限公司于２０１０年３月８日对首次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（立信大华验字［２０１０］０１８号）。公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。

为进一步提高募集资金使用效率，针对公司业务需要，结合公司未来发展策略，公司于２０１１年３月１０日召开第二届第三次董事会，审议通过了《关于投入部分超募资金投资模具厂的议案》，拟投入超募资金共计人民币４９８８．１５万元用于增资本公司全资子公司深圳市卓翼视听科技有限公司（以下简称“卓翼视听”），增资后，该募集资金全部用于购置机器设备，其中模具车间购置人民币２９５４．４５万元的机器设备；注塑车间购置人民币２０３３．７万元的机器设备。

二、项目的背景和必要性分析

随着公司产能的扩大，公司对模具的开发以及塑胶件的需求也随之增大，现从以下几个方面分别阐述此募投项目的必要性：

１．垂直整合策略的必要性：从公司整体经营规划来看，公司必须落实垂直整合战略，结合强化核心零组件的垂直整合，增加客户粘性，凸显服务价值，体现一站式服务能力，并取得成本优势，提升公司整体盈利能力；

２．产品拓展需求的必要性：为配合公司现阶段重点发展手持终端（手机及ＭＩＤ）产品战略，加速产品发展进展，提升速度，提升产品竞争力；

３．解决现有瓶颈的必要性：现行阶段，公司在生产通讯产品时，常常因为开模周期过长造成无法及时交货，以及现有音频产品的塑胶件亦因为模具的问题无法满足公司需要等因素，给公司的生产造成了极大的困扰。

４．卓翼视听运作一直没有开展实质业务，针对公司新项目，拟投入以充实业务能力。

从上述四个必要性来看，公司此次投入超募资金用于建设模具厂符合公司未来发展规划，通过此次投资，公司的产品线可以得到延伸，对公司的技术、管理、体系都将有很大的提升，同时充分做到策略性投入，做到高起点、高强度的垂直整合，以满足客户快速成长的资源需求来强化客户的合作意愿，并藉此吸引核心客户。因此，本项目建设是十分必要的。

三、项目基本情况

１．项目具体投资情况

此次募集资金的投入全部用于机器设备的投入，不足部分以及铺底流动资金等均由公司自行筹资解决，具体如下：

２．项目投资内容

同意投入超募资金共计人民币４９８８．１５万元用于增资卓翼视听，增资后，卓翼视听注册资本变更为人民币５０００万元；实收资本变更为人民币６４８８．１５万元；经营范围变更为：生产和销售塑胶五金制品、塑胶五金模具、精冲模、精密型腔模、模具标准件；国内商业、物资供销业（不含限制项目和专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业名称变更为：深圳市卓大精密模具有限公司；注册地址变更为：深圳宝安区松岗塘下涌同富裕工业区。

该项目经审批后，预计５个月后，开始投入生产，该设备投入后，预计２０１１年不能直接产生经济效益，但有利于公司垂直整合，随着产能的逐步扩大，预计能形成年产塑胶模具３００套；年产塑胶件５７００万件，同时有利于公司提高市场反应能力，提升核心竞争力，以满足客户快速成长的资源需求来强化客户的合作意愿，并藉此吸引核心客户。

四、本项目的风险分析和对策

１．跨行业的风险：卓翼视听原本业务为数码视听设备、计算机周边设备、计算机网络设备、机顶盒、广播电视器材的研发、生产和销售，并未涉及塑胶五金制品、塑胶五金模具、精冲模、精密型腔模、模具标准件的生产与销售，如何有效地跨行业经营并保证持续增长，除需要精良的管理团队之外，还需要相应的生产技术，一旦公司规划的管理机制、生产技术等无法及时跟进时，将会影响本项目的顺利实施以及本项目建成后的功能发挥，给公司发展带来不利影响，为此公司将引入从事模具管理、生产、销售多年的团队，根据他们的规划以及公司自身需要相结合的方式，确认最佳方案，并分批投资，待一期投资产生效益后，才会追加后续投资力度。

２．客户整合风险：虽然此次整合是出于增加客户粘性，凸显服务价值的需要，但仍存在因市场环境发生变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期的现象发生，为此公司将随时关注核心客户最新动向，紧随客户的步伐及需求，缩短项目时间，以最快速度完成项目建设。在机器设备到位前，做好一切准备动作，同时加大培训力度，开展系统培训，做到机器设备一到位，就能保质保量完成生产任务。

３．短期投资回报率降低的风险：鉴于募集资金投资项目需要一定的实施期，项目产生效益需要一定的时间，本次募集资金投入后，净资产收益率在短期内将会有一定程度的下降。

五、本次项目的审核及批准程序

１．公司董事会审议情况

公司第二届第三次董事会审议通过了《关于投入部分超募资金投资模具厂的议案》，该议案通过后，将立即实施。

２．公司独立董事意见

公司独立董事张学斌、王小晋、王新安对上述事项进行核查后，发表了如下独立意见如下：

公司本次拟投入部分超募资金用于建设模具厂，可落实公司垂直整合战略，取得成本优势，增加与核心客户的合作粘性，提升盈利能力；此投资行为对现有生产资源进行了整合，进而达成节省投资成本，提升公司的整体运营效率，提高募集资金使用效率。

公司此次募集资金的投入符合公司审慎使用募集资金的原则，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益，同意董事会投入部分超募资金用于建设模具厂。

３．公司保荐机构意见

保荐机构申银万国证券和保荐代表人刘祥生、顾晶晶经审慎核查后认为：卓翼科技本次超募资金使用计划有助于公司实施垂直整合的战略，拓展公司产品的需求，解决现有公司生产能力的瓶颈，适应公司业务发展需要，符合公司发展战略，并能提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划已经董事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。

六、备查文件

１．第二届第三次董事会会议决议；

２．公司独立董事关于投入部分超募资金投资模具厂的独立意见

３． 申银万国证券股份有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限公司首次公开发行股票超额募集资金使用事项的专项核查意见

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

２０１１年３月１０日

股票简称：卓翼科技 股票代码：００２３６９ 公告编号：２０１１－００４

深圳市卓翼科技股份有限公司

第二届第三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第三次会议通知于２０１１年３月１日以电话及传真的形式通知了全体董事，并于２０１１年３月１０日以通讯方式召开。会议应出席董事９名，实际出席董事９名。本次会议由董事长田昱先生主持。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，会议合法有效。与会董事经认真审议，表决通过了《关于投入部分超募资金投资模具厂的议案》：

一、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于投入部分超募资金投资模具厂的议案》。

同意投入超募资金共计人民币４９８８．１５万元用于增资本公司全资子公司深圳市卓翼视听科技有限公司（以下简称“卓翼视听”），增资后，该募集资金全部用于购置机器设备，其中模具车间购置人民币２９５４．４５万元的机器设备；注塑车间购置人民币２０３３．７万元的机器设备。

鉴于卓翼视听经营范围已发生变化，同意卓翼视听变更企业名称、经营范围、注册资本、实收资本、经营地点，变更前后分别为：

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

２０１１年３月１０日