证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１１３ 证券简称：ＳＴ天润 公告编号：２０１１－００９

湖南天润实业控股股份有限公司

第八届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议于２０１１年３月９日以通信表决方式召开，会议通知和会议资料已于２０１１年３月４日向全体董事以书面和电子邮件方式发出。本次董事会应出席会议董事９人，实际出席会议董事９人，应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，收到有效表决票９份，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案。

一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公开出售岳阳宏润肥业有限公司１００％股权的议案》

岳阳宏润肥业有限公司为公司全资子公司，原注册资本５００万元，２００８年公司以２０万吨尿基复合肥生产装置对其增资４，９６９万元， 注册资本变更为５，４６９万元，法定代表人：罗林雄，公司持股１００％，主要从事复合肥、化工产品的生产与销售，２００８年实现销售收入６，１２９．６９万元，实现净利润９２．５７万元；２００９年实现销售收入４６６６．１０万元，实现净利润１３万元；２０１０年实现销售收入４６６６．６６万元，实现利润－４９３４．４７万元（未经审计，主要是计提资产损失减值），为了配合实施岳阳市人民政府“退二进三”的城市规划，公司董事会拟采取公开招标、挂牌或拍卖方式出售岳阳宏润肥业有限公司１００％股权，出售价格不低于评估价格，并授权公司经理层进行处置。

该议案需经２０１１年第二次临时股东大会审议，２０１１年第二次临时股东大会将于２０１１年３月２８日召开。

二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公开处置公司尿素生产设备的议案》

公司尿素生产线自２０１０年４月份停产以来，生产设备处于闲置，为了配合实施岳阳市人民政府“退二进三”的城市规划，公司董事会决定采用公开招标、挂牌或拍卖方式进行公开转让或出售闲置的尿素生产设备，出售价格不低于评估价格，，并授权公司经理层进行处置。

该议案需经２０１１年第二次临时股东大会审议，２０１１年第二次临时股东大会将于２０１１年３月２８日召开。

三、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》

２０１１年第二次临时股东大会将于２０１１年３月２８日（星期一）下午２：００召开，详情见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《湖南天润实业控股股份有限公司关于召开２０１１第二次临时股东大会的通知》。

特此公告！

湖南天润实业控股股份有限公司董事会

二０一一年三月九日

证券代码：００２１１３ 股票简称：ＳＴ天润 公告编号：２０１１－０１０

湖南天润化工发展股份有限公司

关于召开２０１１年第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议已于２０１１年３月９日召开，会议决议于２０１１年３月２８日召开公司２０１１年第二次临时股东大会。《关于召开２０１１年第二次临时股东大会通知》已于２０１１年３月１１日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

一、本次股东大会会议召开的基本情况：

本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

１、会议召集人：公司董事会；

２、会议召开时间：２０１１年３月２８日（星期一）下午：２：００；

３、会议召开地点：湖南省岳阳市巴陵西路汉森宾馆；

４、会议召开方式：现场投票；

５、股权登记日：２０１１年３月２１日。

二、会议审议事项：

１、《关于公开出售岳阳宏润肥业有限公司１００％股权的议案》；

２、《关于公开处置公司尿素生产设备的议案》；

上述审议事项详见２０１１年３月１０日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《湖南天润实业控股股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告》。

三、会议出席对象：

１、公司股东、董事、监事、高级管理人员及见证律师；

２、截至２０１１年３月２１日下午收市时登记在册持有本公司股票的股东，均有权亲自或委托代理人出席会议（授权委托书见附件），委托代理人不必是公司股东。

四、会议登记办法：

１、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

２、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有本人身份证和授权委托书；

３、登记时间：２０１１年３月２５日（上午９：００—下午１７：３０），异地股东可用信函或传真方式登记；

４、登记地点：湖南省岳阳市九华山二号公司证券部；

５、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、其他事项：

１、会议联系人：刘湘胜

联系电话：０７３０－８３２０３１１转８３８８、０７３０－８３５１２６６

联系地址：湖南省岳阳市九华山二号

传 真：０７３０－８３５１２６６

邮 编：４１４０００

２、临时股东大会现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

湖南天润实业控股股份有限公司董事会

二０一一年三月九日

【附件】

授权委托书

兹全权授权 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席湖南天润化实业控股股份有向公司２０１１年第二次临时股东大会现场会议，并代表本人对审议的各项议案按本人授权委托书指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

注：同意、反对、弃权均标记：√

授权委托书剪报、复印件按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名： 委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数量：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托人签名：

委托日期：二Ｏ一一年 月 日

证券代码：００２１１３ 证券简称：ＳＴ天润 公告编号：２０１１－０１１

湖南天润实业控股股份有限公司

关于出售尿素生产设备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、出售资产概述

１、本公司出售已经处于停产、闲置的尿素生产设备，采用公开招标、挂牌或拍卖方式进行出售。本次出售的定价基准日为２０１０年１２月３１日，出售价格以不低于评估价格进行公开出售。

本次出售的资产拟采用公开招标、挂牌或拍卖方式进行公开出售，故不构成关联交易，截止２００９年末，处于停产状态的尿素设备的账面价值为１７，０７０．８１万元（账面原值３５，９６５．８６万元，累计折旧１８，８２５．７３万元，资产减值准备６９．３２万元），占２００９年末经审计的总资产６６，２１２．４１万元的２５．７８％，评估价值低于账面价值，亦不构成重大资产重组。

２、程序履行情况

本公司第八届董事会第二十六次会议于２０１１年３月９日审议了本次出售事项，表决结果为９票同意，０票反对，０票弃权。公司独立董事认为本次出售资产事项符合企业实际情况，有利于公司减少亏损，有利于公司进行战略转型；其定价公允、公平、合理，符合国家有关法律、法规要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本次出售资产事项，在董事会的权限内，不需要提交股东大会审议。

二、出售标的基本情况

１、本公司出售已经处于停产、闲置的尿素生产设备，自２０１０年４月停产以来，一直处于闲置，由于化工设备停产易产生腐蚀，结合岳阳市人民政府要求公司进行“退二进三”文件精神，公司决定公司对其进行处置，聘请了的具有证券从业资质的评估机构对拟出售的设备进行了评估，评估基准日为２０１０年１２月３１日，评价结论为：

本次拟出售的机器设备：共１０８７项，按生产系统组合主要有电力系统设备，动力、型煤系统设备，变脱系统设备，合成系统设备，造气系统设备，甲醇系统设备，尿素系统设备，其他有压缩车间、机修车间、质检部及原料车间。评估人员根据委评方提供的固定资产明细表进行核查盘点，本次评估以实际数量按拆除处置前提进行评估。

２、出售标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

三、本次出售资产的目的和对公司的影响

公司地处岳阳中心城区，已被岳阳市人民政府常务会议确定为第一批从中心城区退出工业项目的五家企业之一，要求在２０１２年１２月３１日前整体搬迁（详见２０１０年９月２９日《关于收到要求公司“退二进三”文件的公告》），为此公司决定出售尿素生产设备资产，以减少亏损，盘活资金。

四、备查文件

１、出售本次资产的董事会决议；

２、出售本次资产的监事会决议；

３、湖南天润化工发展股份有限公司为进行资产减值测试而涉及的材料、设备及房屋建筑资产评估项目之资产评估报告；

４、湖南天润实业控股股份有限公司独立董事对关于出售尿素生产设备的独立意见。

湖南天润实业控股股份有限公司董事会

二０一一年三月九日

证券代码：００２１１３ 证券简称：ＳＴ天润 公告编号：２０１１－０１２

湖南天润实业控股股份有限公司

关于出售岳阳宏润肥业有限公司１００％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、出售资产概述

１、出售基本情况

本公司出售全资子公司—岳阳宏润肥业有限公司（以下简称“宏润肥业”）１００％股权，采用公开招标、挂牌或拍卖方式进行出售。本次出售的定价基准日为２０１０年１２月３１日，出售价格不以低于评估价格进行公开出售。

本次出售的资产拟采用公开招标、挂牌或拍卖方式进行公开出售，故不构成关联交易，截止２００９年末，宏润肥业账面资产为７５３８．５６万元，占２００９年末经审计的总资产６６２１２．４１万元的１１．３８％；评估价值低于账面价值，亦不构成重大资产重组。

２、程序履行情况

本公司第八届董事会第二十六次会议于２０１１年３月９日审议了本次出售事项，表决结果为９票同意，０票反对，０票弃权。

公司独立董事意见：本次出售资产事项符合企业实际情况，其定价公允、公平、合理，符合国家有关法律、法规要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

保荐机构意见：平安证券认为，本次股权转让符合公司战略转型的需要。本次股权转让事宜尚需经公司董事会审核，经监事会、独立董事发表同意意见后提交公司股东大会审议，相关决议程序需符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定

本次出售资产事项，需提交２０１１年３月２８日召开的临时股东大会审议。

二、出售标的基本情况

１、宏润肥业基本情况

２、宏润肥业主要财务指标

（单位：万元）

３、出售标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

４、截止２０１１年３月９日，公司不存在为宏润肥业提供担保、委托宏润肥业理财以及占用宏润肥业资金的情况。

三、本次出售资产的目的和对公司的影响

宏润肥业地处岳阳中心城区，已被岳阳市人民政府常务会议确定为第一批从中心城区退出工业项目的五家企业之一，要求在２０１２年１２月３１日前整体搬迁（详见２０１０年９月２９日《关于收到要求公司“退二进三”文件的公告》），出售宏润肥业１００％股权，有利于公司实现由生产型企业向经营性企业的战略转型，为公司发展带来积极影响。

四、备查文件

１、出售本次资产的董事会决议；

２、出售本次资产的监事会决议；

３、湖南天润实业控股股份有限公司独立董事关于出售全资子公司１００％股权的独立意见

４、平安证券关于出售宏润肥业的意见；

５、湖南天润化工发展股份有限公司拟转让岳阳宏润肥业有限公司股权评估项目之资产评估报告。

湖南天润实业控股股份有限公司董事会

二０一一年三月九日

证券代码：００２１１３ 证券简称：ＳＴ天润 公告编号：２０１１－０１４

湖南天润实业控股股份有限公司

第六届监事会第十九次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十六次会议于２０１１年３月９日以通信表决方式召开，会议通知和会议资料已于２０１１年３月４日向全体监事以书面和电子邮件方式发出。本次监事会应出席会议监事５人，实际出席会议监事５人，应参加表决监事５人，实际参加表决监事５人，收到有效表决票５份，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案。

一、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公开出售岳阳宏润肥业有限公司１００％股权的议案》。

二、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公开处置公司尿素生产设备的议案》。

湖南天润实业控股股份有限公司监事会

二０一一年三月九日