证券时报多媒体数字报

声 明

１、本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。

２、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。

３、本报告所述的本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

４、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

５、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

６、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，备查文件的查阅方式为：

公司名称：浙江利欧股份有限公司

联 系 人：张旭波 周利明

地址：浙江省温岭市工业城中心大道

联系电话：０５７６－８９９８６６６６

重大事项提示

本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第２６号》等有关规定，编制本报告书摘要，以供投资者决策参考之用。

一、本次交易方案

本公司拟向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资发行Ａ股股份购买其合计持有的天鹅泵业９２．６１％的股权，于基准日其评估价值为２７，１２２．６９万元，经交易双方协商最终确定的交易价格为２７，００８．５１万元。本次发行价格为本公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日（２０１１年２月１６日）前２０个交易日公司股票均价，即１４．５８元／股，新增股份为１，８５２．４３５３万股（最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易

根据《重组办法》，本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，须提交并购重组委审核；本次交易的交易对方与利欧股份、利欧股份的控股股东及实际控制人无关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、本次资产重组涉及的主要承诺和已签署协议

１、本次交易对方欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资已出具承诺，承诺就公司本次发行股份购买资产所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

２、欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资承诺：本次取得的公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

３、２０１１年１月１４日，利欧股份与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资签订了《协议》；２０１１年３月８日，利欧股份与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资签订了《补充协议》，对本次发行股份购买资产具体事项进行了约定。

４、２０１１年１月１４日，利欧股份与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资签订了《协议》；２０１１年３月８日，利欧股份与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资签订了《补偿协议》，对本次发行股份购买资产涉及的利润补偿具体事项进行了如下约定：

交易对方承诺，若２０１１年完成本次交易，天鹅泵业２０１１年度至２０１３年度每年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于资产评估报告中的当年盈利预测净利润数（分别为２，４２４．３１万元、２，８５１．６４万元、３，１１９．７０万元）（遵循谨慎原则，假设天鹅泵业２０１１年不再享受高新技术企业的税收优惠，其未来年度所得税率按２５％计），如天鹅泵业届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述标准，则交易对方将按照中国证监会的有关规定，以股份方式对利欧股份进行补偿。

本次交易完成后，若在补偿期限内（即２０１１－２０１３年），天鹅泵业每年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润低于每年的净利润承诺数，则公司在每年年报披露后的１０个交易日内，计算交易对方应补偿的股份数量，在补偿前先将交易对方持有的该等数量股票划转至上市公司董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。交易对方每年补偿的具体数量按以下公式确定：

交易对方每年补偿股份数＝［截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数］／补偿期限内三年的净利润承诺数总额×本次认购的新增股份总数－已补偿股份数。

《补偿协议》签署之日起至回购实施日，若利欧股份以转增或送股的方式进行分配而导致交易对方持有的利欧股份股份数量发生变化的，其回购的股份数量应调整为：上式中计算的锁定股份数量×（１＋转增或送股比例）。

在补偿期限届满时， 利欧股份将对标的资产进行减值测试，如：期末减值额／标的资产作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

累计可以锁定的股份数量不超过本次认购股份的总数（如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整）。如依据上述公式计算出来的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股份数也不冲回。

在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将以总价１．００元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知交易对方，交易对方应在接到通知后５日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定、瑞鹅投资各自需补偿的股份数量按其对应认购的本次新发行股份数量占认购股份总数的比例分担确定。

四、现金收购欧亚云所持有的剩余的天鹅泵业７．３９％股权事项

为达到全资控股天鹅泵业，完全享有天鹅泵业未来收益的目的，也为了解决欧亚云的个人资金需求，除本次交易外，公司同时还以现金方式收购欧亚云所持有的剩余的天鹅泵业７．３９％股权。２０１１年１月１４日，公司与欧亚云签订了《股权转让协议》，就该次现金收购进行了约定。

上述现金交易与本次发行股份购买资产并不互为条件，上市公司将按法定程序审议与披露该项交易。

五、本次交易存在的主要风险因素

１、交易标的的资产抵押风险

作为企业日常经营活动中的一种通用融资手段，天鹅泵业及其子公司翔鹅铸造的土地使用权证、部分房产权证处于抵押状态（已抵押土地使用权、房屋及建筑物于审计、评估基准日的账面净值分别为１，１８９．５３、２，５２２．８９万元，占资产总额的比例为４．３２％、９．１７％）。土地使用权证、房产权证的抵押对天鹅泵业、翔鹅铸造的日常经营无实质性影响，但若天鹅泵业未能按期偿还银行贷款，则该抵押物面临被抵押人处置的风险。公司将密切关注天鹅泵业的日常经营，督促其按时还款。

２、盈利预测风险

本次交易标的天鹅泵业主营工业泵的生产和销售，其经营在一定程度上会受市场环境及经济周期波动影响。根据天健公司出具的审计报告、盈利预测审核报告，天鹅泵业２０１０年１－１０月实现归属母公司股东的净利润１，８００．３９万元，２０１０、２０１１年将实现归属母公司股东的净利润２，４７０．５９万元、２，４２４．３１万元；根据天健公司出具的备考盈利预测审核报告，假设本次交易于２００９年１月１日完成，则上市公司２０１０、２０１１年预计将实现归属母公司股东的净利润１３，４９１．６０万元、１５，８００．７２万元。尽管目前宏观经济环境趋于好转，盈利预测报告和备考盈利预测报告在编制过程中也遵循了谨慎性原则，充分考虑了拟购买资产和上市公司的经营条件、经营环境和未来发展计划等因素，但由于本次交易完成的时间存在不确定性，宏观经济运行存在不确定性，专业设备制造业存在波动的可能，可能出现拟购买资产和公司实际经营成果与前述盈利预测存在差异的情形。

上市公司和天鹅泵业将密切关注宏观经济发展形势和专业设备制造业的市场动态，及时制定针对性措施，充分利用、发挥协同效应，尽力实现盈利预测目标。同时，针对盈利预测风险，本公司已与交易对方签订了《补偿协议》，明确约定了补偿范围和方式，相关约定详见《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产报告书》“第六节 本次交易合同＼三、补偿协议”。

３、本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险

公司发行股份购买天鹅泵业９２．６１％股权（同时以现金购买欧亚云所持有的剩余的天鹅泵业７．３９％股权）形成非同一控制下企业合并，在公司的合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果天鹅泵业未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成公司合并报表利润下降，提请投资者注意。

４、应收账款发生坏账的风险

天鹅泵业的主要产品为应用于国有大型发电集团下属火电厂的各类大型循环水泵、凝结水泵及其他配套工业用泵，其销售大多采用发电设备行业普遍实行的１－８－１结算模式（即客户在合同签订后预付１０％，设备到货或安装调试及试运行验收后付款８０％，１０％在运行一年后支付）。受上述销售政策影响，天鹅泵业至少１０％的销售收入会形成一年以上的应收账款，导致了天鹅泵业的回款周期相对较长，应收账款余额较大，这也是发电设备行业较为突出的特性之一。

天鹅泵业的应收账款基本集中在１年以内和１－２年的账龄，占全部应收账款的９０％以上。尽管天鹅泵业应收账款的对象主要为国有大型发电集团下属各电厂，客户信用良好，与天鹅泵业有稳定的合作关系，可回收性较大，出现坏账的可能性较低，但如果主要客户的经营状况发生重大不利变化，致使应收账款不能及时收回，将对天鹅泵业的经营造成较大不利影响。

５、税收优惠政策变化风险

２００８年１１月２７日，天鹅泵业被认定为湖南省高新技术企业（有效期３年，即从２００８年１１月２７日至２０１１年１１月２６日），根据新企业所得税法的规定适用１５％的企业所得税税率。在上述优惠税收政策期满后，天鹅泵业的所得税率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。

６、企业整合风险

本次交易完成后，天鹅泵业将成为上市公司的控股子公司。届时公司将根据实际情况，对湖南利欧泵业有限公司和天鹅泵业进行整合，包括对两个企业的功能定位、业务分工、品牌建设、销售渠道、人员分工等。由于上市公司和湖南利欧泵业有限公司、天鹅泵业在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在差异，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响公司和天鹅泵业的经营与发展，损害股东的利益。

７、汇率风险

公司的主要销售区域为国际市场。２００７、２００８、２００９年公司出口销售收入（包括自营出口和间接出口）占主营业务收入的比例为９８．９０％、９７．３１％、９５．４０％。依赖出口使得公司面对海外市场经济波动的风险敞口较大，特别是随着中国经济的持续增长，人民币兑美元等世界主要货币的汇率有进一步升值的压力。因此，汇率波动会对公司收益产生一定影响，且这种影响可能会随着公司生产经营规模的扩大而进一步突出。

８、审批风险

本次交易尚需取得公司股东大会表决通过，尚需取得中国证监会对公司本次发行股份购买资产事宜的批准。上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，公司就上述事项取得中国证监会的批准或核准时间也存在不确定性。

本次交易面临的其他风险还包括：大股东控制风险、股市风险等。

本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产报告书》中“董事会讨论与分析”、“风险因素”、“财务会计信息”等有关章节的内容。

释 义

除非文意另有所指，本报告书摘要中下列词语具有如下含义：

第一节 交易概述

一、本次交易实施的背景和目的

（一）借助资本市场，实行行业整合

泵是机械工业的重要产品之一，属于通用机械范畴，广泛应用于电力、石油石化、冶金钢铁、农业灌溉、水利水务等众多领域。泵行业作为我国装备制造的基础产业，是国民经济中的重要组成部分。据统计，我国每年发电量的２０％－２５％都要消耗在泵类产品上。目前泵行业肩负了为电力、石化、钢铁等国家重要耗能行业提供新型节能装备的历史重任。特别是２０１１年１月，新世纪以来中央关注“三农”的第八个“一号文件”《中共中央、国务院关于加快水利改革发展的决定》（中发［２０１１］１号）发布，更是将泵行业的发展提升到了一个新的高度，也对泵行业的发展提出了新的要求。

目前我国国内泵类企业已达６，０００家以上，但其中大部分企业规模较小，以简单的产品组装为运作模式，无自主品牌和技术创新能力。因此，尽管随着我国国民经济的快速发展以及节能减排理念的推广，泵的应用更加广泛，但我国的泵行业仍然呈现产业集中度较低的状态。

作为泵行业的领先者之一，利欧股份一直希望通过资本市场，寻找行业内并购机会，将行业并购逐步发展为公司横向扩张的一种模式，进行行业整合，改变泵行业产业集中度较低的现状，同时也推动公司业绩的持续增长。

（二）通过并购重组，实现做大做强

近年来，国家出台了多项关于战略重组的指导意见和支持性政策措施，从财政、金融、税收、体制等方面加快推进企业重组。通过企业战略重组，推动产业升级，转变经济增长方式，已经成为促进我国经济增长的重要力量。尤其是通过对行业内上下游企业的战略重组、并购整合，在发挥资源协同效应的同时，提升企业整体竞争力；或者是通过联合重组，实现企业做大做强。为此，早在２００７年，利欧股份就通过与浙江大农机械有限公司签署《合作重组协议书》，共同出资设立浙江大农实业有限公司的方式进行了尝试并取得了较好效果。有鉴于此，利欧股份希望继续通过并购重组，进一步实现做大做强目标。

（三）优化产品结构，提高公司竞争力

公司的传统产品为微小型水泵，是目前国内最大的微小型水泵制造商。但是，为实现成为全系列泵产品制造商的整体战略规划，必须进一步拓宽产品线，介入产品附加值更高、市场容量更大、技术含量和进入门槛更高的大中型工业泵产品领域，并进一步提升公司在泵行业的市场竞争力和行业影响力。为此，公司投资设立了湖南利欧泵业有限公司，致力于发展大中型工业泵产品。作为国内重要的电站循环泵生产基地之一，天鹅泵业主营各类工业用泵的生产和销售，符合公司在工业用泵产品领域进行产业布局的规划目标。本次交易完成后，利欧股份将全资控股天鹅泵业（欧亚云所持的剩余的天鹅泵业７．３９％股权将由公司以现金收购）。天鹅泵业将和湖南利欧泵业有限公司共同构成上市公司在湖南的工业用泵基地，优化公司的产品结构，提升公司在大中型工业泵设备（装备）制造领域的竞争力。

（四）扩展国内市场，降低经营风险

目前公司的主要销售区域为海外地区。２００７、２００８、２００９年公司出口销售收入（包括自营出口和间接出口）占主营业务收入的比例为９８．９０％、９７．３１％、９５．４０％。依赖出口使得公司面对海外市场经济波动的风险敞口过大，２００９年受国际金融危机影响，公司外销收入下降近２０％。面对复杂多变的国际经济形势，公司亟需开拓国内市场，减少对海外市场的依赖，降低经营风险。而标的公司天鹅泵业专注于国内工业用泵尤其是火电用泵市场，销售主要面向国内的大中型火电企业。其循环水泵被电力规划设计总院、中国电能成套设备有限公司列入电力工程２００ＭＷ、３００ＭＷ、６００ＭＷ火电机组主要辅助设备推荐厂商名录，具备为１０００ＭＷ火电机组提供配套循环水泵的技术实力和生产能力，且已有运行业绩，并已进入核电站外围用泵市场；其单级双吸清水离心泵通过国家节能产品认证，ＬＣ型立式长轴泵产品、ＬＤＴＮ型立式多级筒袋式凝结水泵产品、ＴＳ型单级双吸离心泵产品等多种产品被湖南省通用设备工业协会评定为名优特产品。本次交易完成后，利欧股份将以天鹅泵业和湖南利欧泵业有限公司为重要平台，加快开拓国内工业用泵市场的步伐，并借助国家节能减排和产业振兴规划的东风，带动公司自主品牌产品的国内市场销售，提升国内市场销售和自主品牌产品销售占总销售额的比例，降低公司经营风险，全面提升公司在泵行业内的竞争力和影响力。

（五）形成两翼齐飞格局，实现协同效应

湖南是国内大中型工业泵产品的重要生产基地之一，具备丰富的技术和人才资源，并具备成熟的工业泵产品生产配套体系。为充分利用公司丰富的制造业管理经验和湖南地区优秀的工业泵行业技术、管理、销售人员，公司设立了湖南利欧泵业有限公司，建立湖南工业用泵基地。本次交易完成后，利欧股份控股天鹅泵业，将有助于从功能定位、业务分工、品牌建设、人员分工等多方面进一步整合利欧股份、湖南利欧泵业有限公司与天鹅泵业的生产资源、技术力量和销售渠道，改善生产规划，提高产能，利用规模效应，降低采购、生产、营销成本，实现快速成长，最终形成以温岭为基地的微小型水泵板块和以湖南为基地的工业用泵板块的“两翼齐飞”格局，实现协同效应，使得本公司与天鹅泵业核心能力得以交互延伸。

（六）收购优质资产，增强盈利能力

本次收购的标的公司盈利能力较好，能进一步增强公司盈利能力。天鹅泵业２００８、２００９年及２０１０年１－１０月分别实现归属于母公司所有者的净利润１，６３１．９２．万元、２，２４３．１８万元与１，８００．３９万元，盈利能力较好。假设本次交易已于２００９年１月１日完成，则公司２００９年每股收益可以从０．３２元增至０．３６元，增幅约为１２．５０％；２０１０年１－１０月每股收益可以从０．３２元增加至０．３５元，增幅约为９．３８％。因此本次收购完成后，上市公司的盈利能力将得以进一步增强，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。

二、本次交易决策过程

（一）交易进程

２０１０年１０月１５日，公司向深交所提出停牌申请，公司股票于２０１０年１０月１８日起停牌。

２０１０年１０月２４日，公司召开二届二十五次董事会同意公司筹划非公开发行股份购买资产的事项。

２０１１年１月１４日，瑞鹅投资股东会审议通过本次重组相关事宜。

２０１１年１月１４日，天鹅泵业股东大会审议通过本次重组相关事宜。

２０１１年１月１４日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了公司发行股份购买资产预案相关议案。

２０１１年２月１６日，公司公告了本次资产重组预案，公司股票于当日复牌。

２０１１年３月８日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了公司发行股份购买资产正式方案相关议案。

（二）本次交易方案实施需履行的审批程序

本次交易尚需取得公司股东大会的批准和中国证监会对本次资产重组事宜的核准。

三、本次交易概述

（一）交易方案概述

２０１１年１月１４日，公司与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资就本次交易签订了《协议》；２０１１年３月８日，公司与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资就本次交易签订了《补充协议》。根据《协议》和《补充协议》约定，本公司以１４．５８元／股的价格，分别发行１，１２２．５２６３万股、１３３．４０３２万股、８０．０４１９万股、５３．２８６７万股、４１．７９０８万股、２９．１４６１万股、２６．８５９０万股、２５．７２５３万股、１３．３４０３万股、３２６．３１５７万股（合计１，８５２．４３５３万股）股份购买欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资分别持有的天鹅泵业５６．１２％、６．６７％、４．００％、２．６６％、２．０９％、１．４６％、１．３４％、１．２９％、０．６７％和１６．３１％的股权。

本次交易前欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资未持有本公司股份；本次交易完成后欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资将分别持有本公司１，１２２．５２６３万股、１３３．４０３２万股、８０．０４１９万股、５３．２８６７万股、４１．７９０８万股、２９．１４６１万股、２６．８５９０万股、２５．７２５３万股、１３．３４０３万股、３２６．３１５７万股股份，分别占发行完成后公司总股本的３．５１％、０．４２％、０．２５％、０．１７％、０．１３％、０．０９％、０．０８％、０．０８％、０．０４％、１．０２％。

（二）本次交易标的的评估增值情况

截止本次交易审计、评估基准日，根据天健公司出具的天健审［２０１１］５７８号审计报告，天鹅泵业的资产总额为２７，４１４．６２万元（母公司数），负债总额为１２，６９６．３４万元（母公司数），所有者权益为１４，７１８．２８万元（母公司数）。根据坤元资产出具的坤元评报字［２０１１］第４２号评估报告，资产基础法下天鹅泵业于基准日的资产总额评估值为３３，９６９．３１万元，评估增值６，５５４．６９万元，评估增值率为２３．９１％；负债总额评估值为１２，６９６．３４万元，评估增值０元，评估增值率为０；净资产评估值为２１，２７２．９７万元，评估增值６，５５４．６９万元，评估增值率为４４．５３％。收益法下天鹅泵业全部股权价值为２９，２８７．００万元，评估增值１４，５６８．７２万元，增值率９８．９８％。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值。坤元资产认为以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。故本次评估中坤元资产采用收益法评估结果作为最终评估结果，即天鹅泵业于基准日的净资产的评估值为２９，２８７．００万元，公司拟购买的天鹅泵业９２．６１％股权对应评估价值为２７，１２２．６９万元。

本次交易标的资产的交易价格以坤元资产出具的评估结果为依据，经交易双方协商最终确定为２７，００８．５１万元。

（三）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易

本次交易的交易对方与利欧股份、利欧股份的控股股东及实际控制人无关联关系，本次交易不构成关联交易。

截止２００９年１２月３１日，本公司经审计的归属母公司的所有者权益为５３，１６９．６９万元。天鹅泵业于基准日的净资产评估值为２９，２８７．００万元，超过本公司２００９年末净资产经审计数据的５０％。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需提交并购重组委审核。

第二节 上市公司情况

一、公司概况

中文名称：浙江利欧股份有限公司

英文名称：ＺＨＥＪＩＡＮＧ ＬＥＯ ＣＯ．， ＬＴＤ．

公司类型：股份有限公司

注册资本：３０，１１２．００万元

实收资本：３０，１１２．００万元

注册地址：浙江省温岭市滨海镇利欧路１号

办公地址：浙江省温岭市工业城中心大道

法定代表人：王相荣

董事会秘书：张旭波

设立日期：２００１年５月２１日

上市地点：深圳证券交易所

股票代码：００２１３１

股票简称：利欧股份

企业法人营业执照注册号：３３０００００００００１２８２

税务登记号码：３３１０８１７２８９１３０４８

组织机构代码证：７２８９１３０４－８

邮政编码：３１７５００

电话：０５７６－８９９８６６６６

传真：０５７６－８９９８９８９８

电子信箱：ｓｅｃ＠ｃｈｉｎａｐｕｍｐｓ．ｃｏｍ

互联网网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｐｕｍｐｓ．ｃｏｍ

经营范围：园林机械、水泵、电机、汽油机、机械设备、环保设备、模具、五金工具及相关配件的生产、销售，进出口经营业务（除法律、法规禁止和限制的项目）。

所属行业：专用设备制造业

二、公司历史沿革及历次股本变动情况

１、２００１年公司设立

利欧股份的前身台州利欧电气有限公司成立于２００１年５月２１日，由王相荣、张灵正、王壮利共同出资设立，注册资本为３６９万元，出资方式为现金出资。台州天一会计师事务所出具了天一验［２００１］１７７号《验资报告》对设立之初的注册资本予以验证。台州利欧电气有限公司成立时的股权结构如下：

２、２００４年增资和公司名称变更

（１）２００４年６月增资

２００４年６月，台州利欧电气有限公司股东会通过决议，决定将注册资本增至２，３６９万元，由各股东以现金同比例增资。台州开元会计师事务所有限公司出具了台开会验（２００４）２０５号《验资报告》对本次增资予以验证。本次增资后，台州利欧电气有限公司股权结构如下：

（２）２００４年７月公司名称变更

２００４年７月５日，台州利欧电气有限公司更名为浙江利欧电气有限公司。

（３）２００４年１２月增资

２００４年１２月，浙江利欧电气有限公司股东会通过决议，决议增加公司注册资本，由温岭中恒投资有限公司出资４，００４，３００元对公司进行增资，折为注册资本２，１０５，７７６元；由颜土富出资５００，５００元对公司进行增资，折为注册资本２６３，２２２元；由王珍萍出资５００，５００元对公司进行增资，折为注册资本２６３，２２２元；公司本次增资后的注册资本总额为２６，３２２，２２０元。公司股东王相荣、张灵正、王壮利放弃优先增资及同比例增资的权利。浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会验［２００４］第１２９号《验资报告》对本次增资予以验证。经本次增资后，浙江利欧电气有限公司股权结构如下：

３、２００５年公司整体变更

２００５年１月２８日，经浙江省人民政府出具的浙政股［２００５］５号文件批准，浙江利欧电气有限公司依法整体变更设立股份有限公司。即由原浙江利欧电气有限公司的六名股东（王相荣、张灵正、王壮利、温岭中恒投资有限公司、颜土富、王珍萍）作为发起人，以经浙江天健会计师事务所审计的浙江利欧电气有限公司截至 ２００４年１２月３１日的净资产５，６２８万元按１：１的比例折为５，６２８万股本，整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。本次变更完成后，浙江利欧电气有限公司更名为利欧股份，其股权结构如下：

４、２００７年公司上市

２００７年４月３日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］６６号文核准，公司公开发行不超过１，９００万股人民币普通股。２００７年４月２７日，经深交所《关于浙江利欧股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２００７］５０号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“利欧股份”，股票代码为００２１３１。上市后，公司股本结构变更为：

注：机构配售股份３８０万股于２００７年７月２７日锁定期满，开始上市流通。

５、２００７年度利润分配和资本公积金转增股本

２００８年４月２５日，经公司２００７年度股东大会审议通过，公司以总股本７，５２８．００万股为基数，向公司全体股东每１０股送红股２股转增８股并派发现金红利０．５元。实施后，公司总股本增加至１５，０５６．００万股，股本结构如下：

注：１、自２００８年４月２９日起至２０１０年４月２７日，上表“有限售条件股份”中的“其他境内自然人持股”陆续解除限售，转为高管持股和无限售条件股份；

２、上表中“境内法人持股”即为公司发起人股东温岭中恒投资有限公司所持股份。由于温岭中恒投资有限公司于２００９年７月８日注销，其持有的公司９００．４８万股股份由其股东王洪仁、陈林富、张旭波、黄卿文、江永华按照股权比例进行分配，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份过户手续。该等股份于２０１０年４月２７日解除限售，转为高管持股和无限售条件股份。

６、２００９年度资本公积金转增股本

２０１０年５月２４日，经公司２００９年度股东大会审议通过，公司以总股本１５，０５６．００万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。实施后，公司总股本增至３０，１１２．００万股，股本结构如下：

７、２０１０年股权转让

２０１０年８月２４日，公司股东张灵正与中国水务投资有限公司、北京中水新华灌排技术有限公司、中水汇金资产管理（北京）有限公司签订了《股份转让协议》，将其持有的本公司的全部股份３，７３１．４０万股分别转让给上述３名受让人。其中，北京中水新华灌排技术有限公司和中水汇金资产管理（北京）有限公司持有的股份为无限售条件流通股，中国水务投资有限公司持有的股份为限售流通股，限售期截止日为２０１１年８月７日（含８月７日当日），自２０１１年８月８日起可上市流通。

２０１０年１０月１５日，本次股权完成过户，公司股本结构如下：

截至２０１０年１２月３１日，公司股本结构情况未发生改变，如上表所示。

三、公司业务情况和主要财务指标

（一）公司业务情况

本公司主要从事微型小型水泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、设计、制造、销售，属于专用设备制造业。

２００９年，受国际经济危机的影响，公司产品的出口市场需求大幅下滑，产品出口销售量有较大下降，营业收入较２００８年下降１８．５５％。但由于（１）受公司产品结构和市场结构调整、自主品牌产品销量增加以及主要原材料价格下降等因素的综合影响，公司主营业务毛利率较上年同期有较大幅度提高；（２）公司及控股子公司２００９年被认定为高新技术企业，企业所得税减按１５％税率征收；（３）公司营业外收入同比有较大幅度增加等原因，２００９年公司利润总额较２００８年增长３１．９６％，归属于上市公司股东的净利润增长３８．６５％，基本每股收益增长３８．３０％。

公司近三年一期主营业务情况如下：

１、主营业务分行业、分产品情况

单位：元

注：上述财务数据系经审计的合并报表数据；以下财务数据未单独注明，均为经审计的合并报表数。

(下转D34版)