证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１３１ 证券简称：利欧股份 编号：２０１１－０１０

浙江利欧股份有限公司

第二届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江利欧股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议通知及资料于２０１１年３月２日以电子邮件的方式发出，并通过电话进行确认，会议于２０１１年３月８日上午９：００在温岭市工业城中心大道公司会议室举行。本次会议由董事长王相荣主持。本次会议应出席董事８名，实际出席８名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》等的相关规定，所形成的决议合法有效。

与会董事就相关议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产的议案》。

为了增强公司的竞争能力，提升公司的盈利能力，公司拟向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司（“瑞鹅投资”）（以下简称“认购人”）以发行股份的方式购买其合计持有的长沙天鹅工业泵股份有限公司（以下简称“天鹅泵业”）９２．６１％的股份（以下简称“标的资产”），具体如下：

１、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席会议代表的１００％。

２、发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席会议代表的１００％。

３、发行对象及认购方式

（１）发行对象：本次非公开发行股份购买资产的发行对象为欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资。

（２）认购方式：欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资以其合计持有的天鹅泵业９２．６１％的股份为对价认购本次非公开发行的股份。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席会议代表的１００％。

４、标的资产交易价格及定价原则

经交易各方协商一致，本次标的资产的交易价格最终确定为２７，００８．５１万元人民币。交易价格的定价原则为：坤元资产评估有限公司为本次交易出具了坤元评报 ［２０１１］４２号《浙江利欧股份有限公司拟收购股权涉及的长沙天鹅工业泵股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，该报告以２０１０年１０月３１日为评估基准日，采取资产基础法、收益法两种评估方法对天鹅泵业股东全部权益的资产进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，评估确定天鹅泵业股东全部权益的资产在评估基准日的评估值为２９，２８７．００万元人民币，经交易各方协商一致，确定交易价格为２９，１６４．５１万元人民币，其中，本次标的资产的交易价格为２７，００８．５１万元人民币。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席会议代表的１００％。

５、发行价格

本次非公开发行股份的发行价格为１４．５８元／股，即公司本次发行定价基准日（公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日）前二十个交易日的股票交易均价（计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额／定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）。

本次公司发行定价基准日至本次股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，股份发行价格按规定做相应调整。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席会议代表的１００％。

６、发行数量

本次非公开发行股份的总股数为１８，５２４，３５３股，其中向欧亚云发行的股份数量为１１，２２５，２６３股，向欧亚峰发行的股份数量为１，３３４，０３２股，向罗兵辉发行的股份数量为８００，４１９股，向李洪辉发行的股份数量为５３２，８６７股，向朱平正发行的股份数量为４１７，９０８股，向胡观辉发行的股份数量为２９１，４６１股，向周海蓉发行的股份数量为２６８，５９０股，向吴波发行的股份数量为２５７，２５３股，向郭华定发行的股份数量为１３３，４０３股，向瑞鹅投资发行的股份数量为３，２６３，１５７股。

定价基准日至本次股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股数也将随之进行调整。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席会议代表的１００％。

７、锁定期安排

本次非公开发行股份完成后， 欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资认购的股份的锁定期为本次发行结束之日起３６个月，限售期结束之后按中国证监会及深交所有关规定执行。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席会议代表的１００％。

８、过渡期损益安排

过渡期是指自评估基准日起至交割日止的期间。过渡期内，标的资产运营所产生的收入和利润由本公司享有；认购人承诺，在过渡期内不对天鹅泵业进行利润分配。如标的资产在过渡期间产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后１５个工作日内（且本公司就本次发行验资之前），由交易对方按认购股份的比例向本公司以现金方式补足。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席会议代表的１００％。

９、上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席会议代表的１００％。

１０、关于本次发行前公司和天鹅泵业滚存未分配利润处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本公司和天鹅泵业本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东共享。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席会议代表的１００％。

１１、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起的１２个月。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席会议代表的１００％。

此项议案尚需提交公司股东大会逐项表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

公司独立董事已就公司非公开发行股份购买资产事项发表了独立意见。具体内容详见公司２０１１年３月１１日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《浙江利欧股份有限公司独立董事关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产事项的独立意见》。

二、审议通过了《关于签署＜浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》

公司董事会同意公司与欧亚云等十方签订《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产协议之补充协议》。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席会议代表的１００％。

该项议案需提交股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于签署＜浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方之关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议＞的议案》

公司董事会同意公司与欧亚云等十方签订《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方之关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席会议代表的１００％。

该项议案需提交股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于＜浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产报告书＞及其摘要的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席会议代表的１００％。

该项议案需提交股东大会审议通过。

内容详见公司２０１１年３月１１日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产报告书摘要》及同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 上的《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产报告书》。

五、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》

公司董事会批准天健会计师事务所为本次发行股份购买资产事项出具的相关审计报告及盈利预测的审核报告，及坤元资产评估有限公司为本次发行股份购买资产事项出具的评估报告。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席会议代表的１００％。

内容详见公司２０１１年３月１１日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告。

六、审议通过了《关于对公司重大资产重组资产评估有关事宜意见的议案》

就本次重大资产重组资产评估有关事宜，董事会认为：

１、本次评估机构具备独立性

公司聘请坤元资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。坤元资产评估有限公司作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与坤元资产评估有限公司无其他关联关系，具有独立性。同时，坤元资产评估有限公司及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。

２、本次评估假设前提具有合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的的事实存在，评估假设前提具有合理性。

３、评估方法与评估目的具有较强的相关性

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对长沙天鹅工业泵股份有限公司股东全部权益的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

４、本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席会议代表的１００％。

公司独立董事已就本次资产重组评估有关事宜发表意见。具体内容详见公司２０１１年３月１１日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《浙江利欧股份有限公司独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性及股份发行定价的合理性的意见》。

七、审议通过了《公司董事会关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为，公司已按照有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产事宜所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席会议代表的１００％。

内容详见２０１１年３月１１日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《浙江利欧股份有限公司董事会关于程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

八、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明》

董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：

１、本次交易的标的资产为欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资合计持有的天鹅泵业９２．６１％的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

２、本次交易拟购买的资产为认购人合法拥有的天鹅泵业９２．６１％的股份，该等股份上不存在质押、查封、冻结或其他限制权利的情形。天鹅泵业合法设立、有效存续，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

３、本次发行股份购买资产完成后，公司资产的完整性不受影响，产品线进一步丰富，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性不受影响。

４、本次发行股份购买资产完成后，公司的产品线将从微型小型泵延伸至大中型工业泵，使得公司在保持其在传统业务上龙头地位的同时，向产品附加值更高、市场容量更大的大中型工业泵产品领域拓展，从而提升公司在泵行业的市场竞争力和行业影响力。

本交易有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席会议代表的１００％。

九、审议通过了《关于发行短期融资券的议案》

为拓宽融资渠道，优化融资结构，满足公司快速发展对资金的需求，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定，结合公司业务发展的需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券。

１、发行方案：

（１）发行人：浙江利欧股份有限公司

（２）主承销商：兴业银行股份有限公司

（３）发行规模：不超过人民币１亿元。

（４）发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内发行。

（５）发行期限：不超过一年。

（６）发行方式：由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。

（７）发行利率：将参考发行时与发行期限相当的短期融资券市场利率确定。

（８）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（９）承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。

（１０）募集资金用途：用于补充公司生产经营所需的流动资金及偿还银行贷款。

２、本次发行短期融资券的授权事项

（１）公司董事会提请股东大会授权公司董事会在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行短期融资券的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的事宜。

（２）公司董事会提请股东大会授权公司董事长办理下列事宜：

１）聘请中介机构，办理本次短期融资券发行申报事宜；

２）签署与本次发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件（包括但不限于公司本次发行短期融资券的注册报告、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等）；

３）办理与本次发行短期融资券有关的其他事项。

本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案经公司董事会审议通过后，需提请公司股东大会审议。公司短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席会议代表的１００％。

十、审议通过了《关于公司为湖南利欧泵业有限公司提供最高额保证担保的议案》

同意公司为湖南利欧泵业有限公司与中国建设银行湘潭九华支行所形成的债务不超过５，０００万元提供保证担保，最高额担保债权的确定期间不超过一年。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席会议代表的１００％。

有关内容详见公司于２０１１年３月１１日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于公司为湖南利欧泵业有限公司提供最高额保证担保的公告》（公告编号：２０１１－０１１）。

独立董事已就公司为湖南利欧泵业有限公司提供最高额担保事项发表独立意见，内容详见公司２０１１年３月１１日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事对＜关于公司为湖南利欧泵业有限公司提供最高额保证担保的议案＞的独立意见》。

十一、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

同意对《公司章程》作相应修订。具体修订见附件一。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席会议代表的１００％。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

十二、审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

同意对公司《董事会议事规则》作相应修订。具体修订见附件二。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席会议代表的１００％。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

十三、审议通过《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于２０１１年３月２８日召开２０１１年第一次临时股东大会。此次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席会议代表的１００％。

内容详见公司２０１１年３月１１日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《浙江利欧股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１１－０１２）。

特此公告。

浙江利欧股份有限公司董事会

２０１１年３月１１日

附件一：

原章程：“第一百一十条 ？经股东大会授权，董事会有权决定单次涉及金额不超过公司最近经审计的净资产值的２０％（含２０％）、且绝对金额在５０００万元以下（含５０００万元）的下述交易事项：

（一）收购、出售资产；

（二）资产购建（指购买新的固定资产、无形资产；新建或装修生产、办公用房等）；

（三）资产抵押、质押；

（四）资产处置（含资产报废、赠与资产等事项）；

（五）租入或租出资产（交易额按租金计算）；

（六）委托、受托、承包经营或与他人共同经营资产或业务；

（七）对外投资（含股权投资、债权投资、不动产投资、金融衍生品投资、委托理财、委托贷款、风险投资等）；

（八）债权、债务重组；

（九）银行借款或授信；

（十）转让、受让研究与开发项目或技术成果；

（十一）与其它单位的重大业务合作；

（十二）其它涉及公司利益的重大事项。

上述收购出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内。

上述交易事项，单次涉及金额超过公司最近经审计的净资产值２０％，或绝对金额超过５０００万元的，由董事会提出，报股东大会批准。

董事会履行以上权限时，需遵守法律、法规以及监管部门的其他相关规定。对超过上述董事会决策权限的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

上述交易事项，不包括对外担保、关联交易。对外担保的决策程序、决策权限按照《对外担保管理制度》和本章程第四十一条的有关规定执行；关联交易的决策程序、决策权限按照《关联交易决策规则》的有关规定执行。”

现修订为：“第一百一十条 ？经股东大会授权，董事会有权决定单次涉及金额不超过公司最近经审计的净资产值的２０％（含２０％）的下述交易事项：

（一）收购、出售资产；

（二）资产购建（指购买新的固定资产、无形资产；新建或装修生产、办公用房等）；

（三）资产抵押、质押；

（四）资产处置（含资产报废、赠与资产等事项）；

（五）租入或租出资产（交易额按租金计算）；

（六）委托、受托、承包经营或与他人共同经营资产或业务；

（七）对外投资（含股权投资、债权投资、不动产投资、金融衍生品投资、委托理财、委托贷款、风险投资等）；

（八）债权、债务重组；

（九）银行借款或授信；

（十）转让、受让研究与开发项目或技术成果；

（十一）与其它单位的重大业务合作；

（十二）其它涉及公司利益的重大事项。

上述收购出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内。

上述交易事项，单次涉及金额超过公司最近经审计的净资产值２０％，由董事会提出，报股东大会批准。

董事会履行以上权限时，需遵守法律、法规以及监管部门的其他相关规定。对超过上述董事会决策权限的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

上述交易事项，不包括对外担保、关联交易。对外担保的决策程序、决策权限按照《对外担保管理制度》和本章程第四十一条的有关规定执行；关联交易的决策程序、决策权限按照《关联交易决策规则》的有关规定执行。”

附件二：

原董事会议事规则：“第十七条 ？经股东大会授权，董事会有权决定单次涉及金额不超过公司最近经审计的净资产值的２０％（含２０％）、且绝对金额在５０００万元以下（含５０００万元）的下述交易事项：

（一）收购、出售资产；

（二）资产购建（指购买新的固定资产、无形资产；新建或装修生产、办公用房等）；

（三）资产抵押、质押；

（四）资产处置（含资产报废、赠与资产等事项）；

（五）租入或租出资产（交易额按租金计算）；

（六）委托、受托、承包经营或与他人共同经营资产或业务；

（七）对外投资（含股权投资、债权投资、不动产投资、金融衍生品投资、委托理财、委托贷款、风险投资等）；

（八）债权、债务重组；

（九）银行借款或授信；

（十）转让、受让研究与开发项目或技术成果；

（十一）与其它单位的重大业务合作；

（十二）其它涉及公司利益的重大事项。

上述收购出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内。

上述交易事项，单次涉及金额超过公司最近经审计的净资产值２０％，或绝对金额超过５０００万元的，由董事会提出，报股东大会批准。

董事会履行以上权限时，需遵守法律、法规以及监管部门的其他相关规定。对超过上述董事会决策权限的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

上述交易事项，不包括对外担保、关联交易。对外担保的决策程序、决策权限按照《对外担保管理制度》和本章程第四十一条的有关规定执行；关联交易的决策程序、决策权限按照《关联交易决策规则》的有关规定执行。”

现修订为：“第十七条经股东大会授权，董事会有权决定单次涉及金额不超过公司最近经审计的净资产值的２０％（含２０％）的下述交易事项：

（一）收购、出售资产；

（二）资产购建（指购买新的固定资产、无形资产；新建或装修生产、办公用房等）；

（三）资产抵押、质押；

（四）资产处置（含资产报废、赠与资产等事项）；

（五）租入或租出资产（交易额按租金计算）；

（六）委托、受托、承包经营或与他人共同经营资产或业务；

（七）对外投资（含股权投资、债权投资、不动产投资、金融衍生品投资、委托理财、委托贷款、风险投资等）；

（八）债权、债务重组；

（九）银行借款或授信；

（十）转让、受让研究与开发项目或技术成果；

（十一）与其它单位的重大业务合作；

（十二）其它涉及公司利益的重大事项。

上述收购出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内。

上述交易事项，单次涉及金额超过公司最近经审计的净资产值２０％，由董事会提出，报股东大会批准。

董事会履行以上权限时，需遵守法律、法规以及监管部门的其他相关规定。对超过上述董事会决策权限的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

上述交易事项，不包括对外担保、关联交易。对外担保的决策程序、决策权限按照《对外担保管理制度》和本章程第四十一条的有关规定执行；关联交易的决策程序、决策权限按照《关联交易决策规则》的有关规定执行。”

原董事会议事规则：“第十八条 ？董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）提名总经理、董事会秘书；

（八）在董事会闭会期间，行使以下权力：

１、签发公司基本制度及其他重要文件；

２、签发高级管理人员的聘任或解聘文件；

３、签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件；

４、签发董事会职权范围内已通过的文件；

５、作为法定代表人，代表公司签署对外文件、合同、协议等；

（九）董事会授予的其他职权：

在董事会闭会期间，第十七条所列交易事项涉及金额在２０００万元以下（包含２０００万元）的交易事项，授权董事长行使董事会职权。

董事长依规定做出的决定应当符合公司利益，并应在事后及时向董事会报告备案。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。”

现修订为：“第十八条 ？董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）提名总经理、董事会秘书；

（八）在董事会闭会期间，行使以下权力：

１、签发公司基本制度及其他重要文件；

２、签发高级管理人员的聘任或解聘文件；

３、签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件；

４、签发董事会职权范围内已通过的文件；

５、作为法定代表人，代表公司签署对外文件、合同、协议等；

（九）董事会授予的其他职权：

在董事会闭会期间，第十七条所列交易事项涉及金额不超过公司最近经审计的净资产值的５％（含５％）的交易事项，授权董事长行使董事会职权。

董事长依规定做出的决定应当符合公司利益，并应在事后及时向董事会报告备案。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。”

证券代码：００２１３１ 证券简称：利欧股份 编号：２０１１－０１１

关于公司为湖南利欧泵业有限公司

提供最高额保证担保的公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

经２０１１年３月８日公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司同意为湖南利欧泵业有限公司（以下简称“湖南利欧泵业”）与中国建设银行股份有限公司湘潭九华支行所形成的债务不超过５，０００万元提供保证担保，并与中国建设银行股份有限公司湘潭九华支行签订保证合同。最高额担保债权的确定期间不超过一年。

二、被担保人基本情况

被担保人：湖南利欧泵业有限公司

成立日期：２０１０年６月１１日

注册地点：湘潭市九华示范区富洲路９８号服务大楼１４层１４０６室

法定代表人：王相荣

注册资本：５，０００万

经营范围：立式斜流泵、轴流泵、中开式双吸离心泵、多级离心泵、渣浆泵、脱硫泵、耐腐蚀化工泵及铝业工艺流程泵等产品及配件的生产、销售；进出口经营业务（除法律、法规禁止和限制的项目）。

被担保人与本公司关系：本公司全资子公司。本公司出资５，０００万元，占湖南利欧泵业注册资本的１００％。

被担保人２０１０年度的财务状况（未经审计）：

截止２０１０年１２月３１日，湖南利欧泵业的资产总额为６，４１８．２１万元，负债总额为１，６９１．９７万元，净资产为４，７２６．２４万元，资产负债率为２６．３６％。因公司目前还处于基础设施建设阶段，未投入生产，无销售，２０１０年１－１２月，湖南利欧泵业实现营业收入为０，净利润为－２７３．７６万元。

三、担保协议主要内容

（一）合同有关当事人

债权人：中国建设银行股份有限公司湘潭九华支行

保证人：浙江利欧股份有限公司

债务人：湖南利欧泵业有限公司

（二）保证担保的范围

保证人愿意为债务人在债权确定期间主合同项下的一系列债务提供最高额保证。上述主合同包括签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及／或其他法律性文件等。

本最高额保证的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

（三）保证担保的金额和确定期间

担保的债权最高余额折合人民币５， ０００万元（（大写）伍仟万元）。最高额担保债权的确定期间不超过一年。

主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或债权人的任何其他债权的实际形成时间即使超出债权确定期间，仍然属于本最高额保证的担保范围。主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制。

（三）保证方式

合同保证方式为连带责任保证。

（四）保证期间

本合同项下的保证期间按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。

债权人与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任。

若发生法律法规规定或主合同约定的事项，债权人宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后两年止。

四、董事会意见

湖南利欧泵业因基础设施建设和业务发展对资金的需求较大，为支持湖南利欧泵业的经营发展，公司决定为湖南利欧泵业与中国建设银行股份有限公司湘潭九华支行所形成的债务不超过５，０００万元提供保证担保。湖南利欧泵业未就本次担保提供反担保。湖南利欧泵业为本公司全资子公司，公司对湖南利欧泵业具有绝对的控制权，且该公司资产负债率较低，有能力偿还到期债务。因此，本次担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司对外担保金额为１５，２５７，７００元，为本公司对控股子公司浙江大农实业有限公司的担保。

若包含本次担保，本公司及控股子公司累计对外担保总额将为６５，２５７，７００元，其中本公司对控股子公司提供担保的总额为６５，２５７，７００元，占本公司最近一期经审计净资产（２００９年度合并报表）的１１．５９％。

公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

１、公司第二届董事会第二十九次会议决议

２、独立董事对本事项发表的独立意见

浙江利欧股份有限公司董事会

２０１１年３月１１日

证券代码：００２１３１ 证券简称：利欧股份 公告编号：２０１１－０１２

浙江利欧股份有限公司关于

召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江利欧股份有限公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议时间：

现场会议召开时间：２０１１年３月２８日（星期一）上午９：３０

网络投票时间：２０１１年３月２７日至２０１１年３月２８日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年３月２８日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年３月２７日１５：００至２０１１年３月２８日１５：００期间任意时间。

２、现场会议召开地点：浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室

３、会议召集人：公司董事会

４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、参加会议的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

６、股权登记日：２０１１年３月２２日

７、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于２０１１年３月２５日发布提示公告。

二、会议议题

１、《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》

２、《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产的议案》

包括以下子议案：

２．１ 发行股份的种类和面值

２．２ 发行方式

２．３ 发行对象及认购方式

２．４ 标的资产交易价格及定价原则

２．５ 发行价格

２．６ 发行数量

２．７ 锁定期安排

２．８ 过渡期损益安排

２．９ 上市地点

２．１０ 关于本次发行前公司和天鹅泵业滚存未分配利润处置

２．１１ 本次发行决议有效期

３、《关于＜浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产报告书＞及其摘要的议案》

４、《关于签署＜浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产协议＞的议案》

５、《关于签署＜浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》

６、《关于签署＜浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方之关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议＞的议案》

７、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》

８、《关于发行短期融资券的议案》

９、《关于修订＜公司章程＞的议案》

１０、《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

有关内容详见公司２０１１年３月１１日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上有关公告。

上述议案不采用累积投票制。

三、出席会议对象

１、截至２０１１年３月２２日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、本公司聘请的律师。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记时间：

２０１１年３月２５日－３月２６日，上午８：００—１１：３０，下午１３：００—１７：００

２、登记地点：

浙江省温岭市工业城中心大道浙江利欧股份有限公司董事会办公室

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年３月２６日下午１７：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

（一） 采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年３月２８日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。

２、投票代码：３６２１３１； 证券简称：利欧投票

３、股东投票的具体流程

１）输入买入指令；

２）输入证券代码：３６２１３１

３）在委托价格项下填报年度股东大会议案序号，１００元代表总议案，１元代表议案１，２元代表议案２，以此类推。具体情况如下：

议案审议内容对应申报价格：

【注】本次股东大会投票，对于议案１００进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

４）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

５）确认投票委托完成。

４、注意事项

１）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

２）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（二）采用互联网投票操作流程

１、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

Ａ、申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

Ｂ、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江利欧股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年３月２７日下午１５：００至２０１１年３月２８日１５：００期间的任意时间。

４、投票注意事项

１）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

２）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

１、会议联系人：张旭波、周利明

联系电话：０５７６－８９９８６６６６

传 真：０５７６－８９９８９８９８

地 址：浙江省温岭市工业城中心大道

邮 编：３１７５００

２、参会人员的食宿及交通费用自理。

３、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

４、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

浙江利欧股份有限公司董事会

２０１１年３月１１日