证券时报多媒体数字报

（上接D34版）

截至基准日前五名欠款单位情况如下：

单位：元

■

（３）其他应收款

截止基准日，天鹅泵业其他应收款具体情况如下：

单位：元

■

截止基准日，其他应收账款的账龄分析如下：

单位：元

■

其中，截止基准日，其他应收账款中欠款金额前五名情况如下：

单位：元

■

５、实物资产

（１）存货

截止基准日，天鹅泵业存货明细情况如下表所示（由于未见存货存在明显减值迹象，故未计提存货跌价准备）。

单位：元

■

（２）固定资产

天鹅泵业固定资产及其累计折旧的增减变动情况如下：

单位：元

■

注：１、天鹅泵业本期折旧额为４，４７１，４０７．２９元。本期由在建工程转入固定资产原值为１，５２８，４４４．００元。本期末不再纳入合并范围内的长沙翔鹅节能技术有限公司转出固定资产原值３７，６８６．００元，累计折旧１９，３１８．８３元；２、截止基准日，天鹅泵业固定资产原值中已有２，９０３．９０万元用于担保，详见“三 天鹅泵业主要资产的权属状况、主要负债及重大对外担保情况／８、天鹅泵业主要资产受限情况”。

６、无形资产

截止基准日，天鹅泵业无形资产具体如下：

单位：元

■

注：截止基准日，天鹅泵业的土地使用权均处于抵押状态。

７、递延所得税资产

由于递延收益及资产减值准备引起的可抵扣暂时性差异增加，２００９年末天鹅泵业的递延所得税资产较２００８年底增长１．４４倍；截止基准日，天鹅泵业的递延所得税资产比２００９年底增长了约２０％，具体情况如下：

单位：元

■

８、天鹅泵业主要资产受限情况

截止本报告书摘要签署日，本次拟购买的天鹅泵业股权资产为交易对方合法拥有，天鹅泵业主要资产权属清晰，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（１）根据天鹅泵业与中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行（以下简称“芙蓉支行”）签署的《最高额抵押合同》（合同编号：最高额担保２０１００９号、２０１０２６号），截止本报告书摘要签署日，天鹅泵业编号为长国用（２００７）第０５６０３７号、长国用（２００９）第０２６９８１号的土地使用权证和编号为长房权证天心字第００４６３５８９号、第００４６６５３０号、第７０９１７８０３２号的房产证处于抵押状态。

（２）根据翔鹅铸造与芙蓉支行签订的《最高额抵押合同》（合同编号：最高额担保２０１００２号），截止本报告书摘要签署日，翔鹅铸造编号为长国用（２００６）第３０３号的土地使用权证和编号为长房权证春字第０００３０９９５号、第０００３０９９６号、第０００３０９９７号、第０００３０９９８号、第０００３０９９９号、第０００３１００１号、第０００３１００４号、第０００３１００５号、第０００３１００６号、第０００４３８２９号、第０００４３８３０号、第７０９０１７４０７号的房产证处于抵押状态。

（注：截止２０１０年１０月３１日，上述抵押资产占天鹅泵业资产总额的比例为１３．４９％。其中已抵押土地使用权账面净值为１１，８９５，２５７．５９元，占资产总额的比例为４．３２％；房屋及建筑物账面净值为２５，２２８，９０４．８３元，占资产总额的比例为９．１７％。）

除上述事项外，截至本报告书摘要签署日，天鹅泵业主要资产不存在其他权利受限情形。

（二）天鹅泵业主要负债及重大对外担保情况

近两年一期天鹅泵业负债情况如下：

单位：元

■

１、短期借款

截止基准日，天鹅泵业短期借款情况如下：

单位：元

■

注：１、由天鹅泵业和翔鹅铸造的土地及房产抵押，详见“三 天鹅泵业主要资产的权属状况、主要负债及重大对外担保情况／８、天鹅泵业主要资产受限情况”。２、该笔贷款由湖南中小企业信用担保有限责任公司提供连带责任保证， 欧亚云等股东及翔鹅铸造、恒流科技对湖南中小企业信用担保有限公司提供保证反担保

２、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款

（１）应付票据

截止基准日，天鹅泵业应付票据较２００９年底增长了２．３９倍，主要系天鹅泵业增加以银行承兑方式支付货款所致，具体情况如下：

单位：元

■

（２）应付账款

由于生产经营规模扩大，结算期内的应付原材料采购款增加，２００９年末天鹅泵业的应付账款较２００８年底增长了４２．４４％；截止基准日，天鹅泵业应付账款具体情况如下所示：

单位：元

■

（３）预收款项

截止基准日，天鹅泵业预收款项情况如下：

单位：元

■

（４）其他应付款

截止基准日，天鹅泵业其他应付款较２００９年底下降３６．６３％，主要系归还往来款所致，具体情况如下：

单位：元

■

截止基准日，天鹅泵业其他应付款的账龄分析如下：

单位：元

■

３、应缴税费

单位：元

■

４、预计负债

单位：元

■

注：产品质量保证系天鹅泵业根据与客户签订的销售合同中关于承诺１年免费维修的条款，按主营业务收入的０．５％（根据以往实际发生数据测算）计提的售后维修费用。

５、天鹅泵业重大对外担保情况

截止本报告书摘要签署日，天鹅泵业不存在重大对外担保情形。

四、天鹅泵业最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

截止本报告书摘要签署日，天鹅泵业最近三年未有资产评估、交易或改制情况。天鹅泵业最近三年增资情况详见本节“二、天鹅泵业的设立、股权结构及变更情况”。

五、天鹅泵业的近年业务经营情况和财务情况

（一）近年业务经营情况

天鹅泵业是一家主营各类工业用泵生产和销售的高新技术企业，是国内重要的电站循环泵生产基地之一，其生产的循环水泵被电力规划设计总院、中国电能成套设备有限公司列入电力工程２００ＭＷ、３００ＭＷ、６００ＭＷ火电机组主要辅助设备推荐厂商名录，目前具备为１０００ＭＷ火电机组提供配套循环水泵的技术实力和生产能力，且已有运行业绩，并已进入核电站外围用泵市场。天鹅泵业２００８年、２００９年、２０１０年１－１０月分别实现营业收入１５，６９９．０７万元、１８，３９３．８９万元、１５，４８２．１３万元。

（二）主要财务指标

天鹅泵业近二年一期的主要财务指标如下：

单位：万元

■

六、天鹅泵业的主要产品、技术和业务情况

（一）天鹅泵业的主要产品及用途

天鹅泵业主要从事工业用泵的生产和销售，其产品包括立式斜流泵、立式蜗壳泵、筒袋式凝结泵、单级双吸泵、轴流泵、长轴泵、自吸泵等，广泛运用于电力、钢铁、石油化工、矿山、水利、水务等领域。天鹅泵业目前的主打产品为电站循环泵，包括大型斜流泵（ＨＬＢ、ＨＬＢＫ、ＨＬＫＳ、ＨＬＫＴ型）、Ｓ（ＴＳ）型离心泵、ＬＷ型立式蜗壳离心泵等，近三年循环泵合计销售额占其主营业务收入均超过７０％。

天鹅泵业主要产品及用途如下表：

■

■

■

（二）生产工艺流程

■

（三）主要经营模式

１、采购模式

天鹅泵业设立专门的供应部，负责生产所需原材料，辅助材料及设备的采购工作，对材料供应商进行评估，稳定原有供应商并努力开拓新的供应网络。供应部建立了合格供方档案，对供方的供货质量业绩进行监督，确保供方持续稳定地提供合格的产品。

对于常用的物资，天鹅泵业与供应商签订长期价格协议，在协议价格有效期内以采购订单的形式进行采购；对于设备等金额较大的采购物资采用议标的形式进行采购；临时性采购物质在“质量第一”的前提下，通过多家比价、询价等方式进行采购。

２、生产模式

由于工业用泵产品自身属性的特殊性——标准化程度不高，客户往往是采用招标的模式，不同客户对泵产品的技术性能要求不一。因此，天鹅泵业采取了“以销定产”的小批量订单式生产模式，以满足客户差异化的需求。

３、销售模式

天鹅泵业目前主要采取直接销售为主、代理销售为辅的销售模式。由于工业用泵的客户主要采取招标模式，客户信息的收集相当重要。为此，天鹅泵业建立了顾客档案，不定期以电话、传真或上门拜访等形式了解新老客户需求；并在全国范围内建立了办事处或销售网点，以收集市场信息，维护和拓展销售渠道。

（四）产品销售情况

１、天鹅泵业的营业收入构成

天鹅泵业的主营业务收入主要来自于水泵的销售，其营业收入构成情况如下：

单位：元

■

２、天鹅泵业主营业务收入情况

天鹅泵业近年主要产品的收入情况如下：

单位：元

■

３、主要客户

天鹅泵业２００８年、２００９年、２０１０年１－１０月产品销售的主要客户情况如下：

单位：元

■

（五）原材料及能源供应情况

天鹅泵业的主要原材料为生铁、电机、钢材和铸件。天鹅泵业紧邻湖南钢材大市场，钢材类原材料供应充足；电机主要是由湘潭电机股份有限公司提供；铸件类原材料主要由子公司翔鹅铸造提供，供应及时；部分部件采用外协模式，已与固定厂商形成合作关系。此外，对于重要的原材料，天鹅泵业均有２家以上的备选供应商。因此天鹅泵业的原材料供应渠道稳定，供应充足。 天鹅泵业生产用能源为电力，供应稳定。

１、主要原材料及能源供应情况

天鹅泵业２００８年以来原材料及能源供应构成如下：

■

注：以上数据未经审计

２、主要原材料及能源价格变动情况

■

注：以上数据未经审计

３、主要原材料和能源占营业成本的比重

■

注：以上数据未经审计

４、天鹅泵业近年的主要供应商及采购金额情况

■

注：以上数据未经审计

（六）质量控制情况

天鹅泵业在生产经营中围绕公司整体发展目标，制定持续改进计划，完善内部相关制度和流程，积极推动质量体系认证工作，构建质量管理体系模式，以树立良好的企业形象和品牌形象。

１、质量控制标准

在质量控制体系方面，天鹅泵业已初步建立并正逐步完善体系工作。天鹅泵业２００１年便通过了ＩＳＯ９００１：２０００质量管理体系认证，在２００４年、２００７年连续通过并在２０１０年通过ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系认证。此外，２００９年以来天鹅泵业先后通过了ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证、ＧＢ／Ｔ２８００１－２００１职业健康安全管理体系认证，具体情况如下：

■

在产品认证方面，天鹅泵业产品已经获得了中国节能产品认证。２００９年１月，天鹅泵业的ＬＷ蜗壳泵产品、ＷＬＺ／ＷＺＹ型无泄漏立式自吸泵产品、ＨＬＢ／ＨＬＢＫ／ＨＬＫＳ／ＨＬＫＴ型立式斜流泵产品、ＴＳ型单级双吸离心泵产品、ＬＣ型立式长轴泵产品、ＬＤＴＮ型立式多级筒袋式凝结水泵产品被湖南省通用设备工业协会评定为行业名优特产品。２００９年１０月，天鹅泵业的循环水泵被电力规划设计总院、中国电能成套设备有限公司列入火电机组２００、３００、６００ＭＷ主要辅助设备推荐厂商名录。目前天鹅泵业具备为１０００ＭＷ火电机组提供配套循环水泵的技术实力和生产能力，并已进入核电站外围用泵市场。

２、质量管理制度

天鹅泵业以“以精品化战略为导向；提供高效节能的产品；以技术和创新求发展；持续满足顾客的需要”为质量方针，按照ＩＳＯ９００１质量管理体系的要求建立健全了从原材料入厂到产成品出厂整个环节的质量控制、检验、管理的规定、检验规程等一整套相关程序：

（１）天鹅泵业建立质量保证的组织结构，通过《质量管理体系职能分配表》，将质量保证的各项职能系统分配到各部门中；

（２）在原材料采购中，天鹅泵业建立了采购控制程序，严格控制原材料的质量。供应部建立了《供方的评审与选择控制程序》以及《采购过程控制程序》，根据供方产品质量、价格、供货及时性对供方进行评审，建立合格供方档案，并进行持续更新，保证从合格的供方采购符合规定要求的产品。质保部按照《进货检验和试验控制程序》对不同产品制定了相应的检验标准和规程，对采购产品按照相应标准和规程进行检验，以杜绝不合格原材料流入生产。

（３）为适应每个订单的不同技术要求，天鹅泵业建立了专门的生产工艺组，对每个订单进行生产工艺分析策划，形成生产工艺文件，制定作业指导书及工艺规程等，从而成为生产工人的操作依据。

（４）天鹅泵业确定了生产中的特殊过程，对特殊过程制定了专门的工艺要求和控制方法，并对特殊过程的标明Ａ类特殊性的工序进行连续的过程参数监控并作好记录。同时，天鹅泵业在生产过程中严格执行首检、巡检、完工检的“三检制”：在产品生产前对模具进行首检；生产过程中质检员对在产品进行定期和随机流动性的巡检，及时发现工序异常和控制不合格品的发生；生产完成后质检员进行完工检，检验合格才进入组装工序。

（５）天鹅泵业产品在出厂前都需在泵测试站进行抽查检验，由已取得上岗资格并获得授权的检验员按照国家相关标准进行性能测试与检验，以保证产品符合相关标准、合同要求以及技术协议的规定。

（６）在售后服务中，天鹅泵业建立了《顾客满意度测量控制程序》，由客户服务部收集和分析客户满意的信息确定客户满意的情况，并对客户的投诉和建议进行处理，反馈给生产部门，持续改进产品质量，避免同类质量问题重复发生。同时，天鹅泵业建立了质量记录控制程序，对所有出厂产品统一编码，可对客户反馈的产品质量问题追溯到相关生产信息，进而实施相关纠正与预防措施，实现产品改进和质量提升。

３、产品质量纠纷

天鹅泵业已建立了较完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程。截止本报告书摘要签署日，根据出具的说明，天鹅泵业产品符合有关技术标准要求，近三年天鹅泵业未发生重大产品质量纠纷。

（七）主要产品生产技术所处的阶段

天鹅泵业从事工业用泵生产多年，生产技术较为成熟，目前主要产品按照订单需要进行生产。

七、天鹅泵业控股子公司情况

（一）翔鹅铸造

１、概况

公司名称：长沙翔鹅机械铸造有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：长沙县春华镇２４３号

法定代表人：方友兴

注册资本：５００万元

成立日期：２００６年５月１９日

营业执照注册号：４３０１２１０００００８８１９

税务登记证号：４３０１２１７８８０２８６８１

经营范围：加工销售铸造件；生产销售水泵和配件，销售机电产品

２、历史沿革

翔鹅铸造成立于２００６年５月１９日，设立之初的注册资本为１００万元，全部由天鹅泵业以货币方式出资。湖南里程有限责任会计师事务所出具了湘程验字（２００６）第１５１字《验资报告》对出资予以验证。

２００９年７月，翔鹅铸造注册资本增至５００万元，全部由天鹅泵业以货币方式增资。湖南惠普联合会计师事务所出具了湘惠普验字（２００９）第００３４字《验资报告》对本次增资予以验证。

截至本报告书摘要签署之日，天鹅泵业持有翔鹅铸造１００％的股权。

３、业务经营情况和主要财务指标

（１）主要业务情况

翔鹅铸造主要为天鹅泵业提供铸件，年生产铸件能力８，０００吨，是一间集铸钢、铸铁为一体的专业性规模铸造企业。

（２）主要财务指标

单位：万元

■

（二）恒流科技

１、概况

公司名称：长沙恒流流体机械科技顾问有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：长沙市天心区大托镇新路村（湖南天心环保工业园内）

法定代表人：李洪辉

注册资本：６０万元

成立日期：２００６年６月１２日

营业执照注册号：４３０１０３０００００７３８２

税务登记证号：４３０１０３７９０３１５６１２

经营范围：流体机械及其配套产品的研制、测试、检验及咨询服务。（以上范围不含专营专控及限制项目，涉及行政许可的凭许可证经营）

２、历史沿革

恒流科技成立于２００６年６月１２日，设立之初注册资本为６０万元，全部由天鹅泵业以货币方式出资。湖南里程有限责任会计师事务所出具了湘程验字（２００６）１９６字《验资报告》审验了该次出资。

截止本报告书摘要签署之日，天鹅泵业持有恒流科技１００％的股权。

３、业务经营情况及主要财务指标

（１）业务经营情况

恒流科技主要为泵产品提供测试、检验服务。其检测站为湖南省机械行业管理办公室授权的湖南省机械工业流体机械产品质量监督检测站、湖南省质量技术监督局认定的计量认证实验室。

（２）主要财务指标

单位：万元

■

八、天鹅泵业股权资产的评估情况

（一）天鹅泵业股权资产评估概述

根据坤元资产出具的坤元评报字［２０１１］第４２号评估报告，评估机构分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估。资产基础法下天鹅泵业于基准日的资产总额评估值为３３，９６９．３１万元，评估增值６，５５４．６９万元，评估增值率为２３．９１％；负债总额评估值为１２，６９６．３４万元，评估增值０元，评估增值率为０；净资产评估值为２１，２７２．９７万元，评估增值６，５５４．６９万元，评估增值率为４４．５３％；天鹅泵业９２．６１％股权对应评估价值为１９，７００．９０万元。收益法下天鹅泵业全部股权价值为２９，２８７．００万元，评估增值１４，５６８．７２万元，增值率９８．９８％；天鹅泵业９２．６１％股权对应评估价值为２７，１２２．６９万元。

本次交易拟购买的标的资产价格以坤元资产出具的坤元评报字［２０１１］第４２号《评估报告》中收益法下的评估结果为依据，由交易双方协商确定，最终交易价格为２７，００８．５１万元。

（二）评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析

１、本次评估假设前提

（１）交易假设：假设评估对象（天鹅泵业股权）已经处在交易过程中。

（２）公开市场假设：假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场，即公开市场，评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估对象在当时条件下有效使用的社会认同。

（３）持续经营假设：假设天鹅泵业按照原来的经营目的、经营方式持续地经营下去。

（４）天鹅泵业的经营管理人员守法尽职，所提供的资料真实、完整、合法，历史财务资料所采用的会计政策在重要方面基本一致。

２、评估方法选择及其合理性分析

依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有：资产基础法、市场法和收益法。

由于国内极少有类似的交易案例，故本次评估不宜用市场法。

天鹅泵业业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的天鹅泵业的股东全部权益价值进行评估。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。

（三）资产基础法评估结果及增值原因分析

１、资产基础法评估结果

坤元资产采用资产基础法评估时，按被评估资产的现时完全重置成本减去应扣损耗或贬值来确定评估资产价值。资产基础法下天鹅泵业于基准日的资产总额评估值为３３，９６９．３１万元，评估增值６，５５４．６９万元，评估增值率为２３．９１％；负债总额评估值为１２，６９６．３４万元，评估增值０元，评估增值率为０；净资产评估值为２１，２７２．９７万元，评估增值６，５５４．６９万元，评估增值率为４４．５３％；天鹅泵业９２．６１％股权对应评估价值为１９，７００．９０万元。具体结果列示如下：

单位：万元

■

２、资产基础法评估增值主要原因

（１）流动资产评估增值１４７．３３万元，增值率为０．６８％，系存货评估时考虑了一定的利润所致。

（２）长期股权投资评估增值７６９．１５万元，增值率为１３７．３５％，系天鹅泵业对全资子公司按成本法核算，且子公司的实物资产评估存在增值所致。

（３）建筑物类固定资产评估增值５９４．３７万元，增值率为２２．８５％，主要原因包括：评估基准日时人、材、机价格相对建成时有所上涨；房屋建筑物的财务折旧年限短于其经济耐用年限，而本次评估系按建筑物正常估计经济耐用年限计算成新率。

（４）设备类固定资产评估增值４３．６７万元，增值率为３．０８％，主要系企业对车辆按５年计提折旧，评估时确定其可使用年限为１０年所致。

（５）无形资产——土地使用权评估增值１，９９９．６９万元，增值率为２２０．９６％，主要为近年来该地区土地使用权价格有较大上涨所致。

（６）无形资产——其他无形资产评估增值３，０００．４８万元，系列入评估范围的账外无形资产评估增值所致。

（四）收益法评估结果及增值原因分析

１、收益法预测的假设前提

（１）基本假设

①持续经营假设：天鹅泵业在预测期内仍将按照原来的经营目标、业务范围、经营模式持续经营。

②宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及天鹅泵业所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；

③经营环境相对稳定假设：天鹅泵业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；天鹅泵业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

（２）具体假设

①评估预测是基于天鹅泵业提供的企业在维持现有生产规模不再扩大、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；

②假设天鹅泵业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势；

③假设天鹅泵业管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，天鹅泵业的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；

④假设天鹅泵业的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；

⑤假设天鹅泵业每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生。

⑥假设天鹅泵业产品市场处于相对稳定状态，企业的原材料、能源动力的供应价格无长期剧烈变化；

⑦假设天鹅泵业生产经营所需资金能按计划融通；

⑧假设预测期内天鹅泵业所生产的产品能够完全销售，天鹅泵业制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常回收，应付款项需正常支付；

⑨假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对天鹅泵业重大不利影响。

２、评估计算、分析过程和结果

（１）收益模型的选取

结合本次评估目的和评估对象，坤元资产采用折现现金流法确定股权现金流评估值，并分析天鹅泵业非经营性资产、溢余资产的价值，对股权现金流评估值进行修正确定天鹅泵业的股东全部权益价值。具体公式为：

股权价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的评估价值＋溢余资产的评估价值

本次评估采用分段法对股东的收益进行预测，即将天鹅泵业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

■

（２）收益年限的确定

由于没有发现天鹅泵业在可预见的未来终止经营或影响其持续经营的任何理由，本次评估中按无限年期进行测算。采用分段法对天鹅泵业的收益进行预测，即将天鹅泵业未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，取２０１５年作为分割点较为适宜。故假设天鹅泵业在基准日开始的未来５年内维持现阶段较为稳定的发展趋势。因此对２０１０年１０月－１２月至２０１４年的收益进行逐年预测，２０１５年及以后年度采用２０１４年同期测算值以等额年收益序列计算。

（３）折现率的确定

折现率是将未来收益折成现值的比率，反映资产与未来收益现值之间的比例关系，就投资者而言，折现率亦是未来的期望收益率，既能满足合理的回报，又能对投资风险予以补偿。

评估机构对折现率的计算采用资本资产定价模型，其具体公式为：

折现率ｒ＝无风险利率＋股权风险溢价＋特别风险溢价

＝无风险利率＋β×（市场收益率－无风险利率） ＋特别风险溢价

１）无风险利率Ｒｆ的确定

无风险利率一般采用评估基准日的长期国债的票面利率或者评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。坤元资产在本次评估中选取２０１０年１０月３１日国债市场上到期日距评估基准日５年以上的交易品种的平均到期收益率３．５３％作为无风险利率。

２）Ｂｅｔａ系数

本次评估中，坤元资产根据Ｗｉｎｄ资讯查询的与天鹅泵业类似的沪深股票的数据调整确定Ｂｅｔａ值，具体确定过程如下：

首先根据公布的类似上市公司Ｂｅｔａ计算出各公司（或行业）的无财务杠杆βｕ，然后将行业平均的资本结构（有息负债价值／股东全部权益价值）作为目标资本结构Ｄ／Ｅ，并结合天鹅泵业的所得税税率计算出含财务杠杆的Ｂｅｔａ（βＬ）。

计算公式如下：

βＬ＝（１＋（１－Ｔ）×Ｄ／Ｅ）×βＵ

公式中：

βＬ：有财务杠杆的Ｂｅｔａ；

Ｄ／Ｅ：企业目标资本结构；

βＵ：无财务杠杆的Ｂｅｔａ；

Ｔ：所得税率；

本次评估中，坤元资产选取了天鹅泵业所属的根据证监会行业划分下的“机械、设备、仪表”之普通机械制造业下的轴研科技（代码为００２０４６）等２６家上市公司作为样本空间，参考Ｗｉｎｄ资讯，取得自２００６年１月１日至评估基准日的加权剔除财务杠杆下的Ｂｅｔａ（βＵ）的算术平均值为０．５２６８，故βＵ取０．５２６８；目标资本结构Ｄ／Ｅ为９．５３９３％。

天鹅泵业适用１５％的所得税税率（由于两家子公司的财务杠杆对母公司的影响较小，不考虑其影响），则未来适用的有财务杠杆的Ｂｅｔａ为０．５６９５。

３）市场收益率的确定

坤元资产分别选用上证综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标。为计算股市投资回报率，坤元资产收集了１９９６年到２０１０年１０月上述两证交所的年度指数，分别计算上证综指和深证成指的年收益率。计算结果如下：

上证综指算术平均年收益率１９．８７％，几何平均年收益率８．８９％；深证成指算术平均年收益率２５．６９％，几何平均年收益率１０．８４％。由于几何平均值更能恰当地反映年度平均收益率指标，坤元资产选用几何平均值，根据基准日两证券市场市值比例加权平均，市场收益率计算详见下表：

■

４）特别风险溢价的确定

特别风险溢价主要考虑市场风险、经营风险、技术风险和财务风险，具体如下：

①市场风险

天鹅泵业属通用机械行业，其产品主要用于国家电力、水利、环保等工程项目及技术改造项目，市场容量与国民经济的发展息息相关，由于国民经济的发展存在着一定的周期性，在经济发展的不同阶段，国家在上述行业投资规模的大小存在着周期性变化的特征，这种周期性变化将会影响企业产品的市场需求，加上新的替代产品出现，均可能造成项目产品市场需求量的变化，进而影响其泵产品的生产计划与销售。本次评估中坤元资产取市场风险为１％。

②经营风险

Ａ．产品价格风险

目前，天鹅泵业生产的泵类产品的定价没有受到国家计划的限制，是完全市场化的行为。天鹅泵业主导产品电厂循环水泵价格基本处于中等偏下水平，其它系列泵亦有价格优势，但泵产品市场竞争日趋激烈，仍会影响到企业产品的销售价格，从而影响到天鹅泵业的销售收入和盈利水平。本次评估坤元资产取产品价格风险为０．５％。

Ｂ． 原材料供应风险

泵是以机械加工、大量消耗原材料为主的行业，天鹅泵业所需的原材料主要为钢材、铸件、锻件等，约占制造成本的５０％以上。尽管目前原材料供应充分，价格较稳定，若今后上述原材料的价格上升幅度过大，供货趋于紧张，将直接影响企业的盈利水平。本次评估坤元资产取原材料供应风险为０．５％。

③技术风险

天鹅泵业目前在细分市场中的技术基础较好，但无自主研发水力模型的试验手段，模型技术主要依靠引进，会对新产品的开发、应用带来一定的影响，从而会给企业经营带来风险。本次评估坤元资产取技术风险为１％。

④财务风险

天鹅泵业正处于产品结构调整、市场持续稳步发展时期，投资规模和融资需求量较大。尽管天鹅泵业信誉良好，但仍存在一定局限性，企业有可能面临局部的、临时的融资不足风险，从而影响企业的生产与经营。本次评估坤元资产取财务风险１％。

综上，坤元资产依据综合判定原则，确定特别风险溢价为４％。

５）折现率的计算

折现率＝无风险利率＋β×（市场收益率－无风险利率）＋特别风险溢价

＝３．５３％＋０．５６９５×（９．４９％－３．５３％）＋４％

＝１０．９２％

（４）股权自由现金流量

股权自由现金流量的计算公式如下：

股权自由现金流量＝税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金净增加额＋付息债务的净增加额

股权自由现金流量的计算过程如下：

单位：万元

■

（５）其他资产和负债的评估（非经营性资产和负债、溢余资产）价值

天鹅泵业于２０１０年８月１９日购入中国建设银行湖南省分行推出的乾元—２０１０第一期开放型资产组合人民币理财产品，其预期最高年化收益率为１．６％—２．７５％。坤元资产将其界定为非经营性资产。鉴于该理财产品为近期购入，其本金收回应有保障，且经估算截至评估基准日的投资收益金额较小，故坤元资产以核实后的账面值为其评估值。除此之外，天鹅泵业不存在其他非经营性资产及溢余资产。

３、收益法评估结果

企业股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产评估价值＋溢余资产评估价值

＝２８７，８７０，０００．００＋５，０００，０００．００＋０

＝２９２，８７０，０００．００错误！链接无效。元

４、收益法评估增值主要原因

收益法下天鹅泵业股东全部权益价值的评估结果为２９，２８７．００万元，与天鹅泵业母公司股东权益账面价值相比增值１４，５６８．７２万元，增值率９８．９８％。坤元资产认为，收益法评估增值的主要原因有：

（１）收益法评估结果是对天鹅泵业无形资产价值的体现

天鹅泵业系湖南省高新技术企业，账面未反映其所拥有的生产技术、专利权、销售网络、客户关系、商誉等无形资产的价值，收益法评估结果对此予以了体现。

天鹅泵业（包括下属子公司）目前拥有员工４０１人左右，其中大专学历以上人员为１５８人。天鹅泵业２００６年被认定为长沙市企业技术中心、计量检测中心，拥有可测功率４５００ＫＷ，口径２８００ｍｍ的大型测试站（该站为湖南省机械行业检测授权站，并被湖南省质量技术监督局验收为湖南省计量合格单位），２０１０年被认定为湖南省企业技术中心。天鹅泵业具有年产中、小型泵２，２００台套，产品主要应用于电力、冶金、钢铁、石化、水利、市政、环保、消防等行业，覆盖全国各个大中城市，并逐步开发东南亚、非洲等外销市场。

天鹅泵业是一家主营各类工业用泵生产和销售的高新技术企业，是国内重要的电站循环泵生产基地之一，其生产的循环水泵被电力规划设计总院、中国电能成套设备有限公司列入电力工程２００ＭＷ、３００ＭＷ、６００ＭＷ火电机组主要辅助设备推荐厂商名录，目前具备为１０００ＭＷ火电机组提供配套循环水泵的技术实力和生产能力，且已有运行业绩，并已进入核电站外围用泵市场。天鹅泵业生产的卧式多级消防泵组通过国家消防装备质量检验；天鹅泵业入围中国石油和石油化工设备工业协会下的供应商单位。天鹅泵业生产的Ｓ（ＴＳ）型单级双吸离心泵产品被中国质量认证中心认定为节能产品。

在质量控制体系方面，天鹅泵业已初步建立并正逐步完善体系工作。长沙天鹅公司２００１年便通过了ＩＳＯ９００１：２０００质量管理体系认证，在２００４年、２００７年连续通过并在２０１０年改版为ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系认证。

天鹅泵业为中国通用机械协会泵业分会理事单位、２００８年被认定为省高新技术企业、省通用工业设备协会知名企业、长沙市企业技术中心。公司现已全面实施ＥＲＰ与ＯＡ系统，并已申请和获得了三十多项国家专利。

（２）收益法结果体现了企业未来盈利能力较强

天鹅泵业属于机械制造业中的水泵制造行业，主要从事高效节能环保水泵的生产。

据浙江工业大学工业泵研究所的统计，我国泵行业２００９年实现销售收入超过１，０００亿元，行业的工业产值在１，０８０亿元左右，产销基本平衡。近年来，泵行业保持高速成长的势头，２００７年增长率为２３．２０％ ，但因受到全球金融经济危机的影响， ２００８年的行业增长速度有所回落，为１３．５％。随着泵行业规模的快速发展和市场竞争的激烈化，泵行业的增长速度将趋于稳定，预计未来五年行业发展的速度在１３％－１７％之间，行业的发展重点将由数量增长向品质提高转变。根据国民经济长远发展规划纲要分析表明，我国在确保农业发展的前提下，将重点发展电力、石油和石油化学工业、煤化工、环保、水利工程等行业，这些行业均需要大量的泵产品。

因此，天鹅泵业目前正处于预期增长期内，未来具有良好的成长空间。

（３）与同类上市公司的比较分析

坤元资产采用相对价值评估法，通过与同类上市公司的比较，分析天鹅泵业收益法评估结果的合理性。

相对价值评估法（ｒｅｌａｔｉｖｅ ｖａｌｕｅ ａｐｐｒｏａｃｈ）是通过比较相关公司（可比公司）的价值与财务指标的倍数比，相对确定某公司价值的方法。通常选用的倍率有市盈率（ＰＥ）、市净率（ＰＢ），两项指标分别是市场价值与税后利润、净资产的比例，市场价值一般取资本市场的每股价格，其他比较指标计算每股收益、每股净资产。

坤元资产通过得出的天鹅泵业全部股东权益价值评估值分别与２００９年度审计后归属于母公司股东净利润和２００９年１２月３１日的审计后归属于母公司股东权益相比较，计算天鹅泵业市盈率和市净率指标值，在此基础上与样本指标进行比较。

１）样本指标的选取

样本指标一般为可比上市公司指标，由于国内水泵类上市公司较少，故坤元资产选取利欧股份、南方泵业、新界泵业作为样本指标。

２）天鹅泵业指标值和样本指标值的计算

通过对评估基准日天鹅泵业股东全部权益价值的估算，坤元资产计算出本次评估结果基础上天鹅泵业的市盈率和市净率指标如下表所示：

■

（下转D36版）