证券时报多媒体数字报

（上接D35版）

样本指标值具体如下表：

备注：利欧股份每股价值取其２０１０年１０月１５日停盘时的收盘价，南方泵业每股价值取其发行价３７．８元、新界泵业每股价值取其发行价３２．８８元。

３）结果评述

天鹅泵业每股收益指标接近对比公司、每股净资产高于对比公司，而市盈率、市净率远低于对比公司，剔除掉非流动性折扣等因素后来看，天鹅泵业的估值水平仍低于对比公司的估值，故坤元资产认为评估值应属合理。

（五）本次评估最终结论

１、收益现值法评估结论

在《评估报告》所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法对天鹅泵业股东全部权益价值的评估结果为２９２，８７０，０００．００元。

２、资产基础法评估结论

在《评估报告》所揭示的假设前提条件基础上，天鹅泵业公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

资产账面价值２７４，１４６，２２７．８３元，评估价值３３９，６９３，０８５．３８元，评估增值６５，５４６，８５７．５５元，增值率为２３．９１％；负债账面价值１２６，９６３，３９７．３４元，评估价值１２６，９６３，３９７．３４元；股东全部权益账面价值１４７，１８２，８３０．４９元，评估价值２１２，７２９，６８８．０４元，评估增值６５，５４６，８５７．５５元，增值率为４４．５３％。

３、最终评估结论

天鹅泵业股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为２１２，７２９，６８８．０４元，收益法的评估结果为２９２，８７０，０００．００ 元，两者相差８０，１４０，３１１．９６元，差异率为错误！链接无效。。

坤元资产认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对天鹅泵业的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果２９２，８７０，０００．００元作为天鹅泵业股东全部权益的评估值。

（六）业绩承诺和利润补偿

鉴于公司本次拟购买的标的资产采用收益法作为评估方法，根据《重组办法》的相关规定，欧亚云等交易对方承诺，如若２０１１年完成本次交易，天鹅泵业２０１１年度至２０１３年度每年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于２，４２４．３１万元、２，８５１．６４万元、３，１１９．７０万元；如天鹅泵业届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述标准，则交易对方将按照中国证监会的有关规定，以股份方式对利欧股份进行补偿。相关情况详见《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产报告书》“第六节 本次交易合同／三、《补偿协议》主要内容”。

九、其他

２００９年８月，天鹅泵业因未及时办理新建联合厂房的消防验收，被处以３万元的罚款。

第五节 发行股份情况

一、发行股份的价格及定价原则

根据《重组办法》有关发行股份购买资产的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”。

依据利欧股份与交易对方签订的《协议》和《补充协议》，本次发行定价基准日为利欧股份第二届董事会第二十八次会议决议公告日（２０１１年２月１６日）；本次发行价格为１４．５８元／股，即利欧股份本次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价（计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额／定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若利欧股份发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。

二、拟发行股份的种类及每股面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００ 元。

三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次发行股份数量为１，８５２．４３５３万股，发行后公司总股本增至３１，９６４．４３５３万股，本次发行的股份占发行后总股本的５．８０％。

四、关于本次发行股份的锁定承诺

本次发行完成后，欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资认购的股份的锁定期为本次发行结束之日起３６个月，之后按中国证监会及深交所有关规定执行。

五、 本次交易前后上市公司主要财务数据和其他重要财务指标

根据天健公司出具的天健审字［２０１１］５８１号备考审计报告，假设本次交易于２００９年１月１日完成，以２０１０年１０月３１日为基准日，上市公司主要财务数据和其他重要经济指标的情况如下：

注：本次交易完成前后，上市公司扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率分别为１４．３３％、１０．８５％。

由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、所有者权益均大幅增加，公司规模扩大、营业收入增加。同时，本次交易完成后，归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅但低于归属母公司的股东权益增幅，导致每股收益、每股净资产有所上升，净资产收益率有所下降。

本次交易完成后上市公司资产负债率略有增加，但财务杠杆仍较低，上市公司财务风险处于较低水平。

六、本次交易前后上市公司的股权结构

本次交易前，公司总股本为３０，１１２．００万股，公司控股股东与实际控制人为王相荣。

本次交易完成后，公司总股本增加至３１，９６４．４３５３万股，公司控股股东与实际控制人仍为王相荣，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

本次交易前后公司股权结构情况如下：

第六节 财务会计信息

一、天鹅泵业财务报表

天健公司对天鹅泵业进行审计并出具了标准无保留意见的天健审［２０１１］５７８号审计报告。根据审计报告，天鹅泵业最近二年一期的合并财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元

（二）利润表

单位：元

（三）现金流量表

单位：元

二、备考财务会计信息

（一）备考会计报表编制的假设基础和注册会计师意见

１、本备考合并财务报表系以本公司和天鹅泵业经审计的２００９年度、２０１０年１－１０月的财务报表为基础，并假设本公司于２００９年１月１日为基准日完成对天鹅泵业的合并编制而成；

２、基于简单考虑，净资产按“归属于母公司所有者的净资产”和“少数股东净资产”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

３、本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注四（本备考合并财务报表采用的主要会计政策和会计估计）所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制。。

天健公司审计了公司的备考合并财务报表，包括２０１０年１０月３１日、２００９年１２月３１日的备考合并资产负债表，２０１０年１－１０月、２００９年度的备考合并利润表和备考合并现金流量表以及备考合并财务报表附注，并出具了天健审［２０１１］５８１号审计报告，认为利欧股份备考合并财务报表在所有重大方面公允反映了利欧股份２０１０年１０月３１日、２００９年１２月３１日的备考财务状况以及２０１０年１－１０月、２００９年度的备考经营成果和现金流量。

（二）资产负债表

单位：元

（三）利润表

单位：元

（四）现金流量表

单位：元

三、天鹅泵业的盈利预测

天健公司对天鹅泵业编制的２０１０年１１－１２月、２０１１年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了天健审［２０１１］５７９号盈利预测审核报告。天健公司对该盈利预测所依据的各项假设的证据进行了审核，认为各项假设为预测提供了合理基础，而该盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。

（一）盈利预测编制基础

天鹅泵业在经天健公司审计的２００９年度及２０１０年１－１０月财务报表的基础上，结合其２００９年度及２０１０年１－１０月的实际经营业绩，并以天鹅泵业对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了天鹅泵业２０１０年１１－１２月、２０１１年度盈利预测表。天鹅泵业编制盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与其实际采用的会计政策、会计估计一致。

（二）盈利预测基本假设

１、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

２、 国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

３、对天鹅泵业生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

４、天鹅泵业组织结构、治理结构无重大变化；

５、天鹅泵业经营所遵循的税收政策无重大变化；

６、天鹅泵业制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

７、天鹅泵业经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

８、天鹅泵业经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

９、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对天鹅泵业造成的重大不利影响。

１０、盈利预测表项目说明所述的其他具体假设。

（三）盈利预测表

单位：万元

四、公司的盈利预测

天健公司对本公司编制的２０１０年１１－１２月、２０１１年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了天健审［２０１１］５８２号备考盈利预测审核报告。天健公司对该盈利预测所依据的各项假设的证据进行了审核，认为各项假设为预测提供了合理基础，而该盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照财政部于２００６年２月公布的《企业会计准则》的规定进行了列报。

（一）盈利预测报告编制基础

根据２０１１年１月１４日本公司第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于现金收购长沙天鹅工业泵股份有限公司２８０万股股份的议案》与《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产预案》，公司拟以现金收购欧亚云所持有的天鹅泵业７．３９％的股权，拟向欧亚云等九名自然人及瑞鹅投资定向增发不超过２，０００万股收购上述股东所持有的天鹅泵业９２．６１％的股权。收购完成后，公司将持有天鹅泵业１００％的股权。根据中国证监会《重组办法》和《准则第２６号》的规定，公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考合并盈利预测表。

本公司编制的备考合并盈利预测表系假设公司本次收购天鹅泵业１００％股权的事项获得本公司股东大会、中国证监会及相关部门批准或核准。合并财务报表系根据《企业会计准则第２０号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制。

本备考合并盈利预测表系在经天健公司审核的本公司２００９年度、２０１０年１－１０月份备考合并财务报表基础上（即假设本公司于２００９年１月１日即完成对天鹅泵业的合并），结合公司２００９年度及２０１０年１－１０月的实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划的最佳估计假设为前提编制的。

（二）盈利预测基本假设

１、国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；

２、本公司所在地区和业务发展地区的社会经济环境无重大变化；

３、对本公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

４、国家现行的借贷利率、汇率政策等无重大变化；

５、本公司所遵循的税法执行的税率无重大变化；

６、公司的生产经营发展计划、资金计划如期实现且无重大变化；

７、公司不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等对生产经营造成重大不利的影响；

８、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

９、公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；

１０、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；

１１、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

１２、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；

１３、本公司所遵循的会计政策、会计估计无变化。

（三）盈利预测表

单位：万元

浙江利欧股份有限公司

２０１１年３月８日