证券时报多媒体数字报

(上接D40版)

公司合并盈利预测：假设本公司自葫芦岛锦化进出口有限公司、葫芦岛锦化公路运输有限公司、葫芦岛锦化化工工程设计有限公司三家公司成立以来一直持有其１００％、１００％、８５．５％的股权，在简单汇总的基础上，抵销内部购销等内部交易编制的本合并盈利预测表。

标的公司未来盈利预测与合并盈利预测对比表 （单位：万元）

从上表可知，２０１１年标的公司营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润占本公司备考合并盈利预测分别为２７．８６％、１０．１８％、８．５２％、８．３２％。未来公司的主要盈利能力仍来自公司的主业，标的公司主要是优化公司资源配置，增加公司业务类型，完善公司产业链条，增强公司的市场竞争力，有助于公司改善资产质量，提升公司业绩。

辽宁方大就盈利预测事项做出如下承诺：

“鉴于：

１、方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“方大化工”）拟收购我公司持有的葫芦岛锦化进出口有限公司（以下简称“锦化进出口”）１００％股权、葫芦岛锦化公路运输有限公司（以下简称“锦化公运”）１００％股权、葫芦岛锦化化工工程设计有限公司（以下简称“锦化工程设计”）８５．５％股权；

２、根据天职国际会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（天职沈ＺＨ［２０１０］１３－１号、天职沈ＺＨ［２０１０］１３－２号、天职沈ＺＨ［２０１０］１３－３号），锦化进出口、锦化公运、锦化工程设计２０１１年度的预测净利润分别为：６６８．１２万元、１９０．８４万元、８１．４５万元。

本公司就上述被收购公司的盈利预测事项承诺如下：

如锦化进出口、锦化公运、锦化工程设计２０１１年度实现的净利润未达到《盈利预测审核报告》的预测数，则本公司将于方大化工２０１１年年报公布之后１０个交易日内，以现金方式向方大化工补足盈利预测中未能完成的部分。”

第八节 财务会计信息

一、标的公司财务报表

本公司本次交易拟向辽宁方大购买对方所拥有的与本公司化工业务相关的锦化工程设计85.5%的股权、锦化公运100%的股权以及锦化进出口100%的股权（含锦晖61.08%股权），根据天职国际对锦化工程设计、锦化公运、锦化进出口的近两年一期的财务报表进行审计并分别出具标准无保留意见的天职沈ZH（2010）12-2号、天职沈ZH（2010）12-1号、天职沈ZH（2010）12号《审计报告》。

（一）锦化工程设计近两年一期的财务报表如下：

１、资产负债表

资产负债表（一）

单位：元

资产负债表（二）

单位：元

２、利润表

单位：元

３、现金流量表

单位：元

（二）锦化公运近两年一期的财务报表如下：

１、资产负债表

资产负债表（一）

单位：元

资产负债表（二）

单位：元

２、利润表

单位：元

３、现金流量表

单位：元

（三）锦化进出口近两年一期的合并财务报表如下：

１、合并资产负债表

合并资产负债表（一）

单位：元

合并资产负债表（二）

单位：元

２、合并利润表

单位：元

其中，２０１０年１－１１月减值准备计提详细情况如下：

单位：元

３、合并现金流量表

单位：元

二、根据本次交易模拟编制的本公司备考财务报表

（一）备考财务报表编制基础及注册会计师意见

１、备考合并报表的编制基础

（１）本备考合并财务报表主要是就本公司拟收购葫芦岛锦化进出口有限公司１００％股权、葫芦岛锦化公路运输有限公司１００％股权、葫芦岛锦化化工工程设计有限公司８５．５％股权所涉及的事宜，按照中国证券监督管理委员会的要求编制，仅供本公司向中国证券监督管理委员会申报购买葫芦岛锦化进出口有限公司１００％股权、葫芦岛锦化公路运输有限公司１００％股权、葫芦岛锦化化工工程设计有限公司８５．５％股权之事宜使用，不得用作任何其他用途。

（２）本备考合并财务报表假设本公司自葫芦岛锦化进出口有限公司、葫芦岛锦化公路运输有限公司、葫芦岛锦化化工工程设计有限公司三家公司成立以来一直持有其１００％、１００％、８５．５％的股权，在简单汇总的基础上，抵销购销、往来等内部交易编制的本备考合并财务报表。

（３）本备考合并财务报表是基于附注四备考合并财务报表采用的重要会计政策和会计估计而编制。

２、注册会计师意见

天职国际审计了本公司备考合并财务报表，包括２００９年１２月３１日和２０１０年１１月３０日的备考合并资产负债表，２００９年度和２０１０年１－１１月的备考合并利润表，以及备考财务报表附注，并出具了天职沈ＺＨ（２０１０）１１号《审计报告》。注册会计师意见如下：

“我们认为，方大化工公司备考合并财务报表已经按照《企业会计准则》（财政部２００６年２月１５日颁布）和后附的备考合并财务报表附注三所述的编制基础和基本假设编制，在所有重大方面公允反映了方大化工公司２０１０年１１月３０日的备考财务状况、２０１０年１－１１月的备考经营成果。”

（二）备考财务报表

１、合并资产负债表

合并资产负债表（一）

单位：元