证券时报多媒体数字报

声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本募集说明书摘要及募集说明书全文不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。

投资者若对本募集说明书摘要及募集说明书全文存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：２０１１年上海外滩投资开发（集团）有限公司公司债券（简称“１１外滩债”）。

（二）发行总额：人民币９亿元整（ＲＭＢ９００，０００，０００．００元）。

（三）债券期限和利率：本期债券为７年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前５年票面年利率为６．２０％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差１．５７％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．６３％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前５年固定不变；在本期债券存续期的第５年末，发行人可选择上调票面利率０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前５年票面年利率６．２０％加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变。投资者有权选择在本期债券第５年期满时将所持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（四）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。

（五）发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第５个计息年度付息首日前的第１０个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

（六）投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券（以１，０００元人民币为一个回售单位，回售金额必须是１，０００元的整数倍）。

（七）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

（八）发行方式：本期债券采取在上海证券交易所通过交易系统网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行，以及通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行相结合的方式。

通过上海证券交易所发行部分预设发行总额为３亿元，其中网上发行部分预设发行额为０．５亿元，协议发行部分预设发行额为２．５亿元，网上发行和协议发行之间采取双向回拨机制，发行人和主承销商可根据市场情况对网上发行和协议发行的数量进行回拨调整。

通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为６亿元。承销团公开发行和上海证券交易所发行之间采取双向回拨机制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团公开发行和上海证券交易所发行的数量进行回拨调整。

（九）发行范围及对象：通过上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

（十）信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用级别为ＡＡ＋，发行人的主体信用级别为ＡＡ＋。

（十一）债券担保：本期债券无担保。

募集说明书全文请见国家发展和改革委员会、发行人、主承销商网站和中国债券信息网

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文中另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、本公司、公司、外滩投资集团：指上海外滩投资开发（集团）有限公司。

本期债券：指发行总规模为９亿元的“２０１１年上海外滩投资开发（集团）有限公司公司债券”。

本次发行：指本期债券的发行。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１１年上海外滩投资开发（集团）有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１１年上海外滩投资开发（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要》。

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

黄浦区政府：指上海市黄浦区人民政府。

黄浦区国资委：指上海市黄浦区国有资产监督管理委员会。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

主承销商、东方证券：指东方证券股份有限公司。

新黄浦集团：指上海新黄浦（集团）有限责任公司，系发行人全资子公司。

黄浦区土地发展公司：指上海市黄浦区土地发展有限公司，系发行人全资子公司。

外滩一体化公司：指上海外滩一体化开发有限公司，系发行人全资子公司。

承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的上海外滩投资开发（集团）有限公司公司债券承销团协议。

余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部买入。

募集款项：指本次发行所募集的全部或部分资金。

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

Ｓｈｉｂｏｒ基准利率：指上海银行间同业拆放利率，是由信用等级较高的银行组成报价团自主报出的人民币同业拆出利率计算确定的算术平均利率，是单利、无担保、批发性利率。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。

工作日：指每周一至周五，法定节假日除外。

元：指人民币元。

主管部门、国家主管部门：指国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国证券监督管理委员会，或其中任何一个部门。

发行文件：指在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料（包括但不限于募集说明书和募集说明书摘要）。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２０１１］２６４号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：上海外滩投资开发（集团）有限公司

住所：上海市黄浦区四川中路２７６号九层

法定代表人：周海鹰

经办人员：严政、吴宝荣、王璐璐

联系地址：上海市中山南路２８号久事大厦２９层

联系电话：０２１－６３２３３１１１

传真：０２１－６３３３１８２９

邮政编码：２０００１０

二、承销团：

（一）主承销商：东方证券股份有限公司

住所：上海市中山南路３１８号２号楼２２层－２９层

法定代表人：潘鑫军

经办人员：谢赟、董健楠、唐玉婷、朱敏、浦晓舟

联系地址：上海市中山南路３１８号东方国际金融广场２号楼２５楼

联系电话：０２１－６３３２６９３５、６３３２５８８８－５０５５／５０５９／５０９２／５０６１

传真：０２１－６３３２６９３３

邮政编码：２０００１０

（二）副主承销商

１、中国银河证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街３５号２－６层

法定代表人：顾伟国

经办人员：王卫屏

联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座

联系电话：０１０－６６５６８０５２

传真：０１０－６６５６８７０４

邮政编码：１００１４０

２、国信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：何如

经办人员：樊莉萍、陈玫颖、史超

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街６号国信证券大厦５层

联系电话：０１０－６６２１１５５３、６６０２５２４２、６６２１１５５７

传真：０１０－６６０２５２４１、６６０２５２５３

邮政编码：１００１４０

（三）分销商

１、民生证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区朝阳门外大街１６号

法定代表人：岳献春

经办人员：钟晓玲、王琛、贾析勤

联系地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１７层

联系电话：０５５１－５５３３０３０、０１０－８５１２７７７０、８５１２７６８３

传真：０１０－８５１２７８８８

邮政编码：１００００５

２、德邦证券有限责任公司

住所：上海市普陀区曹杨路５１０号南半幢９楼

法定代表人：姚文平

经办人员：董朝晖、李红波

联系地址：上海市浦东新区福山路５００号城建国际中心２６楼

联系电话：０２１－６８７６８１５９、６８７６１６１６

传真：０２１－６８７６７８８０

邮政编码：２００１２２

３、平安证券有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层

法定代表人： 杨宇翔

经办人员：徐丽、杨洁、杜亚卿

联系地址：北京市西城区金融街２３号平安大厦６０２Ａ

联系电话：０１０－５９７３４９０２、５９７３４９２３、５９７３４９０６

传真：０１０－５９７３４９３４

邮政编码：１０００３３

４、长江证券股份有限公司

住所：武汉市新华路特８号

法定代表人：胡运钊

经办人员：夏炎、熊敏

联系地址：武汉市新华路特８号长江证券大厦固定收益总部

联系电话：０２７－６５７９９７０６、６５７９９９９２

传真：０２７－８５４８１５０２

邮政编码：４３００１５

三、托管人：

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街１０号

法定代表人：刘成相

经办人员：李杨

联系电话：０１０－８８１７０７３５

传真：０１０－８８０８６３５６

邮政编码：１０００３３

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦

总经理：王迪彬

联系电话：０２１－３８８７４８００

传真：０２１－５８７５４１８５

邮政编码：２００１２０

四、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市杨浦区控江路１５５５号Ａ座１０３室Ｋ－２２

法定代表人：潘洪萱

经办人员： 蒋卫、熊桦、王明君

联系地址：上海市汉口路３９８号华盛大厦１４Ｆ

联系电话：０２１－６３５０４３７５

传真：０２１－６３６１０５３９

邮政编码：２００００１

六、审计机构： 立信会计师事务所有限公司

住所：上海市黄浦区南京东路６１号４楼１、２、３室

法定代表人：朱建弟

经办人员：刘桢、葛勤

联系电话：０２１－６３３９１１６６

传真：０２１－６３３９２５５８

邮政编码：２００００２

七、发行人律师：上海市锦天城律师事务所

住所：上海市浦东新区花园石桥路３３号花旗集团大厦１４楼

负责人：吴明德

经办律师：朱林海、张莉莉、周政

联系地址：上海市淮海中路２８３号香港广场２８楼

联系电话：０２１－２３２６１８８８、６１０５９１３０

传真：０２１－２３２６１９９９、６１０５９１００

邮政编码：２０００２１

第三条 发行概要

一、发行人：上海外滩投资开发（集团）有限公司。

二、债券名称：２０１１年上海外滩投资开发（集团）有限公司公司债券（简称“１１外滩债”）。

三、发行总额：人民币９亿元整（ＲＭＢ９００，０００，０００．００元）。

四、债券期限和利率：本期债券为７年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前５年票面年利率为６．２０％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差１．５７％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．６３％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前５年固定不变；在本期债券存续期的第５年末，发行人可选择上调票面利率０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前５年票面年利率６．２０％加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变。投资者有权选择在本期债券第５年期满时将所持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行价格：本期债券的债券面值为１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。

七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第５个计息年度付息首日前的第１０个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

八、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券（以１，０００元人民币为一个回售单位，回售金额必须是１，０００元的整数倍）。

九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

十、债券形式：实名制记账式公司债券。通过上海证券交易所发行部分在中国证券登记公司上海分公司托管记载；通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行部分在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。

十一、发行方式：本期债券采取在上海证券交易所通过交易系统网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行，以及通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行相结合的方式。

通过上海证券交易所发行部分预设发行总额为３亿元，其中网上发行部分预设发行额为０．５亿元，协议发行部分预设发行额为２．５亿元，网上发行和协议发行之间采取双向回拨机制，发行人和主承销商可根据市场情况对网上发行和协议发行的数量进行回拨调整。

通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为６亿元。承销团公开发行和上海证券交易所发行之间采取双向回拨机制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团公开发行和上海证券交易所发行的数量进行回拨调整。

十二、发行范围及对象：通过上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

十三、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１１年３月１１日。

十四、发行期限：本期债券的发行期限为５个工作日，自发行首日起至２０１１年３月１７日止。其中在上海证券交易所通过交易系统网上公开发行为１个工作日，即发行首日。

十五、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的３月１１日为该计息年度的起息日。

十六、计息期限：本期债券的计息期限自２０１１年３月１１日起至２０１８年３月１０日止；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自２０１１年３月１１日起至２０１６年３月１０日。

十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本期债券的本金自其兑付首日起不另计利息。

十八、付息首日：２０１２年至２０１８每年的３月１１日为上一个计息年度的付息首日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则２０１２年至２０１６年每年的３月１１日为上一个计息年度的付息首日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

十九、集中付息期：本期债券的集中付息期为自本期债券每年的付息首日起的２０个工作日（包括付息首日当日）。

二十、兑付首日：２０１８年３月１１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为２０１６年３月１１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

二十一、集中兑付期：本期债券的集中兑付期为自本期债券兑付首日起的２０个工作日（包括兑付首日当日）。

二十二、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

二十三、承销方式：承销团余额包销。

二十四、承销团成员：主承销商为东方证券股份有限公司，副主承销商为中国银河证券股份有限公司、国信证券股份有限公司，分销商为民生证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司、平安证券有限责任公司、长江证券股份有限公司。

二十五、信用等级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用级别为ＡＡ＋，发行人的主体信用级别为ＡＡ＋。

二十六、债券担保：本期债券无担保。

二十七、上市安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，其中上海证券交易所发行部分经批准后在上海证券交易所上市，承销团公开发行部分经批准后在全国银行间债券市场交易流通。

二十八、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商东方证券股份有限公司，副主承销商中国银河证券股份有限公司、国信证券股份有限公司，分销商民生证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司、平安证券有限责任公司、长江证券股份有限公司组成的承销团，采取承销团余额包销的方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券为实名制记账式公司债券，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

二、通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行部分在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。参与认购的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券通过上海证券交易所发行的部分在中国证券登记公司上海分公司托管记载，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）查阅。

凡参与上海证券交易所网上发行部分的投资者，认购时需持有在中国证券登记公司上海分公司开立的合格证券账户，并须在开户证券营业部存有足额保证金，未按照中国证券登记公司上海分公司有关规定及时履行资金交收义务的认购无效。具体认购办法请登陆上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询《２０１１年上海外滩投资开发（集团）有限公司公开发行公司债券发行公告》。

凡参与上海证券交易所协议发行部分的机构投资者，在发行期间需与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格证券账户卡复印件认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分，具体发行网点见附表。

二、本期债券通过上海证券交易所网上公开发行的部分，持有中国证券登记公司上海分公司合格证券账户的投资者可通过开户的证券营业部进行认购；本期债券通过上海证券交易所协议发行的部分，具体发行网点见附表中标注“▲”的发行网点。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本募集说明书摘要有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法及

发行人上调票面利率和投资者回售实施办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息首日为２０１２年至２０１８年每年的３月１１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息首日为２０１２年至２０１６年每年的３月１１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第１个工作日）。本期债券每年的集中付息期为自上述各付息首日起的２０个工作日（包括付息首日当日）。

（二）本期债券利息的支付通过相关证券登记托管机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本，兑付首日为２０１８年３月１１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为２０１６年的３月１１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第１个工作日）。本期债券集中兑付期为自兑付首日起的２０个工作日（包括兑付首日当日）。

（二）本期债券本金的兑付通过相关证券登记托管机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率实施办法

（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。

（二）发行人将于本期债券的第５个计息年度付息首日前的第１０个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

（三）投资者未选择回售的本期债券部分，后２年的票面利率以发行人是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告内容为准。

四、投资者回售实施办法

（一）发行人将于本期债券存续期限内第５个计息年度的付息首日前的第１０个工作日，在相关媒体上发布本期债券回售实施办法公告。

（二）发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券，发行人将在回售部分债券的兑付期限内为登记回售的投资者办理兑付。

（三）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。投资者完成回售登记手续后，即视为投资者已经选择回售，不可撤销。

（四）投资者如回售本期债券，回售金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

（五）发行人将依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

（一）发行人基本信息

公司名称：上海外滩投资开发（集团）有限公司

注册地址：上海市黄浦区四川中路２７６号九层

法定代表人：周海鹰

注册资本：人民币１０１，０００万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：土地收购和储备，房地产开发经营，实业投资，房屋置换，房屋拆迁，市政配套设施建设和管理，物业管理，建筑工程，房产咨询（不含中介），停车场管理，酒店管理，会展服务，五金交电，百货，从事货物及技术的进出口业务。

（二）发行人简要情况

上海外滩投资开发（集团）有限公司成立于２００９年９月７日，系由黄浦区国资委全资控股的国有独资企业集团。公司作为上海建设国际金融中心的核心区域之一——外滩金融集聚带的总体发展商，以建设外滩金融集聚带为使命，以政府规划为指导，通过市场化手段和企业化运作，从事历史保护建筑置换和改造、土地储备、综合配套设施建设和管理、房地产开发经营等业务。

截至２０１０年２月２８日，公司本部拥有员工６９人。其中，本科及以上学历５４人（硕士研究生及以上学历１７人），占员工总数的７８．２６％；中级及以上职称３９人（高级职称９人），占员工总数的５６．５２％。

截至２００９年１２月３１日，公司拥有３家全资子公司，公司合并资产总额为５２６，４５７．４９万元，合并负债总额为２９１，８６０．６２万元，合并所有者权益为２３４，５９６．８７万元（归属于母公司所有者权益为２３４，３４８．６０万元），资产负债率为５５．４４％。２００９年度，公司实现合并营业总收入９１，８７６．６１万元，合并利润总额２３，９９６．５２万元，合并净利润１４，８８７．８６万元（归属于母公司所有者的净利润为１５，０２２．７５万元）。

二、历史沿革

为贯彻落实国务院和上海市委、市政府关于推进上海“两个中心”建设的精神，加快外滩金融集聚带建设，推进实体化运作进程，黄浦区政府以新黄浦集团为核心主体，整合黄浦区土地发展公司、外滩一体化公司，于２００９年９月７日投资组建了上海外滩投资开发有限公司，注册资本２０，０００万元。

２００９年９月２９日，黄浦区人民政府以《黄浦区人民政府关于组建上海外滩投资开发（集团）有限公司股权划转事宜的批复》（黄府［２００９］３０号）文件，将新黄浦集团、黄浦区土地发展公司、外滩一体化公司股权整体划转至公司，同时同意办理由有限公司转为（集团）有限公司的变更申请。２００９年１０月２３日，经上海市工商行政管理局核准，公司更名为上海外滩投资开发（集团）有限公司，注册资本变更为１０１，０００万元。

公司核心主体新黄浦集团组建于１９９４年６月，注册资本金５亿元人民币，是上海市国资委授权经营的国有企业集团之一、上海市重点扶持的５４家大型企业集团之一。新黄浦集团曾受黄浦区国资委委托，管理其持有的上海新黄浦置业股份有限公司（ＳＨ６００６３８）３５．２２％股权，成为新黄浦置业第一大股东；２００５年，黄浦区国资委收回该股权并将部分转让给上海新华闻投资有限公司，现新黄浦集团仍持有新黄浦置业０．８４％股权。新黄浦集团自成立以来，通过改革公房管理体制、参与中心城区旧区改造，取得了较好的社会效益和经济效益，逐步积累了资产与资本、品牌与资源、人才与文化等基础实力，是国家级历史风貌保护区——外滩源地区综合改造项目的实施主体。

三、发行人与股东、子公司等的投资关系

截至２００９年１２月３１日，公司的股权结构如图一所示：

图一：发行人的投资关系

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四、发行人股东基本情况

黄浦区国资委持有和管理公司的全部股权。截至本募集说明书公告日，黄浦区国资委持有的公司上述权益不存在被质押或冻结的情况。

五、公司治理和组织结构

（一）公司治理结构

公司根据《公司法》和其他有关法律法规的规定，在黄浦区国资委的监督管理下，依据黄浦区人民政府及黄浦区国资委的指导进行规范运作，建立起了符合《公司法》和现代企业制度要求的分工合理、相互监督、相互制衡的内部治理结构。

公司不设股东会，由黄浦区人民政府授权黄浦区国资委履行出资人职责、行使股东会职权。出资人可以以书面方式授权董事会行使其部分职权，但决定公司增加或减少注册资本、决定公司发行公司债券或其他具有债券性质的证券、以及决定公司合并、分立、变更公司行使、解散和清算、申请破产事宜等事项不得授权董事会行使。

公司设董事会，对出资人负责。董事会由６名董事组成，其中设职工董事１名。董事由出资人以书面形式委派，但是职工董事由公司职工通过职工（代表）大会或其他形式民主选举产生及撤换。董事每届任期为３年，获得连续委派或者连续当选可以连任。董事会设董事长１名，由出资人在董事会成员中指定。董事长为公司的法定代表人。董事会每年至少召开两次定期会议。董事会会议应有过半数的董事（委托其他董事出席的，委托董事计算在内）出席方可举行。

公司设监事会，由５名监事组成，其中职工监事２人。监事由出资人以书面形式委派，但是职工监事由公司职工通过职工（代表）大会或其他形式民主选举产生及撤换。监事每届任期３年，获得连续委派或者连续当选可以连任。监事会设监事会主席１名，由出资人在监事中指定。监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。

公司设总裁１人，总裁对董事会负责。经出资人同意，董事可以受聘兼任高级管理人员。总裁聘任期每届３年，获连续受聘可以连任。副总裁协助总裁工作并对总裁负责。

（二）公司组织结构

图二：公司组织结构图

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第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

发行人是黄浦区政府为加快推进外滩金融集聚带的开发建设而投资设立的国有独资企业集团。作为外滩金融集聚带的总体发展商，发行人在外滩金融集聚带范围内主要从事历史保护建筑置换和改造、土地储备、综合配套设施建设和管理、房地产开发经营等业务。

（一）外滩金融集聚带的发展状况

外滩是上海的“名片”，也是中国现代金融的发源地，曾被称为“远东华尔街”，具有悠久的金融发展历史和深厚的金融文化底蕴。“外滩金融集聚带”是指在现有的约１平方公里外滩金融街的基础上向南延伸，北起苏州河南岸，南至陆家浜路－外马路，东临黄浦江，西到河南中路－人民路－中华路－桑园街所围合的区域，滨江岸线长约４．８公里，总用地面积约２．６平方公里；其北部为上海开埠之地、现代城市文明源头的外滩源，南部为与世博会场馆相衔接、沿黄浦江岸线的“黄金水岸”地区。截至２００９年底，该地区已集聚各类金融机构２００余家，其中，包括中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借市场、上海黄金交易所、上海联合产权交易所等三大金融要素市场在内的全国性金融机构近８０家，金融业年产值近２００亿元。

２００９年３月，国务院常务会议审议并原则通过了《国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》（国发［２００９］１９号，以下简称“国务院《意见》”），首次以文件形式明确了上海国际金融中心建设的国家战略定位。根据国务院《意见》，同年５月，上海市政府下发了《市政府贯彻国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心意见的实施意见》（沪府发［２００９］２５号，以下简称“上海市《实施意见》”），进一步明确了加快推进上海国际金融中心建设的具体任务、措施和阶段性目标。根据上海市《实施意见》，上海建设国际金融中心的核心区域为“一城一带” ，其中“一城”指“陆家嘴金融城”，“一带”即指外滩金融集聚带。国务院《意见》和上海市《实施意见》的相继出台，标志着外滩金融集聚带建设进入了加速发展的新时期。

（二）外滩金融集聚带的发展前景

外滩金融集聚带开发建设将以“重塑外滩金融功能，重现外滩金融风貌，重树外滩金融品牌”为核心，拓展金融发展空间，完善金融发展环境，加快金融创新，重点吸引证券、基金、投资银行、资产管理、融资服务等金融机构以及会计师事务所、律师事务所等为金融服务的中介机构，进一步集聚金融人才，大力发展金融及相关现代服务业，到２０２０年，把外滩金融集聚带建设成为全国性、国际化的资产管理中心、资本运营中心、金融服务中心，成为与陆家嘴金融城错位互补、协同发展的上海国际金融中心的核心ＣＢＤ，成为上海发展的标志性区域之一。

根据上述规划，未来十年外滩金融集聚带内将新建商办楼宇约２００万平方米，新建住宅约８０万平方米，保护性改造历史保护建筑３０余栋，投资总规模将超过２，０００亿元。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

为深入贯彻国务院《意见》和上海市《实施意见》，有效整合区内资源，加快推进外滩金融集聚带开发建设，黄浦区政府以新黄浦集团为核心主体，整合黄浦区土地发展公司、外滩一体化公司，投资设立了上海外滩投资开发（集团）有限公司。外滩投资集团的成立，是黄浦区政府着眼于上海国际金融中心建设这一国家战略大局、深入挖掘外滩地区金融文化底蕴、重塑外滩金融功能的一项重大举措，也是外滩金融集聚带建设进入实体化运作阶段的重要标志。

作为外滩金融集聚带的总体发展商和政府战略目标实施者，外滩投资集团已形成了涵盖历史保护建筑置换和改造、土地储备、综合配套设施建设和管理、房地产开发经营等在内的一条完整业务链，是城区功能性再开发和历史文化风貌保护区成片开发模式的开创者和成功实践者，在外滩金融集聚带开发建设过程中具有十分重要的地位。

（二）发行人所具备的竞争优势

１、区位优势

首先，外滩地区在上世纪二三十年代曾有“远东华尔街”的美誉，许多老建筑至今仍旧保留了当年的金融功能，是中国现代金融发展的活化石，具有深厚而悠久的金融文化底蕴；

其次，上海三大现代服务业发展带的延安路－世纪大道发展带、沿黄浦江发展带、沿苏州河发展带的交汇于外滩地区，外滩金融集聚带还紧邻世博会浦西会址，具有无可比拟的功能拓展延伸空间；

第三，外滩现有历史建筑１６９幢、建筑面积１１５万平方米，经过不断的功能改造和品质提升，外滩历史建筑已成为国内外金融机构最为青睐的发展高端金融业务的最佳载体；

第四，外滩拥有３家国家级金融要素市场和２００余家银行、保险、证券、基金、信托等金融机构，规模仅次于陆家嘴；同时还有数百家国际知名、国内顶尖的律师事务所、会计师事务所、评级机构、咨询公司等专业服务企业，成为金融产业发展重要的助推剂和润滑剂；全球排名前２０位的航运公司中国运营总部有一半以上落户黄浦区，对促进航运金融发展具有独特优势；

第五，外滩滨江临水，具有开阔绵长的黄金岸线，随着“外滩源”一期、半岛酒店、和平饭店、萨克斯第五大道等工程的竣工，外滩作为上海地标的身份将进一步得到凸显，未来外滩将成为满足金融人才办公、商业、餐饮、娱乐、文化、展示、社交全方位、高品质需求的金融不夜城。

总之，充裕的开发空间、深厚的文化底蕴、多样的金融生态、完善的生活配套设施，是发行人拥有的得天独厚的区位优势。

２、政策优势

外滩金融集聚带建设是上海加快发展现代服务业和先进制造业、建设国际金融中心和国际航运中心这一战略部署的重要组成部分。在国务院《意见》正式颁布后不久，２００９年４月，黄浦区政府公布了推进外滩金融集聚带建设的“十大举措”；２００９年７月，黄浦区政府发布了《黄浦区关于服务上海“两个中心”建设战略加快推进外滩金融集聚带建设的实施意见》，进一步细化了推进外滩集聚带开发建设的目标、政策、措施和机制。各级政府的高度关注和政策支持为外滩投资集团开发建设外滩金融集聚带提供了良好的制度保证。

２０１０年上海世博会的举办，也为外滩投资集团的发展提供了难得的历史机遇。外滩金融集聚带与世博园区的北侧相连接，共同构成了一个统一的整体。外滩投资集团将以世博会的举办为重要战略契机，在上海市政府、黄浦区政府的指导和支持下，加快推进外滩金融集聚带建设，重树外滩金融品牌。

３、业务模式优势

公司是外滩金融集聚带的综合开发商，业务范围基本覆盖了外滩金融集聚带开发建设的各个主要方面，既包括土地储备和前期开发、综合配套设施建设等兼具公益性和盈利性特点的业务，也包括历史保护建筑置换和改造、房地产经营开发等具有较好盈利前景的业务，各项业务既相对独立又互为补充，共同服务于外滩金融集聚带开发建设这一大局。

４、公司管理优势

在集团层面，公司根据主营业务的特点，采取扁平化的管理模式，合理设立了相关职能部门，坚持以制度管事管流程，强化预算管理，增强项目工程建设和相关资产经营方面的专业力量，各部门之间分工合理、协作顺畅。同时，公司下属子公司的人力资源丰富，拥有一批经验丰富、素质较高的经营管理团队和专业技术人才。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人的主营业务模式和状况

公司已基本形成了历史保护建筑置换和改造、土地储备和前期开发、综合配套设施建设和管理、房地产开发经营等四大产业格局，是城区功能性再开发和历史文化风貌保护区成片开发模式的开创者和成功实践者。

１、历史保护建筑置换和改造

外滩历史保护建筑是金融集聚带内最具特点、最具风貌的项目，对金融机构和企业有很强的吸引力。公司是外滩历史保护建筑置换和改造的主要实施者。黄浦区１９４９年之前建成的历史建筑共２１６处，其中外滩地区规划保留１２６处，约９５．３万平方米。历史保护建筑置换和改造就是要在注重历史建筑风貌保护的前提下，理顺产权关系与属性关系，在规划上予以功能置换，在管理上实施“腾笼换鸟”，在工程上实施二次改造，经过不断的功能改造和品质提升，把一些原先用于居住、机关办公的历史保护建筑改造成金融机构进行业务经营的场所或相关配套设施入驻的空间，使之成为金融机构集聚的优质载体。公司目前在建的历史保护建筑置换项目主要包括外滩源３３号内四幢历史建筑的修缮改造、益丰大厦项目、洛克菲勒项目等。

２、土地储备和前期开发

公司该项业务主要是对黄浦江沿江岸线４．８公里长、面积达２．６平方公里的外滩金融集聚带土地，与有关机构合作，进行土地储备和前期开发，按照规划目标实现金融功能。同时，公司也在积极推进历史保护建筑置换改造与土地储备两块业务的相互结合，探索历史建筑成片改造新路。公司已与新世界集团联合竞得１６３地块，目前正在积极争取市第二人民医院、黄浦区中心医院、传染病医院等地块的收储。

３、综合配套设施建设和管理

公司该项业务主要是指在外滩金融集聚带内统一规划设计，统一实施的市政工程项目，包括修缮改造市政道路、完善绿化环境景观、增加公用停车库、改造电力设施、解决外滩金融集聚带内架空线入地等公用设施建设项目，为入驻的金融机构及开发项目提供综合性配套服务设施，营造更加适合金融业发展的外部环境。

４、房地产开发经营

公司该项业务主要以服务于外滩金融集聚带开发建设为导向，采用独立和合作方式参与黄浦区内的房地产、金融商用地产项目开发经营，为引进对外滩金融集聚带建设具有重要支撑性作用的企业机构提供空间。截至目前，公司在上海市中心城区已累计开发大中型楼盘２０多个，开发面积逾２００万平方米。

（二）发展规划

１、指导思想

未来十年，外滩投资集团将以外滩金融集聚带总体发展商的身份，按照区域总体规划和发展纲要，对外滩金融集聚带进行开发建设和功能提升，为金融业发展提供优质载体和良好服务，营造符合２１世纪金融业发展的最佳生态环境，吸纳聚集金融及配套企业机构，力争用十年时间把外滩金融集聚带建设成为全国性、国际化的资产管理中心、资本运营中心和金融服务中心。

２、职能定位

外滩投资集团是一家通过市场化运作实现政府目标导向的综合性投资控股公司，主要肩负着以下基本职能：一是主导和全面参与土地前期储备和一级土地开发，掌握土地资源；二是主导和积极参与历史保护建筑置换和房产收购，联合各方力量，融通各种资本，重现老外滩城市风貌、重塑历史保护建筑金融功能；三是根据总体规划，对各项目功能设定和物业配比等提出意见和建议，协调项目进展中的矛盾和问题，确保各项目的建设进度和规划指标与区域的经济和社会发展目标相一致；四是进行引导性投资，并积极进行项目推介，以规划吸引投资，以自身带动各方，集合社会资源，引导投资合作，形成各方资金共同合作、联合开发的局面。

３、发展目标

到２０２０年，在实现外滩金融集聚带总体战略目标和规划功能的同时，力争将外滩投资集团发展成为城市核心ＣＢＤ开发的引领者和服务商，成为纵贯整个商办房地产开发业务流程的“全武行”和样板企业，成为符合现代企业制度要求的战略管理型投资控股公司，成为中国房地产企业１００强。

实现上述目标可以分为三个阶段：

第一阶段，即三年目标（到２０１２年）：启动重点项目，完成内部整合，提升融资能力，实现外滩投资集团的整合提升。紧紧围绕外滩金融集聚带建设发展纲要和总体规划，２０１０年春节前完成企业战略规划制定和内部组织架构调整，尽快推动公司四项职能全面展开。在２０１２年基本完成市第二人民医院（“二院”）地块和复兴地块的收购和储备，在建２个新项目；建成外滩源一期，完成大清银行置换，启动黄浦区中心医院（“黄中心”）街坊和外滩源二期置换，合并总资产达到１２０亿元。

第二阶段，即五年目标（到２０１５年）：加快载体建设，完善内部管理，谋求上市融资，实现外滩投资集团的跨越发展。在市区政府及有关部门的支持下，加快历史保护建筑和现代商务楼宇等金融载体建设，进一步完善综合配合设施。至２０１５年，全面完成二院地块储备，在建３个新项目、基本建成２个新项目，完成黄中心街坊和外滩源二期置换，启动元芳弄和四川大楼街坊置换，合并总资产达到２００亿元。

第三阶段，即十年目标（到２０２０年）：基本建成外滩金融集聚带，逐步调整业务发展方向，实现外滩投资集团的战略转型。用十年时间，基本完成外滩金融集聚带形态建设与功能开发，推动境内外各类金融机构集聚，资产管理、资本运营和金融服务三个中心基本形成。到２０２０年，在南外滩地区持有３０万平方米甲级商办物业，在老外滩地区合作持有３０万平方米物业，基本完成四川中路和江西中路沿线历史保护建筑的置换，合并总资产达到３００－３５０亿元。

第十一条 发行人财务情况

一、发行人最近三年主要财务数据

（一）发行人最近三年合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）发行人最近三年合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）发行人最近三年合并现金流量表主要数据

单位：万元

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二、发行人最近三年主要财务指标

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注：１、流动比率＝流动资产／流动负债

２、速动比率＝（流动资产－存货－一年内到期的非流动资产－其他流动资产）／流动负债

３、资产负债率＝总负债／总资产

４、应收账款周转率＝营业总收入／［（应收账款期初余额＋应收账款期末余额）／２］

５、存货周转率＝营业总成本／［（存货期初余额＋存货期末余额）／２］

６、总资产周转率＝营业总收入／［（总资产期初余额＋总资产期末余额）／２］

７、利息保障倍数＝（利润总额＋费用化的利息支出）／利息支出

８、净利润率＝净利润／营业总收入×１００％

９、净资产收益率＝净利润／［（净资产期初余额＋净资产期末余额）／２］×１００％

１０、总资产收益率＝净利润／［（总资产期初余额＋总资产期末余额）／２］×１００％

１１、此处计算时采用的资产类项目期初数由期末数代替

１２、此处计算时采用的期初净资产总额由期末净资产总额代替

第十二条 已发行尚未兑付的债券

本期债券是发行人首次发行企业债券。截至本期债券发行前，发行人及其全资、控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金总量及投向

本期债券筹集资金９０，０００万元，其中５７，０００万元拟用于历史文化风貌保护类项目的投资建设；１５，０００万元拟用于偿还银行贷款；１８，０００万元拟用于补充公司营运资金。具体投向如下：

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二、投资项目介绍

“外滩源”位于外滩金融集聚带最北端，以１４幢优秀历史建筑为代表，一大批建于二十世纪上叶的中外经典建筑林立其中。这里既是外滩“万国建筑博览会”的源头，也是上海近现代城市发展和文明的源头。本期债券的募集资金投资项目均位于外滩源区域内，均为历史文化风貌保护类项目。这些项目的实施对于加快推进外滩金融集聚带开发建设，保护发掘外滩地区历史人文及景观资源、重现外滩地区历史风貌、促进区域经济发展具有十分重要的意义。

（一）外滩源３３号项目

外滩源３３号项目地处苏州河南岸、半岛酒店以北、中山东一路以西、圆明园路以东，建设用地面积约２２，６５２平方米，建设内容包括对四幢历史建筑的修缮、改造及对周边环境的全面整治。项目实施主体为发行人的二级子公司上海外滩源发展有限公司，发行人通过全资子公司新黄浦集团持有其９５％股权。

根据规划，外滩源３３号将建成融外滩历史文化艺术中心、公共绿地、苏州河亲水平台、餐厅、会所、大型停车场和部分公共设施及商业配套服务设施等为一体的具有国际化、高水准及浓厚历史文化艺术氛围的开放型公共活动区域。外滩源３３号项目具体包括如下子项目：

１、原英国领事馆主楼和辅楼优秀历史保护建筑实施修缮工程项目

原英国领事馆主楼和辅楼位于全国重点文物保护单位——“上海外滩建筑群”的建设控制地带，是上海市优秀历史建筑，具有很高的历史与艺术价值。其中，主楼部分初建于１８７０年，采用殖民地文艺复兴样式，内部装饰简洁，空间宽敞明亮，是外滩地区最古老的建筑；辅楼（官邸）部分建于１８８４年，建筑风格较主楼华丽，带有明显的外廊式特征。该项目建设内容为对该两幢优秀历史建筑实施修缮，拆除加建部分，以完整再现两幢建筑的原有特色和历史文化风貌。

该项目总投资８，９８１万元，拟使用本期债券募集资金５，０００万元，占项目总投资的５６％，其余所需资金将通过自有资金、银行贷款等方式筹措。

该项目已经上海市黄浦区发展和改革委员会备案（黄发改投备［２００９］００６号）。该项目用地已取得房地产权证（沪房地黄字［２００４］第０１１６７５号、沪房地黄字［２００４］第０１１６７６号）。

该项目于２００９年８月正式开工；截至２０１０年１１月，已完成总体形象进度约７０％。

２、中山东一路３３号地块中联合教堂和教会公寓保留建筑实施改扩建项目

联合教堂和教会公寓位于“上海外滩建筑群”的建设控制地带，是上海市保留建筑，沉淀了深厚的历史人文内涵。其中，联合教堂（新天安堂）建于１８８６年，采用哥特复兴式风格，在租界时期是旅沪外侨宗教与社交生活的中心，３３米高的尖塔十分瞩目，是苏州河曾经的地标建筑；教会公寓建于１９０１年，是新巴洛克风格的作品。该项目建设内容为对该两幢保留建筑实施改扩建，即从建筑风格、内部格局、使用功能及装饰细部等各方面进行完整的修复，同时改善建筑的结构，完善消防安全措施，提高建筑的安全使用性，使其重新展现良好的历史风貌。

该项目总投资１１，９２７万元，拟使用本期债券募集资金６，５００万元，占项目总投资的５５％，其余所需资金将通过自有资金、银行贷款等方式筹措。

该项目已经上海市黄浦区发展和改革委员会备案（黄发改投备［２００９］００７号）。该项目用地已取得房地产权证（沪房地黄字［２００６］第００４１７１号、沪房地黄字［２００８］第００３６９９号）。上海市黄浦区环境保护局以《关于外滩源原联合教堂和教会公寓保留建筑改扩建工程项目环境影响报告表的审批意见》（黄环保许管［２００８］４７２号）批准了该项目环境影响报告表。

该项目于２００９年８月正式开工；截至２０１０年１１月，已完成总体形象进度约７０％。

３、外滩源３３号公共绿地及地下空间利用项目

该项目拟对外滩源３３号内大型公共绿地进行扩建，对原划船俱乐部予以保护保留及复原（中部），同时在公共绿地下新建地下三层公共地下空间，其中地下一层将作为四幢历史建筑的公建配套的设备用房及部分商业营业功能，地下二至三层将作为公共社会停车库及地面建筑配套设施。该项目建成后将与四幢历史建筑构成一个有机整体，为公众提供一处独特的休闲观光去处，同时新建的地下空间也将在一定程度上缓解区域刚性社会停车需求。

该项目总投资１５，１２５万元，拟使用本期债券募集资金８，５００万元，占项目总投资的５６％，其余所需资金将通过自有资金、银行贷款等方式筹措。

该项目已经《黄浦区发展和改革委员会关于外滩源３３号公共绿地及地下空间利用项目可行性研究报告的批复》（黄发改投［２００９］６号）和《黄浦区发展和改革委员会关于外滩源３３号公共绿地及地下空间利用项目增加建设内容及投资规模的复函》（黄发改投［２００９］１３号）文件批准。上海市人民政府以《关于收回土地使用权并批准外滩源公共绿地及地下空间利用项目供地方案的通知》（沪府土［２００９］２６６号）批准了该项目供地方案。上海市黄浦区环境保护局以《关于外滩源３３号公共绿地扩建及公共地下空间建设项目环境影响报告表的审批意见》（黄环保许管［２００８］４７１号）批准了该项目环境影响报告表。

该项目于２００９年８月正式开工；截至２０１０年１１月，已完成总体形象进度约７０％。

（二）益丰大厦

该项目地处北京东路３１－９１号、４７号、圆明园路３４号和５０号，包括四幢建于二十世纪上半叶的老建筑，其中以上海市优秀历史建筑——原益丰洋行为主体，总建筑面积约２．９０万平方米。项目实施主体为发行人的全资子公司新黄浦集团。

根据规划，该项目内北京东路４７号和圆明园路５０号老建筑将整体拆除，原益丰洋行（北京东路３１－９１号）和圆明园路３４号老建筑将恢复其外部历史风貌，并对内部结构重新设计建设，将其改造成集高档百货商场、外滩观景平台和休闲场所为一体的高档建筑。

该项目总投资６０，０５４万元，拟使用本期债券募集资金３５，５００万元，占项目总投资的５９％，其余所需资金将通过自有资金、银行贷款等方式筹措。

该项目已经上海市经济委员会以《上海市经委关于上海新黄浦（集团）有限责任公司益丰大厦项目备案的通知》（沪经投［２００８］５４７号）文件批准备案。该项目用地已取得房地产权证（沪房地黄字［２００８］第００３２６４号、沪房地黄字［２００８］第００３２６５号、沪房地黄字［２００８］第００３２６６号）。上海市黄浦区环境保护局以《关于上海外滩源益丰大厦改建工程项目环境影响报告表的审批意见》（黄环保许管［２００８］２０８号）批准了该项目环境影响报告表。

该项目于２００８年１１月正式开工；截至２０１０年１１月，已完成总体形象进度约７４％。

（三）“外滩源”综合改造项目一期工程——北京东路等五条道路修缮工程项目

该项目地处北京东路（中山东一路－四川中路）、圆明园路（北京东路－滇池路）、虎丘路（北京东路－南苏州路）、香港路（虎丘路－四川中路）、南苏州路（虎丘路－四川中路），总面积约１４，９００平方米。该项目为外滩源综合改造项目一期工程大市政配套及排水改造工程项目的子项目，项目实施主体为发行人的全资子公司新黄浦集团。

根据《上海市外滩历史文化风貌区保护规划》，上述五条道路多为上海市风貌保护道路，但其现状均为沥青砼路面，路面病害、损坏情况较多，整体路况较差，市政配套建设也无法满足外滩源建成后的一系列要求。该项目建设内容为对上述五条道路的修缮，以改善区域路网通行条件和地区环境，满足外滩源项目建设的需要。

该项目总投资２，９８６万元，拟使用本期债券募集资金１，５００万元，占项目总投资的５０％，其余所需资金将通过自有资金、银行贷款等方式筹措。

该项目已经《黄浦区发展和改革委员会关于“外滩源”综合改造项目一期工程——北京东路等五条道路修缮工程项目核准的批复》（黄发改投［２００８］７６号）文件批准。

该项目于２００８年１２月正式开工；截至２０１０年１１月，已完成总体形象进度约７６％。

以上项目的立项程序符合《上海市企业投资项目核准暂行办法》、《上海市企业投资项目备案暂行办法》的有关规定。

三、偿还银行贷款

发行人拟以本期债券募集资金中的１５，０００万元偿还全资子公司新黄浦集团的银行贷款，具体情况如下：

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偿还银行贷款有利于公司提高直接融资比例，优化融资结构，降低财务成本，并增强公司负债的稳定性。该偿还贷款事项已经获得相关债权银行书面同意函。

四、补充公司营运资金

发行人拟将本期债券募集资金中的１８，０００万元用于补充营运资金，以有效缓解公司实际运营过程中的流动资金压力，降低融资成本，确保经营活动的顺利进行。

五、募集资金使用计划和管理制度

（一）发债募集资金使用计划

发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金中，用于投资项目的比例不超过项目总投资的６０％，用于补充营运资金的，不超过发债总额的２０％。

（二）发债募集资金管理制度

发行人依据国家有关法律、法规，结合自身经营的特点建立了科学合理的内部管理架构体系，内部财务控制体系完备、运作高效。另外，发行人还制定了完善的资金管理制度和支付程序，对募集资金实行集中管理和按计划用款，并对募集资金支取实行预算内的授权限额审批的办法。募集资金的计划和运用由公司财务部负责。

对于本期债券募集资金，公司承诺将严格按照国家发改委的有关规定以及公司内部资金管理制度进行使用和管理。由公司财务部负责专项管理，根据募集说明书披露的项目和进度使用发债资金，保证专款专用。同时，加强风险控制管理，提高资金使用效率，获得良好收益，为债券还本付息提供充足的资金保证。

第十四条 偿债保证措施

一、本期债券的偿债计划

（一）偿债计划概况

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（二）偿债计划的人员安排

公司将安排专门人员负责管理还本付息工作。自发行完毕起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务规划，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

本期债券的本息将由公司通过债券托管机构支付利息和兑付本金。偿债资金将主要来源于公司日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。

二、本期债券的保障措施

公司有着长期稳健经营的历史，所投资的项目具备较强的盈利能力，目前财务状况正常，未来经营预期较好。公司将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

（一）公司具有较强的盈利能力和偿债能力

公司主要从事土地储备、历史保护建筑置换和改造、综合配套设施建设和管理、房地产开发经营等业务，经营状况良好，盈利能力维持在较高水平。２００７年－２００９年，公司净利润分别为３８，８６７．８７万元、５，９２２．６３万元、１４，８８７．８６万元，三年平均净利润１９，８９２．７９万元（归属于母公司所有者的净利润三年平均为１８，２５２．７６万元），足以支付本期债券一年的利息。公司较强的盈利能力是本期债券按期偿付本息的根本保证。

（二）公司拥有畅通的外部融资渠道

如上文所述，本期债券发行后，公司正常经营产生的净利润已经能够为偿付债券提供充足的保障。倘若发生不可抗力事件，影响到公司及时足额偿付债券本息，公司将动用外部融资渠道筹集资金，以确保债券持有人的利益。

公司及其全资子公司自成立以来，在债务融资的还本付息方面从无违约纪录，诚信程度高。另外，公司及其全资子公司资信优良，与各大商业银行都有着良好的合作关系，均给予公司ＡＡ级以上的信贷评级。截至２００９年底，公司拥有的银行授信额度共计２００亿元。公司将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，积极拓展融资渠道，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。

（三）公司资产具有稀缺性，增值潜力巨大

公司开发的外滩源项目位于苏州河与黄浦江的交汇处，是外滩万国建筑的源头，地理位置独特、历史底蕴深厚、人文内涵丰富，是外滩这个上海“皇冠”上的一颗“明珠”。建成后外滩源项目将成为融大型绿地、亲水平台、商业、酒店、办公、公寓、文化娱乐、旅游休闲、停车等为一体的多功能、高品质、国际化、高效能、标志性的综合社区及重要都市功能区，增值潜力巨大。公司拥有的新黄浦大厦、汇通商厦、新黄浦酒店公寓等物业，均位于“寸土寸金”的上海中心城区，租金收益稳定。

（四）本期债券募集资金项目的经济效益良好

本期债券募集资金中的５７，０００万元拟用于外滩源３３号、益丰大厦、北京东路等五条道路修缮等三个历史风貌保护类项目。其中，外滩源３３号内四幢历史建筑修缮改造完成后将作为高端物业进行出租，在本期债券存续期限内，预计年租金收益将达３，０００万元；益丰大厦项目竣工后，主体建筑和辅助建筑总计２．３９万平方米将用于出租，预计年租金收益将逾７，０００万元。投资项目稳定的租金收入为本期债券的按期偿付提供了有力保证。

第十五条 风险与对策

一、风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）与本期债券有关的风险与对策

１、利率风险

受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率结构且期限较长，在存续期限内，不排除市场利率上升的可能，利率的波动可能会使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。

２、偿付风险

如果受国家政策、法规及行业、市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。

３、流动性风险

由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，因此可能影响本期债券的流动性，给债券转让和临时性变现带来困难。

（二）与行业相关的风险

１、政策变化风险

发行人主要从事土地储备、历史保护建筑置换和改造、综合配套设施建设和管理、房地产开发经营等业务，受到国家产业政策的支持。但在国民经济不同的发展阶段，国家宏观经济政策和产业政策会有不同程度的调整，可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能。

２、经济周期风险

历史保护建筑置换、房地产开发等项目具有投资规模大、回收期长的特点，且盈利能力与经济周期有着较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，房地产租购需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对行业的发展产生影响。

（三）与发行人相关的风险

１、资金周转风险

发行人从事的历史保护建筑置换、土地储备、房地产开发等业务，项目资金均将由发行人采取融资方式解决。随着外滩金融集聚带开发建设进入全面启动阶段，发行人将面临持续性的融资需求，而因此产生的高额财务费用，可能会给发行人的资金周转带来影响。

２、生产质量风险

公司在生产中均建立了完善的质量管理体系和控制标准，力图以先进的生产设备和严格的项目管理确保产品品质的完善，但产品质量仍有可能出现问题。如果公司承担赔偿责任，将可能损害公司声誉和市场形象，并使公司遭受一定的经济损失。

３、项目建设风险

（１）自然灾害对工程建设的影响：如果遭遇超过设计标准的特大自然灾害，可能会对项目工程进度产生影响；

（２）项目本身特点对工程建设的影响：历史保护建筑置换、房地产开发项目建设规模大、施工强度高、工期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性要求严格。如果在工程建设的管理中出现重大失误，或相关配套设施可能会无法按时完工，或不能正常进行生产，则可能会对投资回收产生影响。

二、风险对策

（一）与本期债券相关的风险对策

１、利率风险对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，拟采取通过上海证券交易所发行和通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行相结合的发行方式以增强流动性，这将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

２、偿付风险对策

发行人将加强本期债券募集资金使用的监控，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展。

３、流动性风险对策

本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以及向上海证券交易所提出准许进行新质押式回购交易的申请，争取尽快获得批准。另外，随着债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与行业相关的风险对策

１、政策变化风险对策

针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下提高综合经营与技术创新能力和企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。

２、经济周期风险对策

未来几年，发行人将在四大业务的基础上，适度拓展相关产业链，力求实现多元化经营，分散经营风险。同时，公司将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对经营业绩可能产生的不利影响，实现真正的可持续发展。

（三）与发行人相关的风险对策

１、资金周转风险对策

发行人将紧紧抓住上海国际金融中心建设的战略机遇，多渠道筹集项目建设资金，从单纯依靠银行贷款向多种融资方式转变。公司一方面将通过合资、合作等手段大力引导社会资本参与到外滩金融集聚带开发建设中来，另一方面将在继续积极争取更多商业银行授信额度的同时，广泛接触银行、证券、信托、基金等各类金融机构及投资公司，全面打通各种融资渠道。多形式、多渠道的资金来源，有效降低了发行人的资金周转风险。

２、生产质量风险对策

在历史保护建筑置换和改造方面，公司将严格按照按国家及文物、地震、水利等有关部门的规范，采取一系列措施，包括抗震能力设计、抵御洪涝的基础设施和应急措施，尽量减少因恶劣天气及自然灾害可能给公司营运带来的损失。在房地产方面，公司对项目设计、工程、成本、采购、营销实行统一管理，确保工程每一个细节均符合设计要求，保证工程质量优良。公司同时积极配合建筑监管机构和外部监理的工作，有效利用外部监督确保工程质量。

３、项目建设风险对策

发行人具备完善的项目管理制度，建立了包括项目前期管理、项目建设管理、项目后期管理、项目资金管理等成文制度来推进项目建设的顺利进行。发行人还建立了信息沟通机制，以实时了解项目规划设计情况；建立了财务监管机制，以确保项目建设资金使用到位；建立了项目建设跟踪监管机制，以掌握项目建设进度及造价情况。上述制度的建立和贯彻执行，可有效保证工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用。

第十六条 信用评级

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪”）综合评定，本期债券信用级别为ＡＡ＋，发行人的主体信用级别为ＡＡ＋，评级展望为稳定。

一、信用评级报告内容概要

（一）优势

１、外滩投资集团获上海市黄浦区人民政府授权行使外滩金融聚集带总体发展职能，对整个项目的开发具有协调和控制力。

２、外滩金融聚集带项目建设总体规模大、跨期长，外滩投资集团的业务具有较大的发展空间。

３、外滩金融聚集带规划区域资产价值高，项目开发预期能给外滩投资集团带来较大盈利空间。

４、外滩投资集团目前的财务结构合理，资产流动性较好，短期偿债能力强。

５、外滩投资集团融资渠道畅通，财务弹性大，可为即期债务的偿还提供进一步的缓冲。

（二）风险

１、目前，外滩金融集聚带发展纲要和总体规划尚在编制中，外滩投资集团的项目开发能够获得的具体支持政策及自身的业务运营模式仍有待进一步明确。

２、外滩金融集聚带规划区域位于上海市中心地段，房产价值高，动拆迁难度大、成本高，动拆迁的进展直接影响外滩投资集团项目的开发进度。

３、外滩金融聚集带项目资金支出规模大。随项目的开展，外滩投资集团将面临很大融资压力，负债经营程度也将上升。

二、跟踪评级安排

根据政府主管部门要求和新世纪评级公司的业务操作规范，在信用等级有效期内，新世纪评级公司将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，新世纪评级公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。

１、跟踪评级时间和内容

新世纪评级公司对发行人的持续跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。

本次信用评级报告出具后，新世纪评级公司将在每年发行人公布年报后的１个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪评级公司将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由新世纪评级公司持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，新世纪评级公司有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在１０个工作日内提出不定期跟踪评级报告。

２、跟踪评级程序

定期跟踪评级前向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

新世纪评级公司的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、发行人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日内，发行人和新世纪评级公司应在监管部门指定媒体及新世纪评级公司的网站上公布持续跟踪评级结果。

第十七条 法律意见

发行人聘请上海市锦天城律师事务所作为本期债券的发行人律师。锦天城律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，认为：

１、发行人系依法设立并合法存续的国有独资公司，具备《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金［２００４］１１３４号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金［２００８］７号）规定的发行企业债券的主体资格。

２、发行人申请发行本期债券已取得了《企业债券管理条例》、发改财金［２００４］１１３４号、发改财金［２００８］７号及发行人《章程》规定的各项批准和授权，且该已经取得的批准和授权合法、有效。

３、本期债券募集资金投向符合国家产业政策及有关主管部门的规定，符合《企业债券管理条例》第十二条以及发改财金［２００８］７号文第二条第（四）项的规定。

４、本次债券发行的主承销商、信用评级机构和会计师事务所均具备从事相关业务的主体资格。

５、本所律师未参与发行人发行本期债券《募集说明书》及其摘要的编制。本所律师通过对《募集说明书》及其摘要中与中国法律相关规定的描述进行了适当审查，认为该等描述在所有重大方面均真实、准确，在重大事实方面不存在误导性陈述、虚假记载和重大遗漏。

６、本所律师认为在本法律意见书出具之日，发行人具备本期债券发行的实质条件。

综上，本所律师通过对发行人提供的材料及有关事项审查后认为：发行人本期债券的发行符合《企业债券管理条例》、发改财金［２００４］１１３４号和发改财金［２００８］７号等法律、法规及其他规范性文件规定的条件和要求，不存在法律障碍。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，其中上海证券交易所发行部分经批准后在上海证券交易所上市，承销团公开发行部分经批准后在全国银行间债券市场交易流通。

二、本期债券利息收入所得税

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

投资者在阅读本募集说明书摘要的同时可参阅以下备查文件：

（一）国家发展和改革委员会核准本期债券发行的文件；

（二）《２０１１年上海外滩投资开发（集团）有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《２０１１年上海外滩投资开发（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）发行人２００７年－２００９年经审计的模拟财务报告；

（五）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）上海市锦天城律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

二、备查文件查阅时间、地点

（一）查阅时间

本期债券发行期限内，每日９：００－１１：３０、１４：００－１７：００（法定节假日或休息日除外）。

（二）查阅地点

投资者可以到下列地点查阅上述备查文件：

１、发行人：上海外滩投资开发（集团）有限公司

地点：上海市中山南路２８号久事大厦２９层

联系人：严政、吴宝荣、王璐璐

联系电话：０２１－６３２３３１１１

传真：０２１－６３３３１８２９

２、主承销商：东方证券股份有限公司

地点：上海市中山南路３１８号东方国际金融广场２号楼２５楼

联系人：谢赟、董健楠、唐玉婷、朱敏、浦晓舟

联系电话：０２１－６３３２６９３５、６３３２５８８８－５０５５／５０５９／５０９２／５０６１

传真：０２１－６３３２６９３３

投资者亦可在本期债券发行期限内访问国家发展与改革委员会网站（ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ）、中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）及东方证券股份有限公司网站（ｗｗｗ．ｄｆｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询本募集说明书摘要和募集说明书全文及部分备查文件。

如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表：

２０１１年上海外滩投资开发（集团）有限公司公司债券发行网点表

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