证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３５０ 证券简称：北京科锐 公告编号：２０１１－０１４

北京科锐配电自动化股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：公司股票将于２０１１年３月１１日开市起复牌。

北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第七次会议于２０１１年３月１０日上午９：００在公司会议室以现场方式召开，会议通知于２０１１ 年２月２８日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到董事９名，实到董事９名，会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议一致通过如下决议：

一、审议通过《北京科锐配电自动化股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律、法规拟定了《公司股票期权激励计划（草案）》，拟向激励对象授予３３０万份股票期权（其中预留９．６９７％）。

公司监事会经过认真讨论，审议通过了公司《股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并对激励对象名单进行了核查。公司独立董事事前已对公司《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

该议案尚待公司《股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行公告。

《北京科锐配电自动化股份有限公司股票期权激励计划（草案）》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。《北京科锐配电自动化股份有限公司股票期权激励计划（草案）》摘要全文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：董事韩明、安志钢为本次股权激励计划的激励对象，回避表决，其余７名董事均参与表决。全体董事以７票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

二、审议通过《北京科锐配电自动化股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》

该议案尚待公司《股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行公告。

《北京科锐配电自动化股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：董事韩明、安志钢为本次股权激励计划的激励对象，回避表决，其余７名董事均参与表决。全体董事以７票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权以下事宜：

１、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

２、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。

３、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

４、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

５、授权董事会决定激励对象是否可以行权。

６、授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

７、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

８、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜。

９、授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

１０、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

该议案尚待公司《股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行公告。

表决结果：董事韩明、安志钢为本次股权激励计划的激励对象，回避表决，其余７名董事均参与表决。全体董事以７票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

四、审议通过《关于提请股东大会审议公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

董事会同意，在公司取得中国证监会对公司提交的股权激励计划备案申请材料出具的无异议函后，另行发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议公司本次拟进行的股票期权激励计划相关事宜。

表决结果：董事韩明、安志钢为本次股权激励计划的激励对象，回避表决，其余７名董事均参与表决。全体董事以７票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

五、审议通过《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》

《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：全体董事以９票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

六、审议通过《关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告》

《关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：全体董事以９票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一一年三月十日

证券代码：００２３５０ 证券简称：北京科锐 公告编号：２０１１－０１５

北京科锐配电自动化股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第四届监事会第六次会议于２０１１年３月１０日上午１１：００在公司会议室以现场方式召开，会议通知于２０１１ 年２月２８日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到监事３名、实到监事３名，会议由公司监事会主席胡兆明先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司监事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。

本次监事会会议经审议一致通过如下决议：

一、审议通过《北京科锐配电自动化股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要

经审核，监事会认为：《北京科锐配电自动化股份有限公司股票期权激励计划（草案）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录１号、２号、３号》等相关法律、法规的规定。公司实施本次股票期权激励计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

该议案尚待公司《股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行公告。

《北京科锐配电自动化股份有限公司股票期权激励计划（草案）》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。《北京科锐配电自动化股份有限公司股票期权激励计划（草案）》摘要全文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：全体监事以３票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

二、审议通过《北京科锐配电自动化股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的激励对象名单

监事会对《北京科锐配电自动化股份有限公司股票期权激励计划（草案）》确定的本次获受股票期权的激励对象名单进行了核查，认为：列入公司本次股票期权激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号、２号、３号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

《北京科锐配电自动化股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的激励对象名单详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：全体监事以３票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

三、审议通过《北京科锐配电自动化股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》

该议案尚待公司《股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行公告。

《北京科锐配电自动化股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：全体监事以３票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司监事会

二〇一一年三月十日

北京科锐配电自动化股份有限公司

股票期权激励计划实施考核办法

为进一步完善法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“ 北京科锐”或“公司”）制定了《北京科锐配电自动化股份有限公司股票期权激励计划》，拟授予激励对象３３０万份股票期权。为更好地实施该计划，充分调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术人员和业务骨干，激励个人与公司共同分享企业发展的成果，保证企业的长期稳健发展，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订本办法。

一、总体原则

１、考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的工作业绩进行评价，实现股权激励奖励与工作业绩、能力、态度紧密结合。

２、本办法适用于高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员中的股权激励计划的激励对象。

二、职责权限

１、董事会下设的薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责组织和审核考核工作。

２、由薪酬与考核委员会工作小组负责具体实施考核工作。

３、公司人力资源部、企管部、公司财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

４、公司董事会负责本办法的审批。

三、考核对象

公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员中的股权激励计划的激励对象。

四、考核内容、方法及期间

股权激励对象须与公司签订《股票期权协议书》、《年度目标责任书》等规定激励条件的法律性文件。公司将结合岗位性质根据公司内部考核制度对激励对象进行分类侧重考核。

１、中高层管理人员的考核

根据所负工作不同，公司根据每年业绩目标、管理需求等关键指标与中层及高层管理人员签订《年度目标责任书》并报薪酬和考核委员会备案；由公司薪酬与考核委员会工作小组进行考核，考核结果报薪酬与考核委员会核准备案。

２、核心技术（业务）人员的考核

根据部门制定的计划目标和岗位职责说明书，由部门制定考核方案报人力资源部备案和薪酬和考核委员会备案；并由上级主管或部门领导进行考核，考核结果报相应公司主管领导审核，并报薪酬与考核委员会核准备案。

以上１、２的考核激励对象在考核期间有效果明显的工作创新或完成工作量较大的超额工作，经公司主管领导提名、薪酬与考核委员会确认，可获得额外加分，数值一般不超过１０分；工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大或重大违纪行为应予减分（减１０分以上）。

３、考核期间和次数

（１）考核期间

激励对象获授或行使权益前一会计年度。

（２）考核次数

股权激励期间每年度一次。

（３）考核结果等级标准，以满分百分制为原则评定相应等级：

４、考核申诉

如被考核对象对考核结果或考核等级有异议，可在考核结果反馈表发放之日起５个工作日内向薪酬与考核委员会工作小组提出申诉，工作小组可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确存在不合理，可向薪酬与考核委员会提出异议，由薪酬与考核委员会确定最终考核结果或等级。

５、对激励对象实施廉政建设一票否决制，即激励对象在此期间出现违背内部审计制度的行为，董事会将视情节给予取消当期乃至全部股票期权行权资格的处理。

五、考核结果反馈及应用

１、考核结果反馈

每次考核结束后，由薪酬与考核委员会工作小组统一制作反馈表一式二份，一份薪酬与考核委员会备案，另一份反馈至被考核对象。考核结束后，考核结果作为保密资料档案保存。

２、考核结果作为股票期权授予和行权依据。

（１）激励对象上一年度考核合格后才具备获授权益本年度的行权资格。

（２）考核结果为不合格的员工，公司将激励计划的有关规定，其相对应行权期所获授的可行权股票期权数量作废，由公司注销。

六、附则

１、本办法由董事会负责制订、解释及修订。

２、本办法自股东大会审议通过之日起开始实施。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一一年三月十日