证券时报多媒体数字报

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要声明

本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《大连獐子岛渔业集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（全文）。

特别提示

一、本次发行股票上市及解除限售时间

本次发行新增２１，６７４，７９６股股份已于２０１１年３月８日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，将于２０１１年３月１４日在深圳证券交易所上市。

本次发行股份的锁定期限为自２０１１年３月１４日起十二个月。

二、资产过户情况

本次发行的股票全部为现金认购，不涉及资产过户情况。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在２０１１年３月１４日不除权。

第一节 本次发行概况

一、本次发行履行的相关程序

二、本次发售基本情况

（一）发行股票的类型：人民币普通股（Ａ 股）

（二）发行股票面值：人民币１．００ 元／股

（三）发行股票数量：２１，６７４，７９６股

（四）发行价格：３６．９０元／股

（五）募集资金量：７９９，７９９，９７２．４０元

（六）募集资金净额：７７６，００４，９７３．０９元

三、发行对象情况介绍

（一）发行对象配售情况

（二）本次发行Ａ 股的发行对象

１、济南北安投资有限公司

（１）公司简介

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：２０１０年３月３０日

注册地址：济南市槐荫区纬八路１２９号

法定代表人：张铁军

经营范围：以企业自有资产对外投资（未取得专项许可的项目除外）

（２）与獐子岛的关联关系

济南北安投资有限公司与獐子岛不存在关联关系。

（３）本次发行认购情况

认购金额：人民币１９５，５７０，０００．００元

认购股数：５，３００，０００股

限售期安排：自２０１１年３月１４日起，十二个月内不得转让。

（４）与獐子岛最近一年的交易情况及未来交易安排

济南北安投资有限公司除认购本次发行的Ａ股股份外，不存在其他的未来交易安排。

２、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司

（１）公司简介

企业类型：股份有限公司

成立日期：１９８１年１０月１５日

注册地址：南京市建邺路１００号

法定代表人：谢绍

经营范围：许可经营项目：危险化学品批发（按许可证所列项目经营）。一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口业务；国内贸易；人才培训；仓储。证券投资及实业投资。

（２）与獐子岛的关联关系

江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司与獐子岛不存在关联关系。

（３）本次发行认购情况

认购金额：人民币１９１，８８０，０００．００元

认购股数：５，２００，０００股

限售期安排：自２０１１年３月１４日起，十二个月内不得转让。

（４）与獐子岛最近一年的交易情况及未来交易安排

江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司除认购本次发行的Ａ股股份外，不存在其他的未来交易安排。

３、江苏瑞华投资发展有限公司

（１）公司简介

企业类型：有限公司（自然人控股）

成立日期：２００３年７月２日

注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园

法定代表人：张建斌

经营范围：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询。

（２）与獐子岛的关联关系

江苏瑞华投资发展有限公司与獐子岛不存在关联关系。

（３）本次发行认购情况

认购金额：人民币１２１，７７０，０００．００元

认购股数：３，３００，０００股

限售期安排：自２０１１年３月１４日起，十二个月内不得转让。

（４）与獐子岛最近一年的交易情况及未来交易安排

江苏瑞华投资发展有限公司除认购本次发行的Ａ股股份外，不存在其他的未来交易安排。

４、易方达基金管理有限公司

（１）公司简介

企业类型：有限责任公司

成立日期：２００１年４月１７日

注册地址：广东省珠海市香洲区情侣路４２８号九州港大厦４００１室

法定代表人：梁棠

经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。

（２）与獐子岛的关联关系

易方达基金管理有限公司与獐子岛不存在关联关系。

（３）本次发行认购情况

认购金额：人民币１１８，０８０，０００．００元

认购股数：３，２００，０００股

限售期安排：自２０１１年３月１４日起，十二个月内不得转让。

（４）与獐子岛最近一年的交易情况及未来交易安排

易方达基金管理有限公司除认购本次发行的Ａ股股份外，不存在其他的未来交易安排。

５、广东恒健资本管理有限公司

（１）公司简介

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期： ２０１０年８月３１日

注册地址：广州市越秀区天河路４５号１６楼１６０６房

法定代表人：唐军

经营范围：股权投资及管理，资本运营管理；产业投资，受托投资及投资管理、咨询；为企业的合并、收购、债务重组及项目投资提供策划、咨询。

（２）与獐子岛的关联关系

广东恒健资本管理有限公司与獐子岛不存在关联关系。

（３）本次发行认购情况

认购金额：人民币１１０，７００，０００．００元

认购股数：３，０００，０００股

限售期安排：自２０１１年３月１４日起，十二个月内不得转让。

（４）与獐子岛最近一年的交易情况及未来交易安排

广东恒健资本管理有限公司除认购本次发行的Ａ股股份外，不存在其他的未来交易安排。

６、王桂芬

（１）简介

国籍：中国

住所：江苏省江阴市祝塘镇塘头巷村曹王家２８号

（２）与獐子岛的关联关系

王桂芬与獐子岛不存在关联关系。

（３）本次发行认购情况

认购金额：人民币６１，７９９，９７２．４０元

认购股数：１，６７４，７９６股

限售期安排：自２０１１年３月１４日起，十二个月内不得转让。

（４）与獐子岛最近一年的交易情况及未来交易安排

王桂芬除认购本次发行的Ａ股股份外，不存在其他的未来交易安排。

四、本次非公开发行的相关机构

（一） 保荐人（主承销商）

名 称：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

保荐代表人：曾年生 江成祺

项目协办人：张辉波

办公地址：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场８楼

联系电话：０７５５－２２６２６３７９

传 真：０７５５－８２４３４６１４

（二）公司律师

名 称：国浩律师集团（上海）事务所

负 责 人：管建军

经办律师：许航 刘维

办公地址：上海市南京西路南证大厦４５－４６楼

联系电话：０２１－５２３４１６６８

传 真：０２１－５２３４１６７０

（三）公司审计机构

名 称：天健正信会计师事务所有限公司

法定代表人：梁青民

注册会计师：董群先 姜韬

办公地址：北京市西城区月坛北街２６号恒华国际商务中心４楼４０１

联系电话：０１０－５９５３５５８８

传 真：０１０－５９５３５５９９

第二节 本次发售前后公司基本情况

一、本次发售前后股本结构及前１０名股东情况比较表

（一）本次发行前后股权结构变动情况如下

（二）本次发售前１０名股东情况

截止２０１１年１月３１日公司前十大股东情况如下：

（二）本次发行完成后前１０名股东情况

本次发行完成后（截至２０１１年３月８日），公司前１０名股东持股情况如下：

（三）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发售对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行完成后，公司股本规模扩大，控股股东长海县獐子岛投资发展中心持股比例有所下降，仍为公司第一大股东。本次非公开发行股份数为２１，６７４，７９６股，发行完成后公司股本规模从４５２，４００，０００股增加到４７４，０７４，７９６股，增加了４．７９％；控股股东长海县獐子岛投资发展中心的持股比例从４７．６６％下降到４５．４８％。

（二）对发行人财务状况、盈利能力和现金流量的影响

１、对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳建的财务结构，增强经营能力。

２、对公司盈利能力的影响

募集资金运用将增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，巩固和提升公司在行业内的竞争地位。

本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步投产，未来公司盈利能力、经营现金流及公司业绩水平将逐步提高。

３、对公司现金流量的影响

随着募集资金投资项目的建成达产，公司经营现金净流量、自由现金流量均将大幅增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。

４、本次发行对公司资产结构的影响

本次发行后，公司的资产规模大为增加，财务状况将得到较大改善，财务结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

（三）对公司业务的影响

本次募投项目包括新增年滚动２５万亩虾夷扇贝底播增殖项目和獐子岛贝类加工中心项目，将以高增值率的上游养殖环节为重心进一步挖掘整个产业链的利润空间，通过对公司核心产品虾夷扇贝的资源扩张和产品整合，以及水产品加工规模的扩大和渠道经营的完善，将使公司对上游资源的控制能力和对下游经销商及终端的议价定价能力更加强大，有效提高公司的综合竞争能力，巩固公司在海水养殖行业的龙头地位。

（四）对公司治理的影响

１、本次非公开发行股票，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力。

２、本次非公开发行股票后，公司控股股东仍为长海县獐子岛投资发展中心。

３、本次非公开发行股票后，公司仍具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

４、公司章程以及股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益。

本次非公开发行股票不会对公司法人治理结构造成新的实质性的影响。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生变化。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

公司与本次发行对象之间不存在关联关系，本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

公司委托审计机构审计了公司２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日和２００９年１２月３１日的资产负债表、合并资产负债表及２００７年度、２００８年度和２００９年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注，并为此分别出具了标准无保留意见的天健华证中洲审（２００８）ＧＦ字第０５０００３号、天健光华审（２００９）ＧＦ字第０５０００２号和天健正信审（２０１０）ＧＦ字第０６０００１号《审计报告》。

一、发行人主要财务指标

二、发行人财务状况分析

根据公司２００７、２００８、２００９年度经审计的及２０１０年１－６月未经审计的合并财务报表，我们结合公司经营情况和行业状况对发行人财务状况及现金流量在报告期内的变动情况分析如下：

（一）资产结构及变动分析

１、资产主要构成

单位：万元

公司资产以流动资产为主，报告期内，公司流动资产占总资产的比重均在６０％以上。该种资产结构符合水产养殖和加工行业的一般特点，同时显示出公司资产具有较好的流动性和较强的变现能力。

报告期内，公司资产总额保持稳定增长，２００８年末、２００９年末及２０１０年６月末分别较前期期末增长１５．４８％、２５．４５％和３０．７０％，主要系随着公司主营业务的迅速发展，公司以货币资金、存货为主的流动资产及以固定资产、无形资产为主的非流动资产均保持持续增长所致。

２、流动资产结构及变动分析

单位：万元

报告期内，公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款和存货构成。报告期各期末，上述四项余额合计占流动资产的比重为９９．２７％、９８．５３％、９９．２７％和９１．８８％。

（１）货币资金

报告期各期末，公司货币资金占相应期末流动资产的比重分别为１８．７８％、８．８５％、１４．６４％和８．１０％，总体保持平稳且余额较高，主要原因为公司所属海水养殖和加工行业为资金密集型行业，对资金需求量较大，同时随着公司业务规模的扩大，公司日常性资金需求也保持增加。因此，一定数量的货币资金储备有助于保证公司的经营安全，公司根据水产品养殖和加工生产周期特点而保持了合理的、正常的现金储备。２００８年货币资金年末余额相对较低主要系当年度大幅度扩大虾夷扇贝养殖规模，外购贝苗资金加大所致。

（２）交易性金融资产

２０１０年６月末，公司交易性金融资产余额为４，０００．００万元，主要系公司原全资子公司耕海地产以其对欧兰地产的４，０００万元往来款债权作价４，０００万元认购４，０００万份“２０１０年中诚信托大连彩虹园项目集合信托计划”一般受益权信托单位，预计期限为１８个月所致。２０１０年１２月，公司将耕海地产１００％股权全部转让给獐子岛投资中心后，即不再拥有上述交易性金融资产。

（３）应收账款

公司在销售方面制定了明确的信用政策并严格执行，而且公司根据经营特点在销售中采取现销（相对于赊销）方式所占比重较大，因此，报告期各期末公司应收账款账面价值占流动资产比重较低。２００８年末、２００９年末和２０１０年上半年末，公司应收账款账面价值分别较上期末增加３，８１０．３９万元、２，８４１．７２万元和２，６４３．１０万元，主要系公司近两年转口贸易、进料加工复出口等出口销售量大幅增加，因而导致公司２００８年、２００９年和２０１０上半年应收账款期末余额较高。

报告期内，公司应收账款回收情况良好。截止２０１０年６月末，公司应收账款余额中，账龄１年以内的应收账款账面价值为１０，５６１．５０万元，占比达９７．１１％。结合公司应收账款的账龄结构及主要客户的历史回款情况，公司管理层认为公司应收账款的可回收性良好，发生坏账的风险较小。

截止２０１０年６月３０日，应收账款客户中无持发行人５％（含５％）以上表决权股份的股东单位。

（４）预付款项

报告期各期末，公司预付款项占流动资产的比重分别为４．３９％、５．１５％、９．８５％和８．７８％，占比较低。公司预付款项的账龄基本在１年以内，预付账款主要为预付海域使用金及预付原材料采购款。２００９年末公司预付款余额为１６，４６３．５４万元，较２００８年末增加１０，１３７．６０万元，主要系公司预付大连鑫发房地产开发有限公司５，０００万元和大连融通项目管理有限公司３，０００万元合作开发款项影响所致；２０１０年６月末公司预付款项余额为１８，３４９．４１万元，较２００９年末增加１，８８５．８７万元，主要系公司于２０１０年上半年预付船舶购置款及部分工程款所致。

截止２０１０年６月３０日，预付款项中无支付持发行人５％（含５％）以上表决权股份的股东单位的款项。

（５）其他应收款

近三年一期末，其他应收款占流动资产的比重分别为０．１１％、０．４４％、０．２９％和６．００％，占比较低。２０１０年６月末公司其他应收款余额为１２，５３８．４２万元，较２００９年末增加１２，０５５．４９万元，主要系公司于２０１０年上半年应收原参股孙公司耕海置业往来款８，１３０．９１万元以及应收大连鑫发房地产开发有限公司４，０００．００万元所致。截止２０１０年１２月３０日，獐子岛投资中心已向公司支付耕海地产１００％股权受让款１２，３８４．５１万元和有关债权２３，６８６．６６万元（合计３６，０７１．１７万元），从而使公司通过耕海地产与耕海置业、大连鑫发房地产开发有限公司所形成的上述往来款全部清理完毕。

结合公司历年其他应收款的回款情况，公司其他应收款回收有保证，风险较小。

（６）存货

①存货变动分析

存货为公司重要的流动资产之一，公司存货主要包括原材料、消耗性生物资产和库存商品。近三年一期末，存货占公司相应期末流动资产比重分别为７５．１４％、８０．６２％、７０．２１％和７０．０８％。报告期内，公司存货明细构成如下：

单位：万元

２００８年末公司存货余额较２００７年末增长２９．７８％，主要系：①公司当年度消耗性生物资产—虾夷扇贝底播面积增大使得苗种投入增加，公司２００８年度虾夷扇贝底播面积从２００７年末的约７２万亩增加到２００８年末的约１００万亩，同时公司浮筏鲍鱼和底播海参养殖面积也有所扩大，使得消耗性生物资产２００８年末余额较２００７年末增加１８，７９０．３１万元；②２００８年合并取得的子公司—大连獐子岛海石食品有限公司的存货较多，使得合并后公司原材料２００８年末余额较２００７年末增加５，９４４．９０万元。

２００９年末公司存货余额较２００８年末增长１８．４６％，主要系公司当年度消耗性生物资产—虾夷扇贝底播面积增大使得苗种投入大增，公司２００９年度虾夷扇贝底播面积从２００８年末的约１００万亩增加到２００９年末的约１４７万亩，同时鲍鱼和底播海参养殖面积和规模也有所扩大，使得消耗性生物资产２００９年末余额较２００８年末增加１８，４８８．５７万元。

２０１０年６月末公司存货余额较２００９年末增长２４．８８％，主要系：①公司２０１０上半年消耗性生物资产—浮筏鲍鱼养殖规模扩大，苗种投入增加，使得消耗性生物资产２０１０年６月末余额较２００９年末增加１５，３８５．５４万元。②为确保加工业务正常运转，公司相应增加了原材料库存量，使得原材料２０１０年６月末余额较２００９年末增加２，６９４．４５万元。

②存货质量分析

公司对存货中的消耗性生物资产建立了严格的产品安全管护、病害预防监测制度，并明确了相应的责任主体和严格的奖惩措施，从而最大限度杜绝产品被偷盗，预防病害的发生。公司繁育的海产品具有自然生长及自然增殖的特点，投入到产出的增值幅度较大，毛利率水平较高，一般不会发生减值情形。公司管理层认为：截止２０１０年６月末，公司存货的总体质量较好，不存在减值情形。

３、非流动资产结构及变动分析

单位：万元

报告期内，公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产及长期待摊费用构成，近三年一期末，上述四项合计占非流动资产的比重为９７．３６％、９６．２８％、９６．４９％和９７．７８％。

（１）长期股权投资

公司长期股权投资主要为对联营企业翔祥食品公司、欧兰地产及耕海置业的投资。２０１０年１２月，公司将耕海地产１００％股权全部转让后，对欧兰地产及耕海置业即不再拥有任何权益。

（２）固定资产

报告期各期末，公司固定资产账面价值具体情况如下：

单位：万元

近三年一期末，公司固定资产账面价值占非流动资产的比重分别为７７．９６％、８０．８８％、８０．９７％和５３．０６％，是公司最主要的非流动资产。

２００８年末公司固定资产账面价值较２００７年末增加４，１６８．３５万元，主要系公司２００８年合并取得的子公司—大连獐子岛海石食品有限公司在收购日其本身拥有固定资产４，５３２．４６万元所致；２００９年末公司固定资产账面价值较２００８年末增加１，７２７．４３万元，主要系公司于２００９年１０月收购自然人赵福庆控股的大连陆岛海珍品有限公司所拥有的位于广鹿乡境内的房屋、码头等固定资产２，４５７．５１万元所致。

公司于资产负债表日对固定资产的可收回金额进行估计，可收回金额低于其账面价值的，按差额计提资产减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的高者确定。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。公司固定资产均为生产经营所必需的，不存在闲置的情形；公司各类固定资产维护和运行状况良好，不存在重大不良资产。

（３）在建工程

截止２０１０年６月３０日，公司在建工程余额为８９２．３４万元，占非流动资产总额的比重为１．００％。公司在建工程主要为房屋建筑物及运输、机械设备等建设项目，目前工程进展顺利。

单位：万元

（４）无形资产

单位：万元

报告期各期末，公司无形资产净额占非流动资产的比重分别为４．８１％、５．６９％、７．７７％和２９．８７％。

２００８年末公司无形资产较２００７年末增加６７１．３３万元，主要系公司当年度合并取得的子公司—大连獐子岛海石食品有限公司在收购日其本身拥有无形资产７４３．２８万元所致；２００９年末公司无形资产较２００８年末增加１，３８９．５８万元，主要系公司于２００９年１０月收购赵福庆控股的大连陆岛海珍品有限公司及其个人所拥有的位于长海县广鹿乡境内部分海域使用权及土地１，４８９．２３万元所致；２０１０年６月末，公司无形资产较２００９年末增加２１，９４６．０８万元，主要系公司于２０１０年上半年向大连蟒仙水产有限公司收购其所拥有的位于小长山乡乌蟒岛２．８６万亩海域使用权所致。公司无形资产不存在发生减值的情形，无需计提减值准备。

４、主要资产减值准备计提情况

公司计提的资产减值准备主要是对应收账款和其他应收款计提的坏账准备、商誉减值准备。

报告期内，公司资产减值准备账面余额情况如下：

单位：万元

（１）坏账准备

公司将３００万元以上的应收账款，１００万元以上的其他应收款项确定为单项金额重大的应收款项。在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。公司将账龄３年以上的应收账款和其他应收款项，确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。

应收款项以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计提比例如下：

坏账准备主要包括对应收账款计提的坏账准备和对其他应收款计提的坏账准备。

（２）商誉减值准备

商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。

公司２００８年对现子公司海石食品公司进行企业合并中产生的商誉金额为８１．９８万元。由于２００９年度海石食品公司出现较大亏损，产生的未来经济利益有较大的不确定性，为了避免资产价值高估，故２００９年公司将上述商誉全额确认为减值损失。

公司资产整体质量优良，并处于良好运转状态，主要资产的减值准备计提符合资产实际状况，计提政策稳健、金额合理，不存在因资产减值准备提取不足而影响公司持续经营的情形。

（二）负债结构及变动分析

１、负债主要结构

公司的负债主要为流动负债。近三年一期末，公司流动负债占负债总额的比重分别为９８．０４％、８２．２５％、９５．８９％和８７．２６％。

２、流动负债结构及变动分析

单位：万元

报告期内，公司流动负债主要为短期借款、应付账款、应付职工薪酬和一年内到期的非流动负债等，近三年一期末，上述四项合计金额占流动负债的比重分别为１０２．６３％、９７．６２％、９５．７５％和８１．２９％。流动负债主要项目变动分析如下：

（１）短期借款

报告期各期末，公司短期借款余额分别为３１，０００．００万元、３１，４５４．５１万元、５６，２４２．８０万元和９９，１７５．６８万元，占流动负债总额的比例分别为７５．８４％、６９．１３％、６５．１８％和７３．４９％，其变动主要系随着公司业务规模的扩大，流动资金需求上升而增加向银行短期贷款所致。２００９年末和２０１０年６月末公司短期借款余额分别较２００８年末和２００９年末增加２４，７８８．２９万元和４２，９３２．８８万元，主要系公司海珍品养殖规模扩大及加工业务收购原料加大而增加短期借款所致。

（２）应付账款

报告期各期末，公司应付账款余额分别为５，３６２．５４万元、８，９７４．５７万元、１１，９４０．０７万元和２１，１９６．４９万元，占流动负债的比重分别为１３．１２％、１９．７２％、１３．８４％和１５．７１％。

２００８年末公司应付账款余额较２００７年末增加３，５５１．５８万元，主要系２００８年公司尚未支付的底播虾夷扇贝苗种费金额较大所致；２００９年末公司应付账款余额较２００８年末增加３，０２５．９５万元，主要系公司２００９年１０月收购自然人赵福庆控股的大连陆岛海珍品有限公司及其个人所拥有的位于长海县广鹿乡境内的土地使用权、码头、船舶、海域使用权等资产的购买款尚未到付款期所致；２０１０年６月末公司应付账款余额较２００９年末增加９，２５６．４２万元，主要系公司于２０１０年１月收购大连蟒仙水产有限公司所拥有的位于小长山乡乌蟒岛的海域、土地、房屋及地上建筑物、构筑物、船舶、设备及物资等资产的购买款尚未到付款期所致。

（３）预收款项

报告期各期末，公司预收账款余额分别为３１２．８０万元、７０９．１８万元、２，０７９．１７万元和３，１３６．００万元，占相应期末流动负债的比重分别为０．７７％、１．５６％、２．４１％和２．３２％。报告期内，公司预收帐款占流动资产的比重较低，２００９年末公司预收款项较２００８年末增加１，３６９．９９万元，主要系２００９年公司加工产品销售规模扩大导致相应预收货款增加所致。

（４）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为５，４３８．８２万元、３，７５７．８０万元、５，３１５．４２万元和１，４０３．３０万元，占流动负债总额的比重分别为１３．３１％、８．２６％、６．１６％和１．０４％。该项流动负债余额系公司根据既定的工资、福利费等计提、发放（支付）政策而产生的正常的阶段性余额。２００８年末余额较低主要系公司当年度年终计提年绩效工资减少所致。公司不存在拖欠性质的应付职工薪酬。

（５）应交税费

近三年一期末，公司应交税费余额分别为－１，９５４．９８万元、－４４６．８１万元、１６１．６１万元和－１，２２９．８０万元。公司２００７年末应交税费为－１，９５４．９８万元，主要系公司２００７年加工业外购原料增加导致增值税留抵税额增加影响所致。

公司各项应交税金为经营中正常发生的各类税收款项，公司及时、足额缴纳各项税款，不存在拖欠税款的情形。

（６）一年内到期的非流动负债

公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款。近三年一期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为１５３．１５万元、２２７．２３万元、９，１１８．１８万元和９，１１８．１８万元，２００９年末和２０１０年６月末余额较高主要系公司于２００８年１１月向中国进出口银行大连分行所借的两年期长期借款９，０００万元将于２０１０年１０月到期，该部分长期借款转至“一年内到期的非流动负债”科目核算所致。

３、非流动负债结构及变动分析

单位：万元

公司非流动负债主要为向银行等金融机构筹借的长期借款。近三年一期末，非流动负债占负债总额的比重分别为１．９６％、１７．７５％、４．１１％和１２．７４％，从整体来说占比较小。

２００８年末公司长期借款余额新增９，１０６．８２万元，主要系公司于２００８年１１月向中国进出口银行大连分行获得两年期长期借款９，０００．００万元所致；２００９年末长期借款余额较２００８年末减少６，１１８．１８万元，主要系公司根据会计准则的规定将上述向中国进出口银行大连分行取得的两年期长期借款９，０００．００万元转至“一年内到期的非流动负债”科目核算，另外公司于２００９年８月向山东省荣成市农村信用合作联社获得３，０００．００万元三年期长期借款所致；２０１０年６月末，公司长期借款余额较２００９年末增加１６，０００．００万元，主要系公司于２０１０年１月向中国农业银行大连长海支行获得长期借款１６，０００．００万元所致。

（三）偿债能力分析

注：上述财务指标的计算方法及说明：

①流动比率＝流动资产÷流动负债

②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×１００％

④息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧费用＋摊销费用

⑤利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出

报告期各期末，公司流动比率分别为２．４８、２．７０、１．９４和１．５５，保持较高水平，显示出公司资产流动性较强，具有良好的变现能力。２００９年末流动比率较低主要系随着生产规模的扩大，公司当年度增加了较多的短期借款，同时将于一年内到期的９，０００万元长期借款转至“一年内到期的非流动负债”科目核算综合影响所致。报告期各期末，公司速动比率分别为０．６２、０．５２、０．５８和０．４６，比率均较低，主要系公司流动资产中主要为存货资产，而存货中主要养殖产品虾夷扇贝、海参和鲍鱼养殖周期较长导致消耗性生物资产类存货占用资金规模较大影响所致，公司速动比率较低的特点符合海珍品养殖行业的行业特性。

报告期各期末，公司（母公司）资产负债率分别为２６．７２％、２７．８５％、３４．７７％和４８．１９％，资产负债率基本处于２５％～５０％之间，保持较为合理和稳健的水平，说明公司总体负债水平和规模适度。报告期内，随着公司生产规模的进一步扩大，各项短期借款融资、信用融资及长期借款融资规模有所扩大，致使公司资产负债率呈上升趋势，但幅度不大，说明公司在快速发展和扩张中，较为重视总体负债水平和规模的控制，发展遵循了适度和稳健性原则。

综上，报告期内公司较为合理的负债规模、稳健的资产负债率水平以及突出的盈利能力从根本上保证了公司的偿债能力，利息保障倍数较高显示公司具有极强的偿还当期借款利息的能力，良好的资信进一步增加了公司的偿债能力。总体看来，公司的偿债能力较强，偿债风险较小。

（四）现金流量变动分析

１、经营活动现金流量

报告期内，随着公司经营规模的不断扩大，公司销售商品收到的现金和经营性现金净流量亦随之增加。总体而言，公司销售商品收到的现金与实现的营业收入与实现的净利润保持着较好的匹配关系。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均低于公司实现的净利润，主要系报告期内公司处于快速发展时期，随着销售规模的日益扩大，存货与经营性应收项目同比均呈较大幅度增加，进而影响到公司经营活动现金流量净额。其中２００７年公司经营活动产生的现金流量净额为－１３，８２２．８３万元，主要系当年度虾夷扇贝底播面积及苗种投入加大、浮筏鲍鱼养殖规模及苗种投入加大以及期末根据订单生产的加工品库存较大导致原材料、在产品、库存商品均较上年大幅上升，使公司２００７年存货期末余额较上年末增加了３７，４３３．４１万元影响所致。

２、投资活动现金流量

报告期内，公司投资活动现金流量净额合计为－５７，７４０．１３万元，主要系公司围绕主业对房屋建筑物、船舶、机械及动力设备等固定资产及土地使用权、海域使用权等无形资产逐步加大投入所致，说明公司处在快速成长和逐步扩大投入阶段，是处在成长过程中企业的正常财务现象。

报告期内，从投资活动产生的现金流量结构来看：公司投资活动现金流出几乎全部为购建与主业相关的固定资产等长期资产而发生，这说明公司投资活动紧紧围绕主业实施，而且投资质量较高。

３、筹资活动现金流量

报告期内，公司筹资活动现金流量净额变动主要受贷款和还款变化情况影响。公司筹资性现金流出中主要为偿还借款及支付利息以及部分分红而支付的现金流出，这说明公司处在快速发展和扩张期，公司经营产生的积累大部分留存在公司并投入了滚动发展；另外，报告期内公司筹资活动累计产生的现金净流量为８０，０２２．８２万元，表现为净流入，这说明单纯依赖自身积累已在一定程度上难以满足公司的发展需求。

报告期内，公司现金流量总体保持稳定，整体变动情况与公司的经营状况基本相符。公司的经营活动产生的现金流量维持在较高水平。公司目前财务状况良好，随着公司资产盈利能力的逐步增强，以及综合实力的提升，未来公司经营活动创造现金流量的能力将得到进一步增强。

三、发行人盈利能力分析

根据公司２００７、２００８、２００９年度经审计的及２０１０年１－６月未经审计的合并财务报表，结合公司经营情况和行业状况对发行人盈利能力在报告期内的变化情况及未来趋势分析如下：

（一）发行人利润表

单位：元

（二）营业收入构成及变动分析

１、营业收入总体构成情况

单位：万元

报告期内，公司营业收入保持稳定增长，２００８年度、２００９年度分别较上年增长５７．０４％和５０．２８％。公司主营业务突出，主营业务收入占其营业收入的比重稳定保持在９９％以上；公司其他业务收入主要为房屋出租等收入。近年来，公司通过不断扩大虾夷扇贝、浮筏鲍鱼和海参养殖面积与加大市场开发力度，进一步巩固其在国内海珍品市场中的行业地位。

２、主营业务收入分行业构成

单位：万元

近三年，公司的主营业务收入分别为６３，９２８．３２万元、１００，３９４．９９万元和１５０，８７３．６０万元，保持稳步增长，年复合增长率达５３．６２％。

目前，海水养殖和加工业务是公司的主要业务。报告期内，公司海水养殖销售收入占公司主营业务收入的比重分别为５９．４１％、５１．２４％、４１．３５％和３９．９０％，加工业务的销售收入占公司主营业务收入的比重分别为３５．６２％、４０．８３％、３９．５５％和３３．９４％，两者合计占公司主营业务收入的８０％左右。该构成彰显了公司鲜明的业务特点和产业定位，也与公司致力发展成为国内最大的海水养殖和加工企业的战略目标一致。２００９年度，公司水产品养殖业务合计占主营业务收入的比重略有下降，主要系公司在本年度加大了水产贸易力度，水产贸易金额同比大幅上升，致使公司养殖业务占比有所下降。

３、主营业务收入分产品构成

单位：万元

目前，公司主营业务的核心产品为虾夷扇贝、海参和鲍鱼。报告期内，公司可养殖海域面积从２００７年末的约７０余万亩增加到２００９年末的约１６０万亩，养殖面积的大规模增加为公司主导产品的养殖和销售打下了坚实的基础；同时，公司充分利用现有的品牌优势，进一步拓宽公司现有的产品品种和业务，提升公司的品牌知名度，通过多种措施促使公司主导产品收入稳步增长，市场竞争地位进一步得到强化。

①公司养殖的海珍品，营养价值高，随着国民经济发展水平和人民生活水平的逐步提高，产品的市场需求持续稳定增长；同时，为顺应市场需求的增长，公司近年来不断增加养殖面积，扩大养殖规模，使主导产品的产销量保持着逐步增长。在保证核心产品虾夷扇贝产销量增长的同时，公司坚持不断优化和丰富产品结构，不断扩大海参、鲍鱼及其他产品的养殖规模和比重，２００８年以来公司养殖的海参和鲍鱼进入大规模收获期。２００８、２００９年海参销售收入同比分别增长６０．０２％和５９．１３％，鲍鱼销售收入同比分别增长７２．０５％和４５．７８％。海参、鲍鱼的规模化生产在优化公司产品结构的同时，积极促进了公司主营业务收入的增长。

公司主导产品虾夷扇贝、海参、鲍鱼近三年一期销量变化如下：

单位：吨

②受２００８年下半年爆发的世界性的经济危机的影响，同时随着公司近几年生产规模的扩大，规模效应日益明显，单位生产成本逐步下降，公司在保证产品相对稳定盈利水平的前提下，适度通过降价措施回馈客户，导致公司主导产品虾夷扇贝、海参和鲍鱼鲜活品价格出现较大幅度的下降。进入２０１０年以来，随着宏观经济形势的好转和居民消费水平的提高，公司主导产品虾夷扇贝、海参和鲍鱼鲜活品销售价格同比均有较大幅度的上升。公司主导产品虾夷扇贝、海参和鲍鱼近三年一期价格变化如下：

单位：元／吨

４、主营业务收入分地区构成

(下转D23版)