证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于证监会指定网站和公司网站。为全面了解本公司生产经营状况和财务成果及公司的未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３ 公司负责人王忠军、主管会计工作负责人徐佳及会计机构负责人（会计主管人员）徐佳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

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§３ 会计数据和业务数据摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

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３．２ 主要财务指标

■

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

§４ 董事会报告

４．１ 对经营情况及未来发展情况讨论与分析

一、报告期内公司经营情况回顾

（一）、公司总体经营情况

２０１０年是公司成长的一年，公司经营情况良好，围绕２０１０年的年度经营计划有序开展工作，公司利用各种优势，完善公司产业链，加大市场拓展力度，主营业务呈现稳健发展的态势。

报告期内，公司实现营业收入１０７，１７１．４０万元，比上年同期增长７７．４０％；利润总额为１９，０３４．０１万元，比上年同期增长６４．９３％；净利润为１５，０００．９７万元，比上年同期增长７８．６３％。归属于公司普通股股东的净利润为１４，９２０．５４万元，比上年同期增长７６．４６％。

上述业绩指标增长的主要原因是公司主营业务发展良好，市场规模扩大，特别是电影业务较上年同期相比大幅度增长，公司整体经营业绩按照预期持续增长。

二、对公司未来的展望

（一）、公司面临的市场竞争格局及行业发展趋势

１、公司面临的市场竞争格局

（１）电影行业的竞争格局

随着文化体制改革的不断深入和监管环境的日趋宽松，包括公司在内的民营电影企业正逐步发展壮大为国内电影行业的重要力量，以往国有企业垄断电影市场的格局在国家政策的日益松动下已被打破，民营企业已经可以涉足电影产业的绝大多数领域。

影片的总体数量分布呈现平均化的市场格局，影片市场价值分布则呈现寡头垄断的市场格局。我国目前仍有数十家传统国有电影制片单位，每年生产近百部以特定主题材为主题的影片，承担较多的舆论宣传职能，另外有几百家小型民营电影公司，每年累计出品数百部小制作影片，这两类电影公司导致我国电影市场产量分布比较平均。少数起步较早的大型电影企业掌控了大多数的电影制作和发行资源，在国产大片市场形成了较高的市场进入壁垒，这使得电影市场价值分布呈现寡头垄断竞争格局。

（２）电视剧行业的竞争格局

随着文化体制改革的不断深入，国家对电视剧制作业务的准入许可逐步放松，行业准入门槛较低使从事电视剧制作业务的企业数量较多，市场集中度较低，竞争比较充分。

近年来电视剧市场一直处于整体供大于求的局面，细分市场供求不均衡的现象比较明显。

我国电视剧制作公司数量众多，实力差距也很大。细分市场的不平衡将进一步加剧市场竞争，扩大公司之间的实力差距，中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出局，能够形成较大产能的大型电视剧制作机构将逐步成为电视剧制作市场的主导，市场集中度也将因此而提高。

（３）艺人经纪及相关服务业的竞争格局

艺人经纪服务业是为各类文化活动提供经纪服务的行业，其市场供求取决于整个文化产业的发展。随着国民经济的快速发展，包括广告业，影视业和演艺业在内的文化产业均实现了较快的增长，这些都为艺人经纪服务创造了较大的市场需求。

同时，由于国家法律法规对艺人经纪业务的监管相当宽松，行业进入壁垒很低，大量艺人经纪公司和个体纪经人在近年不断涌现，导致我国的艺人经纪服务市场呈现出市场集中度较低，市场化程度较高的特征。

在国内艺人经纪公司快速增长的同时，国外的大型艺人经纪公司也通过在国内设立分支机构的方式进入我国艺人经纪市场。但是除少数具有国际影响力的艺人签约海外艺人经纪公司外，大多数艺人都是签约境内的纪纪公司，我国的艺人经纪市场目前来说还是一个由本土经纪公司所主导的市场。

２、行业发展趋势

（１）电影行业的发展趋势

随着我国文化体制改革的不断深入，电影市场的开放程度也必须不断提高。许多新竞争主体的进入，在一定程度上改变了市场现有竞争格局，从而降低了电影行业的平均利润水平。同时也为电影业实现快速发展提供了良好机遇，为国产电影营造了一个较为宽松和有利的发展环境。

随着电影整体市场环境的不断改善和日趋成熟，市场资源向大型电影企业倾斜的趋势将更为明显，这使得具有资金、人才优势的大型电影企业的盈利能力在竞争加剧的市场环境中仍能在较长时间保持较高水平。而且，国内电影市场对高质量国产大片的需求仍将长期旺盛，国产大片将具备良好的票房前景，国产大片在市场上能够继续保持较高的利润水平。国家对文化体制建设和文化产业发展的高度重视，

电影行业仍将面临一系列阻碍行业发展的不利因素，包括盗版冲击，国际市场竞争冲击，政策准入壁垒，专业人才和资本实力壁垒等因素，电影企业需要面对并解决这些问题，才能更快更好的发展。

（２）电视剧行业的发展趋势

随着我国文化体制改革的不断深入，国家对电视剧在内的文化体制建设和文化产业发展高度重视，国家鼓励具备条件的文化企业通过资本市场募集资金来满足文化企业发展的需要，为电视剧行业提供了良好的发展环境。随着居民生活消费水平的提高，居民对文化产品的购买欲望和消费能力为电视剧行业提供了巨大的发展空间。

随着电视剧制作成本的逐年增加，生产优秀的高质量电视剧成为提高电视剧行业利润水平的关键，优秀的电视剧作品能够提高电视台收视率，增加电视广告收入，电视台广告收入的增加以及电视台对电视剧播出力度的加大，会提高对优质电视剧作品的采购数量和采购金额，从而推动投资制作方加大电视剧投入，出品高质量的电视剧中。电视剧制作质量的差异化将导致不同档次的电视剧企业之间利润水平的差异化，从而有利于电视剧市场的优胜劣汰和健康发展。

电影剧行业仍将面临一系列阻碍行业发展的不利因素，包括盗版冲击，国际市场竞争冲击的因素，电视剧制作企业需要面对并解决这些问题，才能更快更好的发展。

（３）艺人经纪及相关服务业发展趋势

拥有较强的影视制作资源和发行实实力的艺人经纪公司才具有核心竞争力，才能培养和吸引一流的演艺人才，影视制作业务和艺人经纪业务的有机结合代表着我影视艺人经纪服务业的发展方向。

在国民经济快速增长的背景下，企业的名人品牌代言意识不断提高，影视业和演艺界的商业活动大幅增长，这些都为艺人经纪服务创造了较大的市场需求。因此，艺人经纪服务业在未来一段时间内仍将保持相对较高的利润水平。

（二）、实现发展战略和经营计划可能遇到的风险因素和应对措施

１、产业政策风险

国家对电影、电视剧行业实行严格的行业准入和监管政策，一方面给新进入广播电影电视行业的国内企业和外资企业设立了较高的政策壁垒，保护了公司的现有业务和行业地位；另一方面，随着国家产业政策将来的进一步放宽，公司目前在广播电影电视行业的竞争优势和行业地位将面临新的挑战，甚至整个行业都会受到外资企业及进口电影、电视剧的强力冲击。另外，电影、电视剧进品专营等限制性规定也在一定程度上制约和影响了公司部分业务拓展。

２、税收优惠及政府补助政策风险

公司报告期内依据国家相关政策享受了营业税减免和政府补助。尽管随着公司经营业绩的提升，税收优惠和政府补助对当期净利润的影响程度逐年下降，公司的经营业绩不依赖于税收优惠和政府补助政策，但税收优惠和政府补助仍然对公司的经营业绩构成一定影响，公司仍存在因税收优惠和政府补助收入减少而影响公司利润水平的风险。

３、盗版风险

盗版现象给电影、电视剧的制作发行单位带来了极大的经济损失，造成了我国影视行业持续发展动力不足、原创缺乏等一系列问题。政府有关部门近年来通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度、降低电影票价等措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。同时，公司也结合自身实际情况在保护自有版权上采取了许多措施，包括签订严密的版权合同，明确责任，预防版权侵权风险；采取反盗版技术、组织专门队伍打击盗版活动等。通过上述措施，在一定程度上减少了针对公司版权的盗版行为。

４、募集资金投资项目实施的风险

公司虽然在对募集资金项目的市场前景进行分析时已经考虑到了未来的市场状况，做好了应对规模扩大后市场压力的准备，有能力在规模扩大的同时，实现快速拓展市场的目标，但也不能排除因市场开拓未能达到预期，以致规模扩张不能实现预期投资收益的风险。

５、人才管理的风险

虽然公司目前已经拥有了业内领先的管理团队和人才储备库，并且通过各种行之有效的人才管理措施来稳定和壮大优秀人才队伍，但与公司发展战略和发展目标的要求相比目前人才储备规模仍有待进一步加强，如果公司人才储备不能随业务增长而同步提升，将可能对公司的正常经营产生不利影响。由于业务规模有限，少数签约制片人及导演对公司业绩的贡献占比相对较高，公司将积极采取多种人才管理措施，加强公司人才储备及业务规模的持续扩大，减少核心专业人才变动给公司经营业务带来的负面影响。

６、公司商业大片拍摄量及收入波动的风险

由于商业大片的投资回报高、市场影响大、运作模式成熟，在国内市场上成功率高，因此成为了公司电影业务的首选。公司成立以来出品的《天下无贼》、《宝贝计划》、《天堂口》、《集结号》、《功夫之王》、《非诚勿扰》、《游龙戏凤》、《风声》等影片均为商业大片，赢得票房的同时还赢得了口碑，对公司的电影业务收入做出了巨大贡献。但是，商业大片需要大额资金的投入，受制于资金的限制，产量一直无法迅速提高，妨碍了公司电影业务收入的稳步提升。如果投资的少数商业大片票房表现不好或因公映档期等原因不能在该年度确认主要收入，则可能引起公司电影业务收入增长的波动。

７、作品审查风险

根据相关法律法规的规定，公司筹拍的电影、电视剧，如果最终未获备案通过，将作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将该影视作品作报废处理；如果取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时公司还可能将遭受行政处罚。虽然公司筹拍和出品前的内部审查杜绝了作品中禁止性内容的出现，保证了备案和审查的顺利通过，公司成立以来也从未发生过电影、电视剧未获备案、审查通过的情形，但公司不能保证此后该类情形永远不会发生。一旦出现类似情形，将对公司的经营业绩造成不利影响。因此，公司面临着作品审查的风险。

８、经济周期影响的风险

公司所处的电影行业主要为消费者提供电影这一偏中高端的文化消费品。作为非日常必需品，电影的主要消费群体以中高收入消费者为主，正向的需求收入弹性较高。在经济增长时，居民的收入水平提高，用于文化方面的支出相应增加，电影市场繁荣；而在经济衰退时，居民的收入水平虽有所下降，但受消费习惯的影响，电影消费群体用于电影方面的支出并未同步减少，电影市场并不会必然同时陷入低谷甚至还可能出现增长。

虽然我国经济近年来持续快速增长，居民的生活水平迅速上升，已经进入全面建设小康社会时期，文化消费成为新的消费热点，影视市场加速繁荣，但经济周期性波动放缓、波动幅度减弱等经济发展新特征仍无法改变经济周期性波动的内在规律，经济的周期性波动势必会在一定程度上影响到公司的电影、电视剧及艺人经纪服务市场的持续发展。

９、市场竞争加剧的风险

在电影类别方面，国产商业大片的数量和质量均实现了突破性飞跃。但是，中国的电影市场能否继续容纳更多的电影产量仍然有待验证。如果更多的影片竞争相同的档期，将不可避免地出现上映日期难以协调、观影人群分流的竞争新局面。电视剧方面，经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高。精品电视剧的细分市场依然呈现供不应求的状况，但仍然无法完全避免整个行业竞争加剧所可能产生的系统性风险。

１０、影视作品销售的风险

电影、电视剧等文化产品的消费是一种文化体验，很大程度上具有一次性特征，客观上需要影视企业不断创作和发行新的影视作品。对于影视企业来说，始终处在新产品的生产与销售之中，是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得良好票房或收视率、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。尽管公司有着丰富的剧本来源（包括但不限于外部购买剧本、委托编剧创作等），公司的影视作品立项及内容审查委员会及主要创作人员会仔细评审剧本初稿和导演班底、演员阵容，充分考虑其中的商业元素，从思想性、艺术性、娱乐性、观赏性相结合的角度，通过集体决策制度，利用主要经营管理、创作人员多年成功制作发行的经验，能够在一定程度上保证新影视作品的适销对路，但仍然无法完全避免作为新产品所可能存在的定位不准确、不被市场接受和认可而导致的销售风险。

１１、影视剧拍摄计划执行的风险

公司每年年初制定电影、电视剧的生产计划，尽管公司在制定生产计划时，已经将该过程考虑其中，但如果在预计时间内无法完成项目的立项，则项目的生产计划将被拖延。另外，在拍摄、制作过程中，也存在着很多不可控因素会影响到生产计划的正常执行，如外景拍摄的天气条件、主创人员的身体状况甚至地震、洪水等不可抗力等等。

１２、联合摄制的控制风险

公司在电视剧联合摄制中，一般作为执行制片方；在电影联合摄制中，有时根据需要由对方作为执行制片方。在合作对方为执行制片方时，尽管联合摄制各方有着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，公司可以根据合同约定充分行使联合摄制方的权利，但具体制作仍然掌握在对方手中，其工作的好坏维系着公司投资的成败，公司存在着联合摄制的控制风险。

１３、安全生产的风险

在多数故事片题材的拍摄中，都不会存在安全事故的风险。但在战争等题材的影视剧拍摄中，安全事故很难完全避免。安全事故的发生不仅会影响公司的正常生产经营，造成停工；还会带来人员伤亡等，并引发相应的支付赔偿。尽管公司制定了严格的《安全生产管理办法》、在安全摄制方面有着丰富的经验并能够提前采取预防措施，但这只能降低事故发生的概率或减少事故带来的损失，并不能完全排除类似事故的发生。

另外，在影视产品的摄制过程中，胶片、拷贝等一般素材弥足珍贵。如果在生产过程中发生物料、素材的毁损、丢失，对公司一方面是一种财物损失，另一方面还会影响到摄制的正常进行或造成返工。

１４、知识产权纠纷的风险

公司影视作品的核心是知识产权，无论是与公司联合摄制的制作单位，还是向公司提供素材的相关方以及公司聘用的编剧、导演、摄影、作词、作曲等人员，都与公司存在主张知识产权权利的问题。对此，公司与上述单位或人员均签订了完整合约，对知识产权事宜进行具体约定，若发生纠纷，将按照有关合约的条款处理。

另外，对于公司影视作品中使用的题材、剧本、音乐等，还存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。作为防范措施，公司在使用之初即先行全面核查题材、剧本、音乐的知识产权状况，避免直接侵犯属第三方拥有的知识产权。

１５、应收账款余额较大的风险

公司期末应收账款欠款客户主要为各大电视台，尽管各大电视台资金实力雄厚，信用记录良好，应收账款的坏账风险较低，但仍不能完全排除坏账损失风险。

１６、存货金额较大的风险

公司存货占总资产比例较高的原因系公司为影视制作、发行企业，自有固定资产较少，企业资金主要用于摄制电影、电视剧，资金一经投入生产即形成存货——影视作品。在公司连续的扩大生产过程中，存货必然成为公司资产的主要构成因素。

另外，公司的存货构成中，在产品占５０％以上。主要是因为在产品反映的是制作中的影视剧成本，该类存货只有在拍摄完成并取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后才转入库存商品，而库存商品则可以根据电视剧的预售、销售情况、电影的随后公映情况较快结转成本。因此，存货的主要构成为在产品。

尽管公司有着严格的生产计划和质量控制体系，能够确保在产品按时按质完成。但影视产品制作完成后，依然面临着前述的作品审查风险和市场风险。公司存货特别是在产品金额较大，一定程度上放大了作品审查风险和市场风险对公司的影响程度。

１７、经营活动净现金流量阶段性不稳定的风险

鉴于公司“轻资产”的影视作品生产模式及产品制作周期长的特点，公司在扩大生产经营的过程中将仍可能面临着某一时段内经营活动现金流量为负、需要筹资活动提供资金的情形，虽然公司在现有经营规模下仍可以比较顺利地通过吸收投资、取得借款等筹资活动补充公司经营活动的现金缺口，但如果资金不能顺利筹集到位或需要支付高额融资成本，则公司的生产计划或盈利能力将受影响，更遑论进一步扩大经营规模和提高盈利水平。因此，是否能够有效地建设包括股权融资在内的长效稳定的融资渠道，已成为影响公司进一步提升核心竞争力的瓶颈。

１８、实际控制人股权稀释的风险

王忠军、王忠磊兄弟作为本公司的实际控制人，报告期内王忠军、王忠磊兄弟持有公司的股权比例为３４．４１％。尽管王忠军、王忠磊兄弟３４．４１％的持股比例仍高于其他股东的持股比例，既避免了“一股独大”，又处于相对控股，持股比例比较合理，但是由于王忠军作为公司董事长、王忠磊作为公司总经理在本公司业务开展中扮演着重要角色，公司以往出品的众多重要作品，均由王忠军、王忠磊担任出品人或制片人等，因此如果由于股权稀释，引发核心管理人员的变动，将会对公司业绩的稳定性产生影响。

１９、艺人经纪的合同风险

尽管公司拥有国内最好的艺人经纪服务平台之一，能够为艺人提供更多电视剧、电影的演艺机会，艺人能够在这里得到全方位的服务，但是仍然可能有少部分艺人会因为个人原因选择解约合同。虽然按照合同条款，公司可以要求支付大额赔偿金，但从调解或起诉到达成协议或判决、执行，需要一个漫长的过程，赔偿金的具体金额也很难确定，同时也不能排除出现艺人以消极怠工对抗合同的“双输”情形，给合同双方带来经济损失。

２０、净资产收益率下降的风险

鉴于募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定的周期。因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

２１、超募资金运用的风险

本次募集资金超过预计数额，其中部分将用于影院投资，此举意在延伸现有电影业务产业链，进入电影放映市场，拓展公司发展空间，提升公司市场地位与竞争力。但由于影院投资项目回收周期相对较长，固定资产投入占比高的特点，仍将对公司以往的营收模式及资产结构产生一定的影响。

（三）、公司发展战略

公司将进一步完善公司影视业及艺人经纪服务业的产业链，充分发挥电影、电视和艺人经纪这“三驾马车”之间的业务协同效应，以资本运作为支撑，加快向多层次、跨媒体、跨地区方向的扩张。

公司将主要通过提高优秀影视剧作品产量和增加知名签约艺人数量来巩固和提升公司在影视剧业务和艺人经纪业务上的优势。同时，还凭借公司雄厚的品牌优势、管理优势和资源整合能力，积极延伸产业链和价值链，拓展包括影院放映业务、影院广告业务、品牌授权业务等影视娱乐相关业务。

公司将全力构建综合性娱乐媒体集团的全新形象和综合实力，努力实现成为“中国首屈一指的影视娱乐传媒集团”的总体发展目标。

（四）、２０１１年公司经营计划

１、业务发展计划

（１）、电影业务，计划在２０１１年上映的电影如下：

《老夫子之小水浒传奇》２０１１年春节档

《新少林寺》２０１１年春节档

《全球热恋》２０１１年或公司根据具体情况另行调整档期

《时空地道》２０１１年或公司根据具体情况另行调整档期

《雪花秘扇》２０１１年或公司根据具体情况另行调整档期

《画皮２》２０１１年或公司根据具体情况另行调整档期

目前有个别影片尚在审批及洽谈中，总经理将根据市场与审批情况进行调整。

（２）、电视剧业务，公司计划在２０１１年形成收入的电视剧主要包括：

《圣天门口》４０集；《远去的飞鹰》３０集；《非诚勿扰》３０集；《大丽家的往事》３０集；《追捕２》３０集；《中国血》３０集；《追逃》３０集；《三八年那年》３０集；《谎言》３０集；《大时代》３３集；《娘２》４０集；《天下父母》３４集；《黑玫瑰白玫瑰》３２集；《最后一枪》３２集；《秀秀的男人》３５集；《钢魂》３４集；《夫妻那点事》３０集。制片人及公司总经理可能根据项目的市场反馈、剧本开发进展、演职人员档期等因素对项目进行增加、减少、替换和调整。以前年度制作完成的电视剧还将形成少部分版权收入。

（３）艺人经纪业务

公司将继续提高为艺人及客户服务的专业水平，吸引具有特点和潜力的艺人加入，扩大收入规模。

（４）影院业务

公司计划２０１１年开业影院８家，分别位于重庆、武汉、合肥、哈尔滨、沈阳、上海、咸宁、北京等城市。公司还将继续开发新项目，不排除与现有影院、院线公司洽谈合作。

（５）新业务拓展

公司将积极开拓以娱乐内容为核心的新业务，如电视综艺节目、游戏、演出、广告等，探索内容与渠道的深度结合；同时高度关注“三网融合”的推进可能带来的机会和业务模式的演变；探索手机、互联网等新媒体对内容的需求。

２、人力资源开发计划

公司将通过外部引进和内部培养相结合的方式，提高员工素质，改善人才结构，组建一支与公司发展战略相适应的梯队人才队伍。

进一步完善各类岗位专业人员，特别是关键经营管理岗位、艺术创作岗位和发行宣传岗位人员的薪酬体系和激励机制，合理确定薪酬结构，建立长期激励计划，将员工的职业生涯规划和公司的发展规划有机地结合起来，努力营造吸引人才、留住人才和鼓励人才脱颖而出的机制和环境，吸引和鼓励优秀人才为企业长期服务；

未来几年将重点引进、培养和储备以下几方面的人才：

（１）国内一流的导演、制片人、监制及宣传发行人才；

（２）知名艺人；

（３）具备较大发展潜质的新艺人；

（４）具有丰富实践经验的资深影视娱乐业管理专业人士。

（５）具备丰富电影国际发行经验的海外专业人士。

（６）具备丰富新媒体运作经验和资源的专业人士。

３、国际合作计划

继续探索和实践电影海外业务，积极落实党中央和国务院提出的国产电影“走出去”战略。

公司作为国内领先的、具备一定海外业务拓展能力的电影企业，在国产电影海外发行方面积累了较为丰富的实践经验。公司将通过建立和培养国际化的海外事业团队，通过与海外电影企业长期良好的合作来进一步拓展海外发行渠道资源及网络，逐步建立在国际市场的品牌和信誉，积极推动国产电影走向世界。

４、进一步完善公司治理结构计划

公司将进一步完善法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策机制和用人机制。以加强董事会建设为重点，充分发挥独立董事和专门委员会的作用，更好地发挥董事会在重大决策、经理人员选聘等方面的作用。公司还将建立和完善高级管理人员及核心员工的激励和约束机制，更好地吸收和利用社会各界的优秀人才。

５、资金需求及使用计划

公司将结合自身资源和管理能力，尽快提高影视剧出品量，扩大知名演艺人才储备，延伸现有业务链并开拓新的收入和利润增长点。２０１１年公司将合理安排募集资金的使用，将优化和改善公司财务结构，提升公司资本实力，有助于公司成长性和自主创新能力的增强，从而为公司未来发展起到积极和重要的推动作用。

４．２ 主营业务产品或服务情况表

单位：万元

■

４．３ 主营业务分地区情况

单位：万元

■

４．４ 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

４．５ 变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

４．６ 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

４．７ 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

４．８ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

４．９ 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

４．１０ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

４．１１ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

■

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§５ 重要事项

５．１ 重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

■

５．２ 收购资产

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

５．３ 出售资产

□ 适用 √ 不适用

５．２、５．３所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响和说明

■

５．４ 重大担保

□ 适用 √ 不适用

５．５ 重大关联交易

５．５．１ 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额０．００万元。

■

５．５．２ 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

５．６ 委托理财

□ 适用 √ 不适用

５．７ 承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

（一）、２００９年７月２５日，王忠军、王忠磊作为公司的控股股东及／或实际控制人出具《承诺函》，承诺：截至本承诺函出具日的经营期间，（１）承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；（２）公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；未在承诺人及其控制的其他企业领薪；其财务人员未在承诺人及其控制的其他企业兼职；（３）公司全资子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司享有北京市怀柔区政府以企业发展资金名义对营业税“先征后返”的地方性税收优惠。根据国务院、财政部、国家税务总局有关规定及现行有关税收管理权限的规定，北京华谊兄弟娱乐投资有限公司享受的前述企业发展资金存在被要求补缴税款的法律风险。承诺人承诺，如前述税收追缴发生时，其将以除其持有的公司股权以外的其他个人财产承担北京华谊兄弟娱乐投资有限公司该等补缴税款；（４）承诺人现持有的公司全部股份权属清晰，未被设定质押或其他任何形式的担保或第三者权益，承诺人与公司其他股东之间不存在支配或被支配关系，承诺人所持有的公司股份与其他股东所持有的公司股份不存在任何重大权属纠纷；（５）承诺人现持有的公司全部股份权属清晰，均为承诺人本人真实持有，承诺人不存在任何代他人持有公司股份或股份行使受他人支配的情形，承诺人所持有的公司股份与任何公司其他股东以外的第三人不存在任何重大权属纠纷；（６）如公司成功上市，承诺人自公司股票在证券交易所挂牌上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司部分或全部股份；也不由公司收购该部分股份；（７）承诺人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；承诺人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。报告期内，未发生违反以上承诺的行为。

（二）、２００９年７月２５日，王忠军、王忠磊作为公司的非独立董事出具《承诺函》，承诺：截至本承诺函出具日的经营期间，（１）除申请上市文件已依法披露的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件外，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；（２）承诺人均已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事的法定义务和责任；（３）承诺人均有与其任职职务相适应的任职资格，不存在下列情形：《公司法》第１４７条规定之情形；被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近３６个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近１２个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；现任国家公务员；（４）除已披露的关联交易外，承诺人及其关系密切的家庭成员、包括但不限于配偶、年满１８周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等关联自然人及其控制的公司均未与公司进行过交易、承诺交易等任何经济往来；（５）除已披露的对外投资及兼职情况外，承诺人不存在任何对外投资或兼职情况；（６）承诺人自公司股票上市起一年内和离职后半年内，不转让其持有的本公司股份；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％，并且在卖出后６个月内不再行买入本公司股份，买入后６个月内不再行卖出本公司股份；离任６个月内增持的本公司股份也将予以锁定，该部分无限售条件的流通股在离任６个月后方可解锁，且解锁的股票数量不超过有限售条件股票解锁的数量。报告期内，未发生违反以上承诺的行为。

（三）、２００９年７月２５日，王忠磊作为公司的现任高级管理人员出具《承诺函》，承诺：截至本承诺函出具日的经营期间，（１）除申请上市文件已依法披露的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件外，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；（２）承诺人均已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其高级管理人员的法定义务和责任；（３）承诺人均有与其任职职务相适应的任职资格，不存在下列情形：《公司法》第１４７条规定之情形；被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近３６个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近１２个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；现任国家公务员；（４）除已披露的关联交易外，承诺人及其关系密切的家庭成员、包括但不限于配偶、年满１８周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等关联自然人及其控制的公司均未与公司进行过交易、承诺交易等任何经济往来；（５）除已披露的对外投资及兼职情况外，承诺人不存在任何对外投资或兼职情况；（６）承诺人自公司股票上市起一年内和离职后半年内，不转让其持有的本公司股份。在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％，并且在卖出后６个月内不再行买入本公司股份，买入后６个月内不再行卖出本公司股份。离任６个月内增持的本公司股份也将予以锁定，该部分无限售条件的流通股在离任６个月后方可解锁，且解锁的股票数量不超过有限售条件股票解锁的数量。报告期内，未发生违反以上承诺的行为。

（四）、２００９年７月２５日，王忠军、王忠磊作为公司的控股股东及实际控制人出具《实际控制人有关消除或避免同业竞争的承诺函》，承诺：截至本承诺函出具日，承诺人直接或间接控制的任何公司均未从事与公司及其子公司相同、近似或相关业务，与公司及其子公司之间不存在同业竞争；不存在影响公司上市的因素；承诺人承诺其控制的公司将不直接或间接从事与公司相同、近似或相关的可能构成竞争的业务，也不直接或间接参与投资任何与公司及其子公司从事的业务可能构成同业竞争的经营项目。报告期内，公司实际控制人、控股股东王忠军、王忠磊不存在以任何形式，从法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与公司构成同业竞争的活动。

（五）、２００８年６月１２日，王忠军、王忠磊作为公司的控股股东及实际控制人对于公司可能面临的行政处罚出具《承诺函》，承诺：（１）因公司及其子公司浙江天意影视异地经营可能面临的行政处罚法律责任；（２）因公司及其子公司浙江天意影视设立时未依法办理社会保险登记，其社会保险由关联公司华谊广告、影业投资及时代经纪等代为缴纳员工社会保险可能面临的行政处罚法律责任；（３）因公司及其子公司未依法办理房屋租赁登记备案可能面临的行政处罚法律责任；对于上述可能面临的行政处罚，承诺人将以除公司股份外的其他个人财产，缴纳该等行政处罚的罚金。报告期内，未发生违反以上承诺的行为。

（六）、２００９年７月２５日，持有公司５％以上股份的股东出具《承诺函》，承诺：截至本承诺函出具日的经营期间，（１）承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；（２）承诺人现持有的公司全部股份权属清晰，均为承诺人本人真实持有，不存在任何代他人持有公司股权、信托持股或其他股权行使受他人限制或支配的情形，亦未被设定质押或其他任何形式的担保或第三者权益，承诺人与公司其他股东之间不存在支配或被支配关系，其所持有的公司股份与其他股东股份不存在任何重大权属纠纷；（３）如公司成功上市，承诺人自公司股票在证券交易所挂牌上市交易之日起一年内，不转让或委托他人管理所持公司的部分或全部股份，也不由公司收购该部分股份。报告期内，未发现违反上述承诺情况。

（七）２０１０年５月１３日，王忠军、王忠磊作为公司的实际控制人，针对公司从华友数码传媒科技有限公司收购北京华谊兄弟音乐有限公司５１％的股权出具了《承诺函》，承诺：①２０１０年６月１日至２０１０年１２月３１日期间，北京华谊兄弟音乐有限公司实现净利润目标为经过审计的税后净利润不低于人民币３８５万元；②北京华谊兄弟音乐有限公司在２０１１年和２０１２年平均每个年度实现净利润目标为经过审计的税后净利润不低于人民币６６０万元。

如果北京华谊兄弟音乐有限公司在２０１０年６月１日至２０１０年１２月３１日期间经审计的税后净利润未达到人民币３８５万元，或者北京华谊兄弟音乐有限公司在２０１１年和２０１２年平均每个年度经过审计的税后净利润未达到人民币６６０万元，则承诺人应当：（１）若公司经董事会批准、拟将所持北京华谊兄弟音乐有限公司５１％的股权以从华友数码传媒科技有限公司收购时的价格转让给承诺人，承诺人应当按该等条件购买，不得拒绝，承诺人应当与公司签署股权转让协议约定具体条款；（２）若承诺人按上述第（１）项约定条件购买了公司所持北京华谊兄弟音乐有限公司５１％股权后，承诺人应保证其控股的北京华谊兄弟音乐应有偿使用公司的商标、商号，向公司支付商标商号许可使用费，承诺人应当与公司签署商标商号许可使用协议约定具体条款。

本承诺函一经签署即具有不可撤销的效力，本承诺函自承诺人签署之日起生效至２０１３年９月３０日或承诺履行完毕之日（两者以先到者为准）终止。

（八）２０１０年６月７日，王忠军、王忠磊作为公司的实际控制人，针对公司从北京齐心伟业文化发展有限公司和北京兄弟盛世企业管理有限公司收购北京华谊兄弟音乐有限公司４９％的股权出具了《承诺函》，承诺：①２０１０年６月１日至２０１０年１２月３１日期间，北京华谊兄弟音乐有限公司实现净利润目标为经过审计的税后净利润不低于人民币３８５万元；②北京华谊兄弟音乐有限公司在２０１１年和２０１２年平均每个年度实现净利润目标为经过审计的税后净利润不低于人民币６６０万元。

如果北京华谊兄弟音乐有限公司在２０１０年６月１日至２０１０年１２月３１日期间经审计的税后净利润未达到人民币３８５万元，或者北京华谊兄弟音乐有限公司在２０１１年和２０１２年平均每个年度经过审计的税后净利润未达到人民币６６０万元，则承诺人应当：（１）若公司经董事会批准、拟将所持北京华谊兄弟音乐有限公司４９％的股权以从北京齐心伟业文化发展有限公司和北京兄弟盛世企业管理有限公司收购时的价格转让给承诺人，承诺人应当按该等条件购买，不得拒绝，承诺人应当与公司签署股权转让协议约定具体条款；（２）若承诺人按上述第（１）项约定条件购买了公司所持北京华谊兄弟音乐有限公司４９％股权后，承诺人应保证其控股的北京华谊兄弟音乐应有偿使用公司的商标、商号，向公司支付商标商号许可使用费，承诺人应当与公司签署商标商号许可使用协议约定具体条款。

本承诺函一经签署即具有不可撤销的效力，本承诺函自承诺人签署之日起生效至２０１３年９月３０日或承诺履行完毕之日（两者以先到者为准）终止。

５．８ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

５．９ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

５．１０ 违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

５．１１ 按深交所相关指引规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

§６ 股本变动及股东情况

６．１ 股份变动情况表

单位：股

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限售股份变动情况表

单位：股

■

６．２ 前１０名股东、前１０名无限售流通股股东持股情况表

单位：股

■

６．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

６．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

６．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

■

６．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§７ 董事、监事、高级管理人员和员工情况

７．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

７．２ 核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

□ 适用 √ 不适用

§８ 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

■

§９ 财务报告

９．１ 审计意见

■

９．２ 财务报表

９．２．１ 资产负债表

编制单位：华谊兄弟传媒股份有限公司 ２０１０年１２月３１日 单位：元

■

９．２．２ 利润表

编制单位：华谊兄弟传媒股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０．００元。

９．２．３ 现金流量表

编制单位：华谊兄弟传媒股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

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９．２．４ 合并所有者权益变动表（附后）

９．２．５ 母公司所有者权益变动表（附后）

９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

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