证券时报多媒体数字报

证券代码：６０００１０ 证券简称：包钢股份 编号：（临） ２０１１－００６

内蒙古包钢钢联股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议及复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于２０１１年３月１１日在包钢宾馆会议室召开。会议应到董事１３名，实到董事１３名，本次会议由公司董事长周秉利主持，列席本次会议的有公司监事和高级管理人员等。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议逐项审议并通过了以下议案：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

经投票表决，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规之规定，公司经过自查，符合非公开发行股票的条件。

表决结果：同意１３票，弃权０票，反对０票。

本议案尚需提交公司临时股东大会表决。

二、关于公司非公开发行股票方案的议案

经投票表决，逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：

（一）本次非公开发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００ 元。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他５名非关联董事进行表决。

表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

（二）发行方式

本次非公开发行的Ａ股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他５名非关联董事进行表决。

表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为包括控股股东包钢集团在内的不超过十名特定投资者，除包钢集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。包钢集团及其他投资者均以现金认购本次非公开发行的Ａ股股票。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他５名非关联董事进行表决。

表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量根据以下方式确定：

本次非公开发行股票的总股数＝拟募集资金总额／本次非公开发行的发行价格。

根据本次拟募集资金总额，本次非公开发行的股票数量为不超过１６．３亿股。其中，控股股东包钢集团拟以不少于５亿元并不超过２０亿元的现金认购本次非公开发行的股票。

董事会决议公告日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他５名非关联董事进行表决。

表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行Ａ股的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（２０１１年３月１１日）。本次非公开发行Ａ股的发行价格将不低于３．６８元／股，即不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）。

定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行价格底限将相应调整。

在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他５名非关联董事进行表决。

表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

（六）锁定期安排

包钢集团通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他机构投资者通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他５名非关联董事进行表决。

表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

（七）募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过６０亿元，在扣除发行费用后，拟用于以下项目：

■

募集资金在各项目的投资限额将于公司就本次非公开发行股票的下一次董事会决议公告时，随同拟收购资产的审计、评估情况一并予以披露。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他５名非关联董事进行表决。

表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他５名非关联董事进行表决。

表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

（九）关于本次发行前的滚存利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他５名非关联董事进行表决。

表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

（十）本次非公开发行股票决议的有效期限

本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他５名非关联董事进行表决。

表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

本议案全部内容尚需提交公司临时股东大会表决。

三、关于本次非公开发行股票预案的议案

经投票表决，审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》。

公司按照要求编制了《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票预案》。预案的内容详见上海证券交易所网站。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他５名非关联董事进行表决。

表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

本议案尚需提交公司临时股东大会表决。

四、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案

经投票表决，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》，具体内容如下：

（一）授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金数量、发行价格、发行对象的选择以及发行起止日期等与本次非公开发行有关的一切事宜；

（二）授权董事会签署、修改、递交、执行本次非公开发行及募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于股份认购协议等），聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（三）授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；

（四）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理股份登记、锁定、上市及工商变更登记等事宜；

（五）授权董事会，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规、公司章程、监管部门要求股东大会重新表决的事项外，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行调整；

（六）授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。

本授权自股东大会审议通过后１２ 个月内有效。

表决结果：同意１３票，弃权０票，反对０票。

本议案尚需提交公司临时股东大会表决。

五、关于签署《附条件生效的股份认购合同》的议案

经投票表决，审议通过了《关于签署附条件生效的股份认购合同的议案》。

公司与包钢集团就本次非公开发行股票中包钢集团认购部分股份的事宜，签署了《附条件生效之股份认购合同》，包钢集团拟以不少于５亿元并不超过２０亿元的现金认购本次非公开发行的股份。该合同尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准公司本次非公开发行后方能生效。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他５名非关联董事进行表决。

表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

本议案尚需提交公司临时股东大会表决。

六、关于签署《附条件生效的资产转让协议》的议案

经投票表决，审议通过了《关于签署附条件生效的资产转让协议的议案》。

公司本次非公开发行所募资金将用于收购包钢集团持有的包钢集团巴润矿业有限责任公司１００％股权及白云鄂博铁矿西矿采矿权，并与包钢集团就收购资产的事宜签署了《附条件生效之资产转让协议》，标的资产的价格以有权主管机关同意或认可的经有资质的评估机构评估的结果为准。该协议尚需公司股东大会审议通过并经有权主管部门同意、批准或核准后方能生效。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他５名非关联董事进行表决。

表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

本议案尚需提交公司临时股东大会表决。

（七）关于本次董事会后召集临时股东大会时间的说明

经投票表决，审议通过了《关于本次董事会后召集临时股东大会时间的说明》。

由于本次董事会召开时，公司非公开发行股票募集资金拟收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关标的资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并发布召开临时股东大会的通知。

表决结果：同意１３票，弃权０票，反对０票。

本公司股票将于２０１１年３月１４日复牌。

特此公告。

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

２０１１年３月１２日

证券代码：６０００１０ 证券简称：包钢股份 编号：（临） ２０１１－００７

内蒙古包钢钢联股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年３月１１日以现场方式召开了第三届监事会第十二次会议。应到监事３名，实到监事３名，本次会议召集、召开及表决程序符合公司章程和有关法律、法规的规定。会议经与会监事审议，并以记名投票方式表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票。

二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票。

三、审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》。

表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票。

四、审议通过了《关于签署附条件生效的＜资产转让协议＞的议案》。

表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票。

五、审议通过了《关于签署附条件生效的＜股份认购合同＞的议案》。

表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票。

特此公告。

内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会

２０１１年３月１２日

证券代码：６０００１０ 证券简称：包钢股份 编号：（临） ２０１１－００８

内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票

涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行Ａ股股票，发行对象包括本公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）在内的不超过十名特定投资者。本次非公开发行股票数量为不超过１６．３亿股，募集资金总额为不超过６０亿元。发行对象均以现金方式认购。包钢集团拟以不少于５亿元并不超过２０亿元的现金认购本次发行的部分股份。该行为构成关联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决。

●公司本次非公开发行股票的募集资金用于收购包钢集团巴润矿业有限责任公司１００％股权及白云鄂博铁矿西矿采矿权。该行为构成关联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决。

●上述拟收购资产或股权的财务数据完成审计、评估后，公司将再次召开董事会审议此次关联交易事项。

●本次非公开发行完成后，包钢集团仍为公司的控股股东，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

●本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决并放弃对关联议案的投票权；本次发行方案及本次关联交易尚需取得内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“内蒙古国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）等政府主管部门的批准／核准。

一、关联交易概述

（一）关联交易的概况

公司拟向特定对象非公开发行不超过１６．３亿股Ａ股股票，非公开发行股票有关内容详见公司《非公开发行Ａ股股票预案》。

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

■

募集资金在各项目的投资限额将于公司就本次非公开发行Ａ股股票的下一次董事会决议公告时，随同拟收购资产的审计、评估情况一并予以披露。

上述交易中，包钢集团以不少于５亿元并不超过２０亿元的现金认购公司本次非公开发行股票，以及公司拟使用募集资金收购包钢集团巴润矿业有限责任公司１００％股权和白云鄂博铁矿西矿采矿权为公司与控股股东之间的交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，均构成了公司的关联交易。

（二）关联交易的审批程序

公司于２０１１年３月１１日召开第三届董事会第十五次会议，审议并通过了本次非公开发行以及本次关联交易事宜。本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，会上关联董事回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。

此外，本次关联交易事项还需如下的审议程序：

１、上述拟收购资产或股权的财务数据完成审计、评估后，将再次召开董事会审议本次关联交易事项。

２、本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。

３、本次发行方案以及本次关联交易尚需得到内蒙古国资委和证监会的批准／核准。

二、关联方及关联关系说明

（一）关联方介绍

公司名称：包头钢铁（集团）有限责任公司

注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区

法定代表人：周秉利

成立时间：１９５４年５月４日

注册资本：１４７亿元

经营范围：钢铁制品，稀土产品，焦碳及副产品，压力容器普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装，货物运输，餐饮，住宿，冶金，房地产开发，建筑业，旅游业等行业的投资，销售本集团开发的商品房屋。

２００７年包钢股份通过发行股票购买资产的方式实现了包钢集团钢铁主业资产的整体上市，包钢集团已将包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的完整的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源、动力等辅助系统注入了上市公司。

包钢集团目前主要管理包钢股份和包钢稀土的股权，并管理集团的矿山等其他资产。包钢集团２００８年、２００９年及截至２０１０年９月３０日主要合并财务数据如下（其中，截至２０１０年９月３０日数据未经审计）：

单位：亿元

■

（二）关联关系说明

截至本公告日，公司与包钢集团之间的股权和控制关系如下图所示：

■

包钢集团持有本公司６１．２０％的股权，为公司的第一大股东。

三、关联交易标的基本情况

（一）包钢集团拟以现金认购本次非公开发行股票

公司本次非公开发行股票数量为不超过１６．３亿股，募集资金总额为不超过６０亿元。发行对象为包括包钢集团在内的不超过十名特定投资者，其中包钢集团为本公司关联方。包钢集团拟以不少于５亿元并不超过２０亿元的现金认购本次发行的部分股份。

（二）包钢集团巴润矿业有限责任公司１００％股权

■

包钢集团巴润矿业有限责任公司为包钢集团的全资子公司，于２００４年８月２７日在达茂旗注册成立，包钢集团以用于白云鄂博铁矿西矿矿山基本建设投资和生产设备、设施投资及部分流动资金作为出资。

巴润矿业是包钢集团为了合理开发白云鄂博西矿矿产资源，提高原料自给能力，实施原料战略而成立的全资子公司。巴润矿业全面负责白云鄂博西矿范围内全部矿产资源的勘探、开采和开发管理。目前，白云鄂博铁矿西矿的采矿权为包钢集团所拥有，巴润矿业为包钢集团下属唯一一家负责白云鄂博铁矿西矿采矿、选矿和日常生产经营的单位。

自成立以来，巴润矿业主要集中建设了采矿、选矿、矿浆输送管线和浓缩尾矿干堆处理四大工程项目。目前，四大工程已全部投产，巴润矿业已具备达产能力，预计将达到年产１０００万吨铁矿石的生产能力。

２００８年５月１１日，白云鄂博铁矿西矿取得《内蒙古自治区环保局关于包头钢铁（集团）公司白云鄂博铁矿西矿选矿工程环境影响报告书的批复》（内环审〔２００８〕９０号）；２０１０年１月７日，巴润矿业取得内蒙古自治区安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》（编号：（蒙）ＦＭ安许证字〔２０１０〕００４３９４号）。

（三）白云鄂博铁矿西矿采矿权

白云鄂博西矿是世界著名的白云鄂博矿床最大的矿体群之一，位于白云鄂博矿床西部。矿区地理坐标为：东经１０９°５０′２３″～１０９°５７′３７″，北纬４１°４７′３４″～４１°４８′４６″，矿区呈近东西狭长带状展布，长９．８ｋｍ，宽１．９ｋｍ，面积１７．４５ｋｍ２。矿区南距包头市１５０ｋｍ，距白云鄂博火车站７ｋｍ。

西矿项目所在地地处丘陵地带，地表植被为干旱草原典型植被，无常年地表水流，地下水完全靠大气降水补给，含氟量偏高。项目区四周大部分土地为荒地，该地区人烟稀少，环境较不敏感。

西矿矿区范围由２１个拐点圈定，开采深度由１６７４米至１２１０米标高，开采方式为露天开采，２００５年９月（国土资储备字〔２００５〕２５１号文）国土资源部评审备案的白云鄂博铁矿西矿铁矿石资源储量为６．６７亿吨，预计西矿采矿权的价值为２０亿元左右。

四、关联交易的主要内容

（一）附条件生效的《股份认购合同》内容摘要

１、合同主体及签订时间

甲方（发行人）：内蒙古包钢钢联股份有限公司

乙方（认购人）：包头钢铁（集团）有限责任公司

合同签订时间：２０１１年３月１１日

２、认购股份数量

乙方拟以不少于５亿元并不超过２０亿元的现金按照最终发行价格认购甲方本次非公开发行的部分股份。

３、认购价格或定价原则

乙方的认购价格不低于定价基准日（２０１１年３月１１日董事会决议公告日）前二十个交易日发行人股票交易均价的９０％，即３．６８元／股，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次认购的底价将进行相应的调整。具体价格将在发行人取得发行核准文件后在询价的基础上确定，即根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，由发行人董事会和保荐人（主承销商）协商确定，乙方不参与本次发行询价。

甲、乙双方同意，待乙方认购数量最终确定后，双方将签署股份认购的确认函，此函将作为本合同的附件，构成本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。

４、认购方式

乙方将以现金认购甲方本次发行的股票。

５、支付方式

乙方在甲方非公开发行股票发行结果确定后３个工作日内一次性将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

６、锁定期

本次非公开发行股票的锁定期按照中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股份自本次发行结束之日起，３６个月内不得转让。

７、生效条件

双方同意，本合同由双方盖章及其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：

（１）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

（２）甲方非公开发行股票获中国证监会核准。

８、违约责任

（１）任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

（２）本次交易因任何原因未获审批机关批准而导致的无法实施，双方均不承担违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

（二）附条件生效的《资产转让协议》摘要

１、协议主体及签订时间

甲方（购买方）：内蒙古包钢钢联股份有限公司

乙方（转让方）：包头钢铁（集团）有限责任公司

协议签订时间：２０１１年３月１１日

２、目标资产

甲方拟购买乙方持有的巴润矿业１００％股权及白云鄂博铁矿西矿采矿权。

３、目标资产的定价依据及目标资产在发行期间内的损益归属

（１）依据具有资质的评估机构对目标资产在评估基准日的评估结果，甲、乙双方一致同意目标资产的最终价格以有权主管机关同意或认可的评估数据为准。

（２）双方约定：本次转让的白云鄂博铁矿西矿采矿权价值以评估基准日的储量作为基础，而巴润矿业的采矿、选矿均来自于白云鄂博铁矿西矿，因此，巴润矿业自评估基准日（不包括基准日当日）至交割审计日期间产生利润由包钢股份享有，亏损由包钢集团承担。双方应于交割日后三个月内完成交割审计，并出具有关交割审计报告。

４、目标资产的购买方式及购买价款的支付

（１）购买方式

甲方以本次非公开发行股票所募集的资金向乙方购买目标资产。

（２）购买价款的支付

①本次发行完成后十日内，包钢股份向包钢集团支付目标资产购买价款的３０％，巴润矿业的股权变更完成后十日内，包钢股份向包钢集团支付目标资产购买价款的４０％，白云鄂博铁矿西矿采矿权变更完成后十日内，包钢股份向包钢集团支付目标资产购买价款的３０％。

②如包钢股份本次非公开发行股票所募集资金不足以支付目标资产购买价款，则不足部分由包钢股份利用自筹资金支付。

５．目标资产的交割

（１）巴润矿业的股权变更应在本次发行完成后三个月内完成，届时，乙方应负责办理相关事项，甲方提供必要协助。

（２）本次发行完成后，乙方应立即办理白云鄂博铁矿西矿采矿权的转让审批及变更登记，甲方提供必要的协助。

（３）乙方须保证目标资产在发行期间持续正常经营，不会出现任何重大不利变化；除正常经营过程中必须对目标资产进行交易或财产处置外，不得对目标资产作出其他处理。

（４）自评估基准日至交割完成，乙方不得对巴润矿业进行利润分配。

６．相关债权债务及正在履行的合同的处理

巴润矿业的债权债务和正在履行的合同、协议不因本次交易发生变化。

７．协议生效的先决条件

本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

（１）乙方经过适当的内部决策程序，批准乙方向甲方转让目标资产，并签署本协议；

（２）甲方董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准甲方向特定对象非公开发行股票；

（３）就本次交易而言，还须取得其他有权政府主管部门的同意、批准或核准，包括但不限于内蒙古国资委的批准、证监会的核准。

８．税费承担

因本次交易行为而产生的各项税费，甲、乙双方应按照相关法律法规的规定承担。

９．违约责任

任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司控股股东包钢集团已承诺参与本次非公开发行，以不少于５亿元并不超过２０亿元的现金认购本次非公开发行的股票。本次发行完成后，包钢集团的持股比例不低于５０％。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，一方面有助于提升公司的综合实力，为后续发展提供有力保障；另一方面，综合实力的提升也将反过来促进公司业务的增长。公司将向上游延伸至铁矿石资源领域，在一定程度上保障了公司的原材料供应，降低了原材料采购成本，将提升公司的盈利能力。本次发行完成后，由于公司收购了包钢集团的优质矿山资产，今后公司每年原材料采购的现金支出将会大幅减少。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与包钢集团的关联交易将减少，公司治理结构得到进一步优化。公司与包钢集团及其关联人之间的产权控制关系不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

综合上述，本次发行完成后，公司资产及业务结构将得到优化，资产负债率降低、盈利能力提高，发展潜力将大为增强，公司核心竞争能力将得到有效提升。

六、独立董事的意见

公司在第三届董事会第十五次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次关联交易事项提交董事会审议并发表如下独立意见：

（一）公司本次非公开发行符合相关法律、法规及规范性文件的规定，包钢集团认购公司本次非公开发行的部分股份，有利于维持公司控制权的稳定，并提升公司的市场形象。本次发行中，包钢集团的认购价格和承诺的锁定期符合相关规定，没有损害中小股东的利益。

（二）公司本次非公开发行募集资金收购的标的资产为包钢集团巴润矿业有限责任公司１００％股权及白云鄂博铁矿西矿采矿权，收购价格以内蒙古国资委备案的评估价格为准，符合相关规定。交易完成后，公司自有的矿石供应将降低公司生产经营的风险，增强公司的盈利能力，同时也有利于减少与包钢集团之间的关联交易，使公司的独立性得到进一步的增强。

因此，独立董事认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意将有关内容提交董事会审议，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

七、备查文件目录

１、公司第三届董事会第十五次会议决议；

２、《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》；

３、《内蒙古包钢钢联股份有限公司本次非公开发行股票涉及的关联交易独立董事意见》；

４．《附条件生效之股份认购合同》和《附条件生效之资产转让协议》。

特此公告。

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

２０１１年３月１２日