证券时报多媒体数字报

　　中捷缝纫机股份有限公司

　　第三届董事会第三十六次临时会议

　　决议公告

　　证券代码：００２０２１ 证券简称：中捷股份 公告编号： ２０１１－０１２

　　中捷缝纫机股份有限公司

　　第三届董事会第三十六次临时会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司董事会于２０１１年３月６日以电子邮件方式向全体董事发出通知召开第三届董事会第三十六次临时会议，２０１１年３月１１日公司第三届董事会第三十六次临时会议以传真形式召开，发出表决票９张，收回有效表决票９张，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。在保证全体董事充分发表意见的前提下，本次会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于部分变更募集资金投向用于实施＜年产５６０００台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目＞的议案》。

　　同意变更募集资金项目——《年产８２００台特种工业缝纫机技术改造项目》，使用剩余募集资金约人民币５，０００万元投入实施直驱平、绷缝机项目。

　　公司独立董事认为：本次募集资金变更，有利于充分利用募集资金，提高募集资金使用收益，提升公司整体利益。本次变更募集资金投向更符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，同意提交公司下一次股东大会审议。

　　详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网络的《中捷缝纫机股份有限公司变更募集资金用途公告》。

　　此项议案已经第三届董事会第三十六次会议表决通过，同意９票，占出席会议有效表决权的１００％，尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于部分变更募集资金投向用于实施＜年产３００００台高速直驱电脑包缝机技改项目＞的议案》。

　　同意变更募集资金项目——《年产１５００台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目》，使用项目剩余募集资金约人民币７，０００万元投入实施直驱包缝机项目。

　　公司独立董事认为：本次募集资金变更，有利于充分利用募集资金，提高募集资金使用收益，提升公司整体利益。本次变更募集资金投向更符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，同意提交公司下一次股东大会审议。

　　详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网络的《中捷缝纫机股份有限公司变更募集资金用途公告》。

　　此项议案已经第三届董事会第三十六次会议表决通过，同意９票，占出席会议有效表决权的１００％，尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的通知》（详见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》）。

　　此项议案已经第三届董事会第三十六次会议表决通过，同意９票，占出席会议有效表决权的１００％。

　　四、审议通过《关于＜与浙江大宇缝制设备制造有限公司签订绣花机业务战略合作框架协议＞的议案》（详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网络的《中捷缝纫机股份有限公司与浙江大宇缝制设备制造有限公司签署＜关于绣花机业务战略合作框架协议＞的公告》）。

　　此项议案已经第三届董事会第三十六次会议表决通过，同意９票，占出席会议有效表决权的１００％。

　　特此公告

　　中捷缝纫机股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月１２日

　　证券代码：００２０２１ 证券简称：中捷股份 公告编号：２０１１－０１３

　　中捷缝纫机股份有限公司

　　第三届监事会第二十九次临时会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司监事会于２０１１年３月６日以电子邮件方式向全体监事发出通知召开第三届监事会第二十九次会议，２０１１年３月１１日公司第三届监事会第二十九次会议在公司一楼会议室召开。监事金启祝、陈敦昆、张春木出席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席金启祝先生主持，与会监事对议案进行举手表决，本次会议通过决议如下：

　　一、《关于部分变更募集资金投向用于实施＜年产５６０００台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目＞的议案》

　　公司监事会经认真审议，认为：本次募集资金变更，有利于充分利用募集资金，提高募集资金使用收益，提升公司整体利益。本次变更募集资金投向更符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　此项议案３票表决同意通过，占出席会议有效表决权的１００％。

　　二、《关于部分变更募集资金投向用于实施＜年产３００００台高速直驱电脑包缝机技改项目＞的议案》

　　监事会经认真审议后认为：本次募集资金变更，有利于充分利用募集资金，提高募集资金使用收益，提升公司整体利益。本次变更募集资金投向更符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　此项议案３票表决同意通过，占出席会议有效表决权的１００％。

　　特此公告

　　中捷缝纫机股份有限公司

　　监事会

　　２０１１年３月１２日

　　证券代码：００２０２１ 证券简称：中捷股份 公告编号：２０１１－０１４

　　中捷缝纫机股份有限公司

　　变更募集资金用途公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要提示

　　１、原投资项目名称：

　　（１）年产８２００台特种工业缝纫机技术改造项目

　　（２）年产１５００台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目

　　２、新投资项目名称：

　　（１）年产５６０００台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目

　　（２）年产３００００台高速直驱电脑包缝机技改项目

　　３、新投资项目总额：约人民币１２，０００万元

　　４、改变募集资金投向的总额：约人民币１２，０００万元

　　此次募集资金投资项目变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金及募集资金投资项目的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监发行字［２００７］３０８号”文件核准，中捷缝纫机股份有限公司于２００７年１０月１２日公开增发人民币普通股（Ａ股）２，８００万股，发行价人民币１６．０３元／股，募集资金总额人民币４４，８８４万元，扣除发行费用人民币２，２８４万元后实际募集资金净额人民币４２，６００万元。

　　增发募集资金用于《年产８２００台特种工业缝纫机技术改造项目》（以下简称“特种机项目”）和《年产１５００台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目》（以下简称“绣花机项目”）两个项目。其中，特种机项目计划总投资２４，４１３万元，已投入４．９９７．２５万元，投资进度为２０．４７％，未达到预计收益。２０１０年９月以来特种机项目投资已停止；绣花机项目计划总投资１８，１８７万元，已投入７，７５１．４４万元，投资进度为４２．６２％，未达到预计收益。

　　（二）前次变更募集资金投资项目情况

　　２０１０年９月２７日，经公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过，公司变

　　更特种机项目资金１，３０００万元，用于：（１）购买上工欧洲所持ＤＡ公司２９％股权资产；（２）与上工申贝或其控股子公司、ＤＡ公司合资设立“ＤＡ吴江公司”；（３）购买上工申贝ＧＣ５５５０机壳加工流水线。

　　２０１１年２月１４日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《部分变更募集资金投向暨向缝纫机业务战略合作项目追加投资的议案》，再次变更特种机项目资金１，０００万元，用于追加上述缝纫机业务战略合作项目。

　　综上，公司前次已变更募集资金投向用于实施与上工申贝进行缝纫机业务战略合作项目合计１４，０００万元。

　　（三）本次拟变更的募集资金安排

　　根据现行经济环境和项目实际状况，公司拟对特种机项目剩余本息余额６，７９８．９０万元募集资金（截止２０１１年２月２８日，不含已同意变更但尚未支出的资金２，８９０万元）、绣花机项目剩余本息余额１１，５７９．３８万元募集资金（截止２０１１年２月２８日，含补充流动资金的４，０００万元）做如下安排：

　　１、停止原特种机项目投入，变更为实施新项目——年产５６０００台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目（以下简称“直驱平、绷缝项目”）。

　　直驱平、绷缝项目计划总投资５，０００万元，拟全部使用募集资金。

　　该直驱平、绷缝项目已向玉环县经济贸易局备案，备案编号：３３００００１０１２２４００９６０３Ａ。

　　上述新投资项目涉及变更募集资金投向约５，０００万元，占增发募集资金净额的１１．７４％。

　　２、暂缓原绣花机项目投入（尚在履行的协议可延续至履行完毕），变更为实施新项目——年产３００００台高速直驱电脑包缝机（以下简称“直驱包缝项目”）

　　直驱包缝项目计划总投资７，０００万元，拟全部使用募集资金。

　　该直驱包缝项目已取得吴江市发展和改革委员会“吴发改中心备发［２０１０］１２８４号”备案通知书。

　　上述新投资项目涉及变更募集资金投向约７，０００万元，占增发募集资金净额的１６．４３％。

　　３、本次变更募集资金用途而涉及的投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　４、本次变更若获股东大会审议通过，公司仍有剩余募集资金６，３７８．２８万元。

　　二、无法实施原项目的具体原因

　　（一）原特种机项目

　　１、基本情况

　　《年产８２００台特种工业缝纫机技术改造项目》计划总投资２４，４１３万元，全部使用募集资金。项目达产后可形成年产８２００台特种工业缝纫机的产能，其中ＺＪ５７８０高速电子平头锁眼机４０００台，ＺＪ５７９０全自动电子圆头锁眼机４０００台，引进德国贝斯勒７０００系列开袋机２００台。截止２０１０年１２月末该项目实际投入募集资金４．９９７．２５万元，投资进度为２０．４７％。

　　２、拟变更原因

　　公司确定原特种机项目作为增发募集项目，主要为：公开增发募集前，公司技术团队历经四年多研发出了ＺＪ５７８０高速电子平头锁眼机和ＺＪ５７９０全自动电子圆头锁眼机，并已获得浙江省科学技术厅颁发的《科学技术成果鉴定证书》，认为上述两种产品技术水平属国内领先。受产能限制公司只能进行小批量生产，增发募集资金的投入将实现产品的规模化生产。而另一种特种机——７０００系列开袋机也已于德国贝斯勒公司就引进吸收技术达成一致协议，并已试制出产品。２００７年４月６日，上述项目经玉环县经济贸易局备案批准立项。

　　２００８－２００９年，缝纫机行业受世界金融危机、宏观经济形势恶化等影响，遭遇了深度调整。行业低迷，市场需求下滑，公司也因此放缓对特种机项目的深入研发和大规模投入。２０１０年以来，缝纫机行业呈现快速复苏迹象，公司在重启募集资金项目时发现现有的特种机产品技术已无法满足市场需求。为抓住本轮回暖机遇，抢占市场份额，维护公司市场地位，董事会果断决定停止对现有特种机项目的投入，用该项目剩余募集资金去实现购买ＤＡ公司股权以获得世界最先进的特种工业缝纫机技术、设立合资公司等一系列战略部署。

　　２０１０年９月２７日、２０１１年２月１４日，公司２０１０年、２０１１年第一次临时股东大会审议通过了变更部分募集资金项目用于实施与上工申贝进行缝纫机业务战略合作，此事项涉及变更特种机项目资金１４，０００万元，内容请详见公司已公开披露的信息。

　　综上，特种机项目资金除已投入的４．９９７．２５万元及已变更投向用于缝纫机业务战略合作的１４，０００万元，目前可用本息余额为６，７９８．９０万元，募集资金使用效率较低。

　　通过专业深入的市场研究，为提高募集资金使用效率，抓住本轮市场机遇，紧跟行业发展方向，公司董事会拟变更部分募集资金投向，将原特种机项目剩余６，７９８．９０万元中的５，０００万元用于投入实施技术更成熟、市场需求旺盛的直驱平、绷缝项目。

　　（二）原绣花机项目

　　１、基本情况

　　《年产１５００台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目》计划总投资１８，１８７万元，通过全面引进ＫＳＭ公司生产ＳＭ３－ＦＢ２００系列高速电脑绣花机的先进技术和设备，结合公司已研发的机光电一体化电脑多头绣花机最新研究成果，生产新型机光电一体化电脑多头绣花机。项目建成达产后，可新增年产１，５００台新型机光电一体电脑绣花机的生产能力。

　　项目原计划由公司直接投资建设，并获得玉环县经贸委备案，备案编号：２００７０４０５３３１０２１０００３２４４８５０（经公司２００９年第一次临时股东大会审议，绣花机项目实施主体变更为中屹机械工业有限公司，已经江苏省发展和改革委员会“苏发改工业发［２００７］１２４２号”文件批准）。

　　原项目计划２年内建成投产，投产后第一年生产负荷达到设计生产能力的８０％，第二年及以后各年到到设计生产能力的１００％，生产期按１０年计。

　　截止２０１１年２月２８日，绣花机项目累计投入７，７５１．４４万元，投资进度为 ４２．６２％，２００７、２００８、２００９、２０１０年度分别实现收益为３．４４、－１５．７５、－３４．５５、２．９２万元，未达到预计收益。

　　具体投入情况如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　注１：２００８年１２月，中屹公司在所在地吴江市菀坪开发区获得１５０亩土地的使用权（原计划利用其中８４．４亩用于绣花机项目）。２００９年５月，募集资金到位后，中屹公司即投入基础施工。目前，以绣花机募集资金投入建设的四幢标准厂房已基本竣工，总建筑面积约３９０００平方米。

　　２０１０年，缝纫机行业快速回暖，市场需求旺盛，场地和设备原因造成的产能矛盾凸显。鉴于董事会决定暂缓绣花机项目实施，绣花机项目厂房基本空置，因此中屹公司将新增生产流水线安排在标准厂房３，标准厂房２在２０１０年末被用于ＧＣ５５５０机壳加工流水线的安装，标准厂房１目前被用作ＤＡ吴江公司（筹）前期生产（公司将在ＤＡ吴江公司工商登记完成后与之就厂房使用签订相关租赁协议），仅标准厂房４尚处空置，随着公司产能扩张需求的加大，预计该幢厂房也将在近期投入使用。

　　注２：２００８年９月２３日，公司与德国ＫＳＭ－ｋａｉｓｅｒｓｌａｕｔｅｒｎ Ｓｔｉｃｋｍａｓｃｈｉｎｅｎ ＧｍｂＨ就全面引进德国ＫＳＭ公司绣花机生产技术以及相关专利、商标的转让事项签订合同，转让金额１３０万欧元（折合人币约１，２５０万元）。

　　绣花机项目未使用募集资金余额１１，５７９．３８万元，存储于募集资金专用账户中。

　　２、拟变更原因

　　公司确定原绣花机项目作为增发募集项目，主要为：公开增发募集前，公司管理层在对绣花机市场进行多年研究和追踪后，分析认为，随着纺织服装行业的持续稳定发展，电脑绣花机特别是高端电脑多头绣花机市场将有很大的市场发展潜力。同时，当时公司的研发团队亦对机光电一体化电脑多头绣花机有了一定的研究成果。在此基础上，公司与ＫＳＭ公司（原德国百福绣花机厂）开展合作洽谈，拟引进ＫＳＭ公司ＳＭ３－ＦＢ２００系列高速电脑多头绣花机的先进技术和设备，结合公司的现有成果，规模化生产具有世界先进水平的机光电一体电脑多头绣花机产品。

　　２００８年９月，公司与ＫＳＭ公司正式签署技术转让、商标转让合同。因当时ＫＳＭ正面临破产清算问题，使得公司以仅占预期３０％的低价受让了全部ＫＳＭ绣花机技术及相关商标使用权，大大降低了收购成本。２００８－２００９年，缝纫机行业整体低迷，公司负责绣花机项目的技术团队一直致力于消化、转化ＫＳＭ相关技术成果，公司暂缓了进一步投资项目的计划（目前，公司与浙江大宇缝制设备有限公司签署绣花机业务合作框架协议，拟通过此种合作方式继续实施原绣花机项目，详情请参见同日刊登的《中捷缝纫机股份有限公司与浙江大宇缝制设备制造有限公司签署＜关于绣花机业务战略合作框架协议＞的公告》）。

　　综上，绣花机项目资金目前可用本息余额为１１，５７９．３８万元（其中，经第三届董事会第三十五次会议同意暂时补充流动资金４，０００万元，另７，５７９．３８万元存储于募集资金专用账户），募集资金使用效率较低。

　　通过专业深入的市场研究，为提高募集资金使用效率，抓住本轮市场机遇，紧跟行业发展方向，公司董事会拟变更部分募集资金投向，将原绣花机项目剩余１１，５７９．３８万元中的７，０００万元用于投入实施直驱包缝项目。

　　三、新募集资金项目介绍

　　（一）项目基本情况和投资计划

　　１、年产５６０００台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目

　　该项目计划总投资４，９９０万元。其中，购置设备４，０６０万元，铺底流动资金５４０万元，其他如工程安装等费用３９０万元。计划在一年内完成进口国外先进关键设备卧式加工中心１０台（套），购置国产先进设备如立式加工中心、高精度数控车床等１６５台（套），合计１７５台（套）的建设目标，形成年产５６０００台高速直驱电脑平缝机、绷缝机的生产能力（其中，年产高速直驱电脑平缝机５００００台、高速直驱电脑绷缝机６０００台）。按照项目进度安排，建设工作计划在一年内完成，第二年投产７０％，第三年达产，流动资金第二年投入７０％，余下部分第三年投入。

　　２、年产３００００台高速直驱电脑包缝机技改项目

　　该项目计划总投资７，０００万元。其中，购置设备２，６２４万元，土建投入３，０７２．５万元，铺底流动资金４５０万元，其他如工程安装、工程预备等费用７８３．５万元。计划在两年内完成高包线、全自动涂装线、装配流水线等２９台（套）国产设备的改装和购置以及土建投入的完工，形成年产３００００台高速直驱电脑包缝机生产能力。按照项目进度安排，建设工作计划在两年内完成，第三年投产８０％，第四年达产，流动资金第三年投入８０％，余下部分第四年投入。

　　（二）项目可行性及必要性分析

　　１、项目的背景

　　中国是世界上最大的缝制机械生产国，产量占全球产量的７０％以上。缝制机械产业集群化不仅提高了生产率，还实现了缝纫机行业的创新和良性竞争。近年来，国内缝制机械行业紧跟国外先进技术潮流，大力发展科技创新，分别从节能、环保、高效、机电一体、管理和制造信息化等方面着手融入缝制机械行业的发展大趋势中。

　　从全球来看，资源、能源紧缺已成为制约社会经济发展的主要因素之一，高效节能和保护环境已成为当今世界共识，世界各国对电器产品的待机功耗和效率实施越来越严格的省电要求。如何提高缝纫机电路的功率因素，节省电能十分必要，也符合目前提出的节能政策要求。经过几年来的不断改进和发展，直驱产品日趋成熟，除用于平缝机外，也逐渐在绷缝机、包缝机等产品上被采用。直驱方式省去了皮带传动，动力损耗少，耗电低，传递误差小，停针精度高，解决了皮带传递过程中摩擦产生的粉末污染布料的问题，同时内置电机使机械的响应速度大大提高。

　　２、投资项目的选址情况

　　（１）《年产５６０００台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目》设备的安装、生产安排在公司原有厂房，不涉及另行选址和兴建工程。

　　（２）《年产３００００台高速直驱电脑包缝机技改项目》选址在吴江市菀坪开发区中屹公司厂区内，新建生产车间３幢，总建筑面积２８，５００平方米。

　　３、新项目实施主体情况

　　（１）《年产５６０００台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目》实施主体不变。

　　（２）《年产３００００台高速直驱电脑包缝机技改项目》实施主体变更为中屹公司。

　　４、项目实施面临的风险及应对措施

　　（１）市场风险

　　新项目的可行性研究是基于目前国际、国内市场环境等条件做出的，客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。如２００８年－２００９年缝纫机市场需求大幅减少，产品滞销，公司业绩出现下滑甚至亏损。

　　（２）质量风险

　　近几年，公司运用现有设备已经可以批量生产基本款的直驱产品，市场综合接受程度较高。新项目技术相对较为成熟，但不排除在大批量生产过程中因零件供应、装备水平、熟练工流失等原因造成产品质量下降的风险，从而延缓投资和效益产生的进度。

　　虽然新项目存在一定的不确定性，但是电控直驱、绿色环保符合国家产业政策及地方产业政策。同时，通过采用国内外先进工艺技术和生产设备，建设条件较好，结合公司现有的采购、设备、技术、营销等方面优势，能够有效保证投资项目收益的可实现性，符合公司长期可持续发展战略。

　　５、项目实施的必要性

　　节能减排是一种新的经济增长方式。我国工业能耗占全国一次性能源消费的７０％左右，节能关系到我国经济的安全和可持续发展。电脑控制直驱工业缝纫机是普通工业缝纫机的升级产品，在降低能耗、提高效率、节省运行费用上都具更高的综合竞争力。电控直驱工业缝纫机可大大提高服装、鞋包袋企业生产效率，一台直驱机年节省成本约在２，５００块钱左右。因此，直驱化将是今后缝制设备发展的必然方向。

　　（三）项目经济效益分析

　　通过分析、计算：１、直驱平、绷缝项目第三年达产后，预计可实现营业总收入１８，６００万元，利润总额２，０４１．５万元，按２５％的所得税率计算，净利润为１，５３１．１万元，财务内部收益率（税后）３０．１％，投资回收期（税后）４．５年；２、直驱包缝项目第四年达产后，预计可实现营业总收入１２，９００万元，利润总额２，０６５．９万元，按２５％的所得税率计算，净利润为１，５４９．４万元，财务内部收益率（税后）２１．１％，投资回收期（税后）５．７年。

　　综上，新项目具有较好的经济效益和一定的抗风险能力，项目的实施是可行的。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构（如适用）对变更募投项目的意见

　　（一）独立董事经认真审议后认为：本次募集资金变更，有利于充分利用募集资金，提高募集资金使用收益，提升公司整体利益。本次变更募集资金投向更符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，同意提交公司下一次股东大会审议。

　　（二）监事会经认真审议后认为：本次募集资金变更，有利于充分利用募集资金，提高募集资金使用收益，提升公司整体利益。本次变更募集资金投向更符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）保荐机构对变更募集资金投向的结论性意见：鉴于公司已对行业发展状况、自身情况及新项目进行充分论证，本次募集资金变更有利于充分利用募集资金，提高募集资金使用收益，提升公司整体利益。本次变更募集资金投向符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本保荐机构同意公司将上述议案报请公司２０１１年第二次临时股东大会批准，在履行相关法定程序并信息披露后方可实施。

　　五、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明

　　本次募集资金变更的议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议，尚需提交公司下一次股东大会审议通过后方可实施。

　　六、备查文件

　　（一）第三届董事会第三十六次临时会议决议

　　（二）第三届监事会第二十九次临时会议决议

　　（三）独立董事意见

　　（四）保荐人关于变更募集资金投向的专项核查意见

　　（五）《年产５６０００台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目》可行性研究报告、《年产３００００台高速直驱电脑包缝机技改项目》可行性研究报告

　　（六）玉环县经济贸易局关于公司《年产５６０００台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目》的备案通知书、吴江市发展与改革委员会关于中屹公司《年产３００００台高速直驱电脑包缝机项目》备案通知书

　　特此公告

　　中捷缝纫机股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月１２日

　　证券代码：００２０２１ 证券简称：中捷股份 公告编号：２０１１－０１５

　　中捷缝纫机股份有限公司与

　　浙江大宇缝制设备制造有限公司

　　签署《关于绣花机业务战略合作框架

　　协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、合作情况概述

　　２０１１年３月１１日，中捷缝纫机股份有限公司（以下简称公司或中捷股份）第三届董事会第三十六次临时会议经认真审议，表决通过了《关于＜与浙江大宇缝制设备制造有限公司签订绣花机业务战略合作框架协议＞的议案》：

　　公司拟以现金方式购买浙江大宇缝制设备制造有限公司（以下简称“浙江大宇”）所持嘉兴大宇缝制设备制造有限公司（以下简称“目标公司”）５１％的股权；浙江大宇相关绣花机业务资产转让或租赁给目标公司使用，并在完成股权转让后停止绣花机业务开展；中捷股份下属绣花机分公司和欧洲中捷有限责任公司现有绣花机技术、销售渠道等归入目标公司，中捷股份亦不再与任何第三方进行绣花机产销合作或再另行投资绣花机产业。

　　公司本次购买目标公司股权资金拟通过改变原绣花机募投项目实施方式，动用前次增发募集资金投入。

　　此次募集资金投资项目变更不构成关联交易。

　　二、合作主体介绍

　　浙江大宇缝制设备制造有限公司

　　住所：浙江省诸暨市浣东街道五一工业园区

　　法定代表人：陈雪丰

　　注册资本：１２５万美元

　　经营范围：生产销售电脑绣花机。

　　三、协议标的基本情况

　　嘉兴大宇缝制设备制造有限公司

　　住所：浙江省平湖市黄姑镇五金工业园创业路１号

　　法定代表人：陈学军

　　注册资本：７００万美元。

　　经营范围：制造销售电脑刺绣机、缝纫设备及其配件。

　　股东及持股比例：

　　■

　　四、协议主要内容

　　２０１１年３月１１日，公司与浙江大宇在嘉兴平湖签署《关于绣花机业务战略合作框架协议》，主要内容如下：

　　甲方：浙江大宇

　　乙方：中捷股份

　　目标公司：嘉兴大宇缝制设备制造有限公司

　　（一）股权转让及合作目的

　　本着优势互补，互利互惠的原则，整合潜在资源，挖掘潜力，实现资源的最佳配置，做大做强目标公司，计划通过三至五年的努力，完善产业链，制订行业标准，全方位进军中、高端客户市场，建立风险防御机制，使目标公司成为国内绣花机行业的龙头企业，实现第一市场占有率，建立国际一流品牌，达到双赢的目的。

　　（二）转让标的

　　甲方为依法成立并有效存续的中外合资企业，现持有目标公司６５％的股权。

　　甲方同意将所持目标公司５１％的股权转让给乙方，大宇机械设备（香港）有限公司承诺无条件放弃优先受让权。

　　（三）目标公司重组程序

　　目标公司按协议约定进行资产整合重组：包括受让和租赁甲方无形资产、存货、固定资产等。期间，甲方经营业务同步并入目标公司，逐步停止生产销售绣花机。

　　（四）股权转让价款

　　本合作协议项下的股权转让价款确定原则为：以２０１１年３月３１日为基准日，以目标公司经审计每股净资产值为参考，同时综合评估甲方及目标公司所拥有的技术成果和商业渠道等无形资产价值，由双方协商一致确定股权转让价格。

　　（五）双方权利义务

　　甲方权利义务

　　１、按约定按时取得股权转让价款；

　　２、按本协议约定的方式取得有偿让渡资产所有权或使用权的价款及孳生利息；

　　３、本协议特别约定外，甲方本协议列举的无形资产、商业信誉、销售渠道、技术力量，已征得外方股东同意，全部归属目标公司所有；

　　４、甲方承诺作为目标公司股东所获得的公司任何专有资讯承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务。甲乙双方的合作方式具有排他性；

　　５、在股权转让协议生效前，甲乙双方保证促使原由甲方推荐担任目标公司董事、监事或其它高级管理人员职务不变，诚信及勤勉尽责义务特别是对目标公司资产的善良管理义务。合作后，为保持目标公司的平稳过渡和可持续发展，实行现有管理架构基本不变或只作出微调，甲方和外方股东在合作后保证履行除乙方参与管理外的全部生产经营管理权力和义务。

　　乙方权利义务

　　１、按本协议约定支付股权转让款及其他约定的款项；

　　２、乙方下属的绣花机分公司和德国公司现拥有的绣花机技术、销售渠道、技术力量等可辨认和不可辨认的全部无形资产归属目标公司所有。在２０１１年度内，自办妥工商变更登记之日起由目标公司按月支付乙方下属的德国中捷欧洲有限责任公司研发费每月８２，０００欧元。合作后德国中捷欧洲有限责任公司原技术服务协议作为本协议附件转入目标公司；

　　３、乙方承诺作为目标公司股东所获得的公司任何专有资讯承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会再与任何第三方进行绣花机产销合作，或再另行投资绣花机产业。甲乙双方的合作方式具有排他性；

　　４、甲乙双方约定目标公司现注册资本不变，不稀释股权，股权转让后发生增资、减资须甲乙双方和外方取得一致意见，发生股权转让时，对方具有优先受让权，不受让不视为同意转让。

　　（六）目标公司权利义务

　　１、转化和吸收乙方百福ＳＭ３绣花机技术，确保该机型技术先进、质量优异、成本合理，并形成批量生产；

　　２、合作后第一年，争取完成销售超过１亿的经营目标，公司当年实现盈利；

　　３、合作涉及管理层安排：目标公司董事会成员５名，甲方和外方各委派１名，乙方委派３名。董事长１名，由甲方委派，副董事长１名，由乙方委派，任期３年。期满后总名额、委派方式不变。

　　目标公司监事会成员３名，乙方和外方各委派１名，职工民主选举产生１名，任期３年。期满后总名额、委派方式不变。

　　另，乙方委派１名财务负责人和１名销售副总参与目标公司管理。

　　（七）合同生效和违约条款

　　本协议在经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章，并经乙方股东大会审议通过后生效，未按本协议执行的即构成违约。违约行为致使合同无法继续履行的，应赔偿交易对方５０万元违约金。

　　（八）特别约定

　　因乙方原因无法履行协议的，乙方应赔偿甲方如下费用，包括但不限于：甲方基于协议约定，在重组目标公司资产过程中发生的销售存货、转让专利技术、转让股权的税金及附加，及其他为履行本协议而发生的审计、评估等费用。

　　五、本次合作目的、存在的风险和对公司的影响

　　１、合作目的

　　经过全球金融危机的冲击，目前绣花机行业的格局发生了深刻的变化，结构调整显得尤为重要，整个行业迎来了前所未有的发展机遇。为了抓住有利时机，充分利用浙江大宇的区域优势、极强的技术转化能力、灵活机动的市场适应性、行业内的知名度、较强的盈利能力和中捷股份作为上市公司所具有的项目优势、资金优势和高端客户优势等，本着优势互补，互利互惠的原则，整合潜在资源，挖掘潜力，做大做强目标公司，实现双赢。

　　２、存在的风险

　　①产品风险

　　浙江大宇及目标公司目前主要生产中低端绣花机产品，与中捷股份合作后，将充分利用双方研发力量，加快高端新产品的开发、生产速度，存在对ＫＳＭ技术成果无法迅速转化的风险。

　　②经营风险

　　若绣花机市场遭遇调整，需求大幅减少，产品滞销，目标公司出现亏损，中捷股份将因该项投资降低公司利润。

　　３、本次合作对公司的影响

　　本作合作成功后，浙江大宇及中捷股份本部都不再另外开展绣花机业务。目标公司结合了双方在销售渠道、品牌知名度、技术研发力量等各方优势，特别是目标公司在技术转化上的突出能力，有望打破中捷股份高端绣花机产品质量瓶颈，提高公司产品质量和档次。此次业内合作有利于提高产业集中度，减少无序竞争，有利于增强公司持续经营能力，将对公司未来发展有利。

　　六、备查文件

　　《中捷缝纫机股份有限公司与浙江大宇缝制设备制造有限公司绣花机业务战略合作框架协议》

　　特别提示

　　１、双方签订的是《合作框架协议》，具体整合计划还有待于双方积极推进；

　　２、目标公司完成审计、评估后，双方确定具体交易金额；

　　３、公司将视实际情况重新提交董事会讨论，涉及募集资金变更的，同时提请股东大会对此事项进行审议，并按相关规定履行信息披露义务；

　　４、公司董事会授权董事长李瑞元先生（或由其授权他人）办理相关具体事宜，包括但不限于签署有关法律文件。

　　特此公告

　　中捷缝纫机股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月１２日

　　证券代码：００２０２１ 证券简称：中捷股份 公告编号：２０１１－０１６

　　中捷缝纫机股份有限公司

　　关于召开２０１１年第二次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经公司第三届董事会第三十六次临时会议决议，召集、召开公司２０１１年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、会议时间：２０１１年３月２８日（星期一）上午９：３０

　　二、会议地点：浙江省玉环县大麦屿街道兴港东路１９８号

　　公司本部综合办公楼一楼会议室

　　三、会议期限：半天

　　四、会议投票方式：现场投票方式

　　五、会议议案：

　　１、《关于部分变更募集资金投向用于实施＜年产５６０００台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目＞的议案》

　　２、《关于部分变更募集资金投向用于实施＜年产３００００台高速直驱电脑包缝机技改项目＞的议案》

　　３、《关于公司注册地址名称变更及修改公司章程的议案》（经公司第三届董事会第三十五次临时会议审议通过）

　　六、出席会议对象及股权登记日：

　　１、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　２、截止２０１１年３月２２日（星期二）下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

　　３、本公司聘请的律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。

　　七、登记方法：

　　１、登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。

　　异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。

　　２、登记时间：２０１１年３月２２日—３月２８日上午８：００—１１：００ 下午１４：００—１７：００。股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于２０１１年３月２８日前送达或传真至本公司登记地点。

　　３、登记地点：中捷缝纫机股份有限公司综合办公楼五楼证券投资中心

　　八、其他事项：

　　会议联系人：崔岩峰 姚米娜

　　联系电话：０５７６－８７３３８２０７ ０５７６－８７３７８８８５ 传真：０５７６－８７３３５５３６

　　与会人员交通、食宿费用自理

　　附：股东大会授权委托书

　　特此公告

　　中捷缝纫股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月１２日

　　中捷缝纫机股份有限公司

　　２０１１年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席中捷缝纫机股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人：

　　委托人营业执照注册（身份证）号：

　　代理人身份证号：

　　■

　　注：１每项均为单选，多选为无效票；２、授权书用剪报或复印件均有效。

　　委托人签章： 受托人签章：

　　授权时间：